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    淺談企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

    2017-12-05 22:55:53蔡慧
    法制與社會 2017年19期
    關(guān)鍵詞:并購重組稅收籌劃企業(yè)

    摘 要 我國在經(jīng)濟全球化背景中,經(jīng)濟發(fā)展速度得以提高,同時,企業(yè)并購重組現(xiàn)象也相應(yīng)增多,利用此方式實現(xiàn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、競爭力增強,在此期間,稅收籌劃的合理性還能起到成本降低的作用,以此提高企業(yè)利潤空間。本文先是對并購重組的內(nèi)涵和分類進(jìn)行介紹,然后介紹稅收籌劃的內(nèi)涵和特征,之后分析了并購重組中稅收籌劃的注意事項,最后重點探究了并購重組中稅收籌劃的有效方法,以此提高企業(yè)并購效益,強化企業(yè)發(fā)展實力。

    關(guān)鍵詞 企業(yè) 并購重組 稅收籌劃

    作者簡介:蔡慧,北京大成(溫州)律師事務(wù)所,研究方向:金融資本。

    中圖分類號:D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A DOI:10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.043

    現(xiàn)如今,企業(yè)市場競爭較激烈,在激烈的市場競爭中,企業(yè)要想提高競爭優(yōu)勢,占據(jù)主動的市場地位,并購重組行為是極為必要的。通過并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、提高對風(fēng)險的抵御能力,其中,稅收作為該行為的重要影響因素,合理的稅收籌劃能夠在降低并購成本的基礎(chǔ)上,提高經(jīng)濟效益。

    一、并購重組的內(nèi)涵和分類

    (一)內(nèi)涵

    所謂并購重組,指的是企業(yè)在經(jīng)營管理活動中,針對非日常經(jīng)營活動進(jìn)行的交易活動,具體包括資產(chǎn)收購、債務(wù)整合、股權(quán)收購、分立和合并等方面,以此實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整。具體來講,即多數(shù)量企業(yè)在同行業(yè)競爭中為獲取競爭優(yōu)勢,針對企業(yè)資源合理分配,實現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的合并,企業(yè)合并完成后,實施企業(yè)資源重組、結(jié)構(gòu)優(yōu)化,在實際經(jīng)營管理中改變企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),以此實現(xiàn)經(jīng)濟效益提高 。

    (二)分類

    分類一,單方當(dāng)事人。企業(yè)進(jìn)行法律形式變更時,主要依據(jù)相關(guān)法律要求來進(jìn)行。如責(zé)任制公司向股份制公司轉(zhuǎn)型、非公司企業(yè)向股份公司轉(zhuǎn)型。又如,改變企業(yè)的住所、組織結(jié)構(gòu)形式和注冊名稱。嚴(yán)格遵循重組法律規(guī)定,將注冊企業(yè)實施跨國轉(zhuǎn)移時,或者進(jìn)行有關(guān)法人的結(jié)構(gòu)變化時,應(yīng)及時對稅務(wù)開展清理工作。

    分類二,雙方當(dāng)事人。債務(wù)重組:債券人能夠依據(jù)相關(guān)法律,或者協(xié)議書對現(xiàn)有的財務(wù)問題妥善解決;資產(chǎn)收購:企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)實施的經(jīng)營購買活動,常用方式為股權(quán)交接。

    分類三,三方當(dāng)事人。該類型又有分立、股權(quán)并購和合并三種形式之分,這一類型是企業(yè)常用類型。分立:企業(yè)對部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)、股權(quán)向目標(biāo)企業(yè)(新建企業(yè))轉(zhuǎn)移,接受轉(zhuǎn)讓的企業(yè)和原企業(yè)間實現(xiàn)分立;股權(quán)收購:企業(yè)間針對股權(quán)實施的購買交易活動,既能通過股權(quán)支付形式實現(xiàn),又能通過支付和非支付結(jié)合形式實現(xiàn);合并:企業(yè)間實施資產(chǎn)和負(fù)債的完全轉(zhuǎn)讓,其中合并企業(yè)獲得被并企業(yè)股權(quán)代表企業(yè)合并完成。

    由于現(xiàn)今企業(yè)競爭較激烈,企業(yè)為實現(xiàn)規(guī)模擴大、競爭實力增強這一目標(biāo),經(jīng)常運用并購重組這一方式。這主要是因為該方式能夠提高企業(yè)對國際市場的適應(yīng)水平及市場競爭實力,同時,還能對企業(yè)已有風(fēng)險有效轉(zhuǎn)移,實現(xiàn)企業(yè)資源的合理分配。此外,并購重組過程中,企業(yè)人才資源、技術(shù)設(shè)備、資金也會相應(yīng)的重組,以此實現(xiàn)人才、設(shè)備等資源的合理配置,進(jìn)而企業(yè)能夠在人才支持、設(shè)備應(yīng)用基礎(chǔ)上提高利潤空間 。

    二、稅收籌劃的內(nèi)涵和特征

    (一)內(nèi)涵

    稅收籌劃,指的是企業(yè)納稅主體或者相關(guān)機構(gòu)在分析企業(yè)發(fā)展實際的前提下,依據(jù)相關(guān)納稅法規(guī)制定的避稅計劃。稅收籌劃的有效性能夠在一定程度上降低企業(yè)在稅收方面的壓力,還會以最低成本實現(xiàn)高收益。

    (二)特征

    特征一:合法性。從上述定義介紹中可知,稅收籌劃從提出到應(yīng)用,每一環(huán)節(jié)均能得到相關(guān)法律保護(hù),從而能夠避免稅收在環(huán)節(jié)應(yīng)用中出現(xiàn)違法性,并且稅收籌劃工作需要對法律要求嚴(yán)格遵守,在法律允許情況下開展的稅收工作也是有效的稅務(wù)減壓方式。

    特征二:全面性。它在籌劃過程中能夠做到全面兼顧,即對多樣性稅種全面分析,從而達(dá)到最低稅負(fù)。與此同時,還需對企業(yè)的多種項目費用合理統(tǒng)計,針對費用消耗具體記錄、分析,例如,企業(yè)在并購過程中,資金籌集常用銀行貸款這一方式,但此方式需支付高額利息,這并不是企業(yè)的籌資的最佳方式。因此,稅務(wù)籌劃不應(yīng)盲目決定,而要對各個方面全面分析,確保所選避稅方式即合乎情理又符合法律規(guī)定。

    特種三:低成本性。企業(yè)自成立之初,稅收籌劃就一直存在,它具有長時性、高效性等特點。個別企業(yè)納稅者為了降低稅收,常制定短時稅收籌劃,以此達(dá)到短時低稅目標(biāo),但這種方式與企業(yè)持續(xù)性發(fā)展戰(zhàn)略不相適應(yīng),并且部分內(nèi)容不符合法律規(guī)定,在不同程度上還會有損企業(yè)利益和社會利益。只有在全過程中順應(yīng)法律要求,才會實現(xiàn)籌劃全過程的低成本性,例如,企業(yè)并購前享受國家法律扶持和政策幫助,那么企業(yè)并購重組后仍繼續(xù)享受政策優(yōu)惠,同時,企業(yè)能夠獲得長期低成本稅收優(yōu)勢 。

    三、并購重組中稅收籌劃的注意事項

    企業(yè)并購重組對企業(yè)持久性發(fā)展具有重要的促進(jìn)作用,其中,稅收籌劃也是企業(yè)成本降低、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的有效方式。企業(yè)在實際經(jīng)營管理過程中,尤其要注意經(jīng)營環(huán)節(jié)性和合理性,因此,在并購重組中開展稅收籌劃工作時,應(yīng)注意以下三方面。首先,稅收籌劃應(yīng)站在全局角度出發(fā),并且在籌劃的過程中還應(yīng)堅持全面性原則,減少統(tǒng)籌過程中出現(xiàn)片面化傾向,這對企業(yè)稅負(fù)壓力降低具有重要意義。然后,并購重組期間還應(yīng)考慮成本性和所獲經(jīng)濟效益性,確保重組行為能夠促進(jìn)二者均衡發(fā)展。為此,籌劃工作完成后,應(yīng)進(jìn)行稅后成本和優(yōu)惠比較,只有所制定的稅收計劃能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)惠高于成本,才能代表該稅后籌劃的適用性。最后,注意稅收籌劃的經(jīng)濟效益性。既要考慮稅收籌劃的優(yōu)惠性,又要對稅收籌劃帶來的經(jīng)濟效益,單方面的優(yōu)惠并不能代表企業(yè)并購重組的成功,只有合理的并購重組才會降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險,才會實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置,延長企業(yè)發(fā)展的生命力 。

    四、并購重組中稅收籌劃的有效方法

    (一)優(yōu)選目標(biāo)企業(yè)endprint

    企業(yè)要想實現(xiàn)良好的并購效果,其中所選目標(biāo)企業(yè)起到了關(guān)鍵性作用,只有選擇正確的目標(biāo)企業(yè)才會提高并購效益。針對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行選擇時,主要以下幾種選擇方式。首先,所選目標(biāo)企業(yè)要與企業(yè)間呈上下游關(guān)系,對其采用橫向并購或者縱向并購這兩種并購方式。其中第一種并購方式適用于同類型目標(biāo)企業(yè)并購,它能夠擴大并購企業(yè)的發(fā)展規(guī)模,提高并購企業(yè)在同行業(yè)中的知名度;第二種并購方式主要適用于流通關(guān)系企業(yè),該方式能夠?qū)α鬓D(zhuǎn)稅有效減免,對營業(yè)稅合理征收 。例如,企業(yè)針對目標(biāo)企業(yè)并購后,目標(biāo)企業(yè)原本應(yīng)繳納的營業(yè)稅會成為企業(yè)內(nèi)部稅務(wù),無需再次繳納,進(jìn)而這是營業(yè)稅有效減免的表現(xiàn)。然后,所選目標(biāo)企業(yè)應(yīng)為享受國家扶持的企業(yè)。國家對創(chuàng)新型企業(yè)和微小型企業(yè)采取扶持性策略,并對這類企業(yè)提供設(shè)備支持和優(yōu)惠政策支持,這類企業(yè)有效發(fā)展的同時,還會對周圍環(huán)境起到保護(hù)作用。針對這類企業(yè)有效并購,能夠?qū)崿F(xiàn)個別稅款的有效減免,并且還會享受優(yōu)惠政策扶持,從而減低稅負(fù)成本。最后,所選目標(biāo)企業(yè)為外資企業(yè)。由于外資企業(yè)在稅收方面享受較多優(yōu)惠,它與內(nèi)資企業(yè)在稅率計算、稅收政策等方面存在差異性,對這類企業(yè)并購后,同樣享有優(yōu)惠的稅收政策和優(yōu)化的稅率計算方式 。

    (二)優(yōu)選支付方式

    支付方式主要有三種,第一種為現(xiàn)金支付式,第二種為股權(quán)支付式,第三種為混合支付式。其中,第二種方式是企業(yè)并購重組的主要應(yīng)用方式。支付方式的有效選擇能夠為稅收籌劃工作奠定發(fā)展基礎(chǔ),同時,還會實現(xiàn)稅負(fù)的有效減輕。現(xiàn)金支付式:采用這一方式能夠促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)股東減少稅負(fù)壓力,即通過分期付款的方式來降低被購企業(yè)成本。此外,并購企業(yè)還能有效降低稅收款項,從而提高稅收籌劃的合理性和適用性。股權(quán)支付式:應(yīng)用這種方式能夠?qū)崿F(xiàn)稅務(wù)支出的有效減免,其中,資本利得率應(yīng)能夠在股票售賣過程中進(jìn)行繳納,從而能夠?qū)崿F(xiàn)稅費的延期繳納,這一支付方式無需短時間內(nèi)對換股行為產(chǎn)生的經(jīng)濟收益及時核對 。目標(biāo)企業(yè)在這種支付方式影響下,其存在形式會以子公司和分公司兩種形式呈現(xiàn),這兩種方式?jīng)Q定所繳納稅負(fù)的數(shù)量存在差異性,其中子公司能夠享受部分政策優(yōu)惠,分公司則要承擔(dān)虧損壓力,進(jìn)而影響總公司的經(jīng)濟效益。這種支付方式不同于上述現(xiàn)金支付方式,適當(dāng)緩解現(xiàn)金支付壓力是該支付方式的應(yīng)用優(yōu)勢,但不享受費用稅收抵免是其應(yīng)用劣勢。混合式支付:無論是現(xiàn)金支付,還是股權(quán)支付,均存在應(yīng)用優(yōu)勢和劣勢,將這兩種支付方式適當(dāng)均衡,即混合式支付方式。應(yīng)用混合式支付方式的過程中,應(yīng)嚴(yán)格按照法律要求來完成支付行為,以支付額的百分之二十為界,一旦非股權(quán)支付占比能夠高于總股權(quán)支付額的這一百分值,那么被并購企業(yè)應(yīng)繳納應(yīng)交的所得稅,并且企業(yè)的經(jīng)濟損失不能抵免;一旦數(shù)值低于界定百分值時,經(jīng)濟虧損能夠得以彌補,同時,所得稅也不必繳納。因此,企業(yè)對于三種支付方式進(jìn)行選擇時,應(yīng)仔細(xì)權(quán)衡 。

    (三)優(yōu)選融資方式

    企業(yè)并購重組需要大量資金支持,常用的融資方式主要有兩種,第一種是債務(wù)融資,第二種是股權(quán)融資。前者在實際應(yīng)用的過程中,還需支付相應(yīng)利息,同時,應(yīng)繳納處理費用,其中,企業(yè)所產(chǎn)生的借款利息能夠在稅前扣除,此外,還可以引用債券發(fā)放這一方式來有效性融資。后者融資方式不僅能夠有效降低股東收益,而且還能實現(xiàn)股權(quán)的有效性控制,但這要以股利支付為前提,并且所得股息應(yīng)在稅后扣除,這與前者融資方式相比,會在一定程度上加大稅負(fù)壓力。針對這兩種融資方式進(jìn)行比較,采用前者所列的融資方式,能夠?qū)崿F(xiàn)負(fù)債的合理轉(zhuǎn)化,還會減免稅額,與此同時,所得稅也能有效抵扣,這對企業(yè)經(jīng)濟效益提升具有積極意義。但這并不意味著債務(wù)融資一定優(yōu)越于股權(quán)融資,因此,企業(yè)針對融資方式選擇時,應(yīng)從大局出發(fā)、周全考慮,在結(jié)合自身實際情況的基礎(chǔ)上,選擇適合的融資方式 。

    五、結(jié)論

    綜上所述,企業(yè)并購重組過程中進(jìn)行稅收籌劃時,應(yīng)提高對稅收籌劃的重視程度,做好稅收籌劃的準(zhǔn)備工作,制定合理的籌劃方案,以此提高企業(yè)并購重組的效果,擴大并購經(jīng)濟效益。為此,企業(yè)還應(yīng)根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟管理實際,優(yōu)選目標(biāo)企業(yè)、優(yōu)選支付方式、優(yōu)選融資方式,以此擴大企業(yè)的經(jīng)濟利潤,實現(xiàn)并購成本的有效降低。企業(yè)做好并購重組的稅收統(tǒng)籌,有利于促進(jìn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展、提高企業(yè)的競爭實力,企業(yè)取得發(fā)展進(jìn)步的同時,我國經(jīng)濟水平也能顯著提高。

    注釋:

    朱曉燕. 企業(yè)并購重組中的稅收籌劃.浙江金融.2011(4).77-80.

    呂曼. 論企業(yè)并購重組行為的稅收籌劃.中國商貿(mào).2014(31).198-199.

    王云海、安莉莉.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃探討.時代金融.2015(8).113-115.

    王丹丹.“借殼上市”方式下企業(yè)重組稅收籌劃分析——以ZB礦業(yè)并購SD科技為例.山西農(nóng)經(jīng).2015(4).68.

    張小川.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃問題研究.經(jīng)營管理者.2014(18).30.

    劉青、趙英男.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究.金融經(jīng)濟.2014(18).166-168.

    徐加榮.企業(yè)并購重組過程中的稅收籌劃.財經(jīng)界(學(xué)術(shù)版).2016(2).259+261.

    劉志曉.企業(yè)并購重組納稅籌劃研究——基于我國上市公司選擇并購對象的稅收問題.會計師.2012(1).47-48.

    李曉杰.淺議企業(yè)并購重組中的稅收籌劃.中國集體經(jīng)濟.2012(7).110.endprint

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