企業(yè)內(nèi)部控制與關(guān)聯(lián)交易案例分析

楊曉紅

中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1002-5812（2017）14-0053-02

摘要：不完善的內(nèi)部控制制度容易導(dǎo)致非公允的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，使企業(yè)和中小股東的利益受損，因此良好的內(nèi)部控制制度是企業(yè)更好地利用關(guān)聯(lián)交易提升自身價(jià)值的有效保證。文章以亞廈股份為例，以其股東大會(huì)公告和企業(yè)年報(bào)為依據(jù)，從內(nèi)部控制五要素的角度分析亞廈股份的內(nèi)部控制制度在其關(guān)聯(lián)交易中引發(fā)的問題，并提出相應(yīng)建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制 關(guān)聯(lián)交易 亞夏股份

關(guān)聯(lián)交易屬于企業(yè)的內(nèi)部交易，能夠幫助企業(yè)降低各種成本，包括在市場(chǎng)上搜尋最低交易價(jià)格的時(shí)間成本和機(jī)會(huì)成本，同時(shí)還能提高企業(yè)交易成功的概率，增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。但是關(guān)聯(lián)交易也可能被利用，成為損害企業(yè)利益的工具，如賤賣企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)等。因此學(xué)者們對(duì)于我國(guó)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的評(píng)價(jià)褒貶不一。由于我國(guó)資本市場(chǎng)尚不成熟，企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)也不夠完善，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易有很大的操縱空間。本文以亞夏股份為例，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制與關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系進(jìn)行分析。

一、文獻(xiàn)綜述

大量的研究表明企業(yè)的內(nèi)部控制與關(guān)聯(lián)交易有重大關(guān)系。付君（2008）、李梅等（2010）以及王爽（2012）等認(rèn)為我國(guó)企業(yè)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度不夠完善，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方界定不明確、定價(jià)不公允、監(jiān)管不到位以及披露不夠透明等缺陷。郝玉貴和劉李曉（2012）以紫鑫藥業(yè)為例，研究表明企業(yè)內(nèi)部控制制度不夠完善時(shí)，容易出現(xiàn)損害企業(yè)價(jià)值的關(guān)聯(lián)交易，因此需要完善企業(yè)的內(nèi)部控制制度，加大監(jiān)管力度，維護(hù)公眾利益。王彥超、宋順林（2014）以滬深上市公司為例，研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制能降低企業(yè)的信息不對(duì)稱，減少關(guān)聯(lián)交易的負(fù)面作用。米莉、周超（2014）認(rèn)為內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)內(nèi)部控制得以有效實(shí)施的機(jī)制保障。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》對(duì)關(guān)聯(lián)交易中的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的定義等做出了明確規(guī)定，以提高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性。但是我國(guó)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易實(shí)務(wù)操作方面的相關(guān)規(guī)范還比較少，需要企業(yè)建立良好的內(nèi)部控制制度，使企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易趨于規(guī)范和公允。

二、案例分析

（一）案例簡(jiǎn)介。浙江亞廈裝飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞廈股份”）成立于1995年。公司專注于高端星級(jí)酒店、大型公共建筑、高檔住宅的精裝修，樹立了“亞廈”在我國(guó)建筑裝飾行業(yè)的一線品牌地位和高端品牌地位。公司于2010年3月12日公開發(fā)行股份，2011年8月在深交所上市。該公司的全資子公司浙江亞廈景觀園林工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞夏園林”）成立于2006年9月，注冊(cè)資金1 500萬元，是一家專業(yè)主攻園林設(shè)計(jì)、施工的城市園林綠化二級(jí)施工企業(yè)。

2017年1月9日，浙江麗水市政府網(wǎng)站稱，1月5日下午，受市委、市政府委托，市發(fā)改委與亞廈股份及浙江亞廈產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司簽訂PPP項(xiàng)目戰(zhàn)略框架協(xié)議，合作期限為三年（2017—2019年），協(xié)議總投資達(dá)100億元。面對(duì)百億的訂單，亞廈股份卻沒有對(duì)外發(fā)布任何公告。在投資者的質(zhì)疑聲中，亞廈股份在深交所“互動(dòng)易”平臺(tái)上表示，簽訂PPP項(xiàng)目的并不是亞廈園林，而是亞廈控股。

2016年10月29日，也就是亞廈控股簽訂百億PPP訂單前兩個(gè)月，發(fā)布三季報(bào)的亞廈股份同時(shí)發(fā)布了一則出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告，將亞廈園林100%的股權(quán)以5 264萬元的價(jià)格出售給大股東亞廈控股。公告顯示，注冊(cè)資本為5 180萬元的亞廈園林2016年前9個(gè)月的凈資產(chǎn)為5 139萬元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.1億元，凈利潤(rùn)-395萬元。雖然只是以近乎凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)賣，但拋售的是虧損資產(chǎn)，對(duì)亞廈股份來說，從賬面上來看似乎并不是壞事。不過，在此之前的亞廈園林則是另外一種景象，雖然凈利不多，但公司每年保持盈利，直至2016年上半年都有盈利。為何在大股東收購前夕，公司卻由盈轉(zhuǎn)虧了呢？亞廈股份并沒有給出合理解釋。

本文從內(nèi)部控制五要素角度對(duì)亞廈股份的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分析。

（二）內(nèi)部控制與關(guān)聯(lián)交易。

1.內(nèi)部環(huán)境。從亞廈股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，它的第一大股東亞夏控股持股比例從上市開始的35.9716%到如今的32.768%，一直都保持著超過30%的比例，明顯高于其他股東，存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。眾多學(xué)者的研究表明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生會(huì)受到第一大股東持股比例的影響，亞廈股份此次的決定表明公司的股東大會(huì)并沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，致使亞廈股份將一個(gè)高質(zhì)量的子公司低價(jià)出售。亞廈股份內(nèi)部控制制度規(guī)定：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。董事會(huì)也可組織專家、專業(yè)人士進(jìn)行評(píng)審。此次亞廈股份出售子公司亞廈園林時(shí)卻并沒有出具相關(guān)的評(píng)估報(bào)告。

2.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。亞廈股份此次的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額巨大，對(duì)于公司的利潤(rùn)產(chǎn)生了重大影響。亞廈股份利用關(guān)聯(lián)交易低價(jià)出售資產(chǎn)，同時(shí)還打算高價(jià)收購他人資產(chǎn)，這種非公允的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益，引起了中小股東等投資者對(duì)于企業(yè)的質(zhì)疑與不滿，而亞廈股份并沒有對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易做出合理解釋，只強(qiáng)調(diào)這是公司發(fā)展戰(zhàn)略所需，這將對(duì)公司未來的運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生較大影響。亞廈股份應(yīng)該就此次關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生做出正確的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，從而采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

3.控制活動(dòng)。根據(jù)亞廈股份的公司章程，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易總額在3 000萬元人民幣以上，且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由股東大會(huì)審批。雖然此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前亞廈股份召開了臨時(shí)股東大會(huì)，并在會(huì)上獲得了股東支持，但是根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)議案的說明至少應(yīng)該包括交易的內(nèi)容、數(shù)量以及定價(jià)是否公允等內(nèi)容，還強(qiáng)調(diào)了應(yīng)該說明交易是否損害了公司及中小股東的利益。此次關(guān)聯(lián)交易中，亞廈股份出具的公告中關(guān)于定價(jià)的過程重點(diǎn)在于亞廈園林的資產(chǎn)負(fù)債價(jià)值，并確定凈資產(chǎn)價(jià)值，而最后也的確是以接近凈資產(chǎn)的價(jià)格出售的，但是并沒有對(duì)亞廈園林近幾年的盈利情況作出說明，并沒有在未來盈利的基礎(chǔ)上進(jìn)行定價(jià)，因此也就無法確定這一定價(jià)是否真的公允。endprint

4.信息與溝通。亞廈股份在此次關(guān)聯(lián)交易事件中的溝通有明顯欠缺，在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生之前并沒有對(duì)所有中小股東說明交易的定價(jià)以及進(jìn)行交易的必要性，導(dǎo)致事件發(fā)生后許多中小股東提出質(zhì)疑。而對(duì)于這些質(zhì)疑，亞廈股份也沒有做出詳細(xì)解釋，只強(qiáng)調(diào)這是公司戰(zhàn)略下的必要交易。對(duì)于中小股東而言，由于無法充分參與企業(yè)管理，希望獲得更多的信息以維護(hù)自己的利益。他們對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度不是杜絕，而是希望關(guān)聯(lián)交易能有效地成為企業(yè)提升自我價(jià)值的途徑，希望企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是公允、透明的。企業(yè)與股東之間的有效溝通是企業(yè)良好發(fā)展的前提。

5.對(duì)控制的監(jiān)督。亞廈股份雖然建立了內(nèi)部控制制度，但是在運(yùn)行過程中存在著一定的漏洞，運(yùn)行沒有達(dá)到預(yù)期效果，這是因?yàn)閷?duì)于內(nèi)部控制的監(jiān)督力度不足。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)內(nèi)部控制得以有效實(shí)施的機(jī)制保障，企業(yè)應(yīng)該制定內(nèi)部控制監(jiān)督機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)等內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職能，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。亞廈股份對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定是根據(jù)國(guó)家基本政策制定的，包括對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義、關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限、審議程序以及披露原則，但是卻沒有關(guān)于監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。為了保障內(nèi)部控制制度發(fā)揮應(yīng)有的作用，應(yīng)該設(shè)立相應(yīng)的監(jiān)督部門，并將該部門作為企業(yè)的常規(guī)部門，以發(fā)揮監(jiān)督的功能，使企業(yè)的內(nèi)部控制制度得以完善。

三、結(jié)論與建議

（一）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度。關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)的內(nèi)部交易，其定價(jià)的公允性極其重要。企業(yè)針對(duì)自身的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)確定相關(guān)的定價(jià)程序，在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)過程和內(nèi)容。對(duì)于關(guān)聯(lián)方界定比較模糊的，在企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)有足夠豐富的報(bào)告向中小股東等投資者證明該關(guān)聯(lián)交易的公平性。我國(guó)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定還不夠完善，而且比較注重理論，對(duì)于實(shí)際操作中的規(guī)范不足，因此應(yīng)該規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)實(shí)務(wù)規(guī)定，尤其是定價(jià)的公允性，使關(guān)聯(lián)交易成為提升企業(yè)價(jià)值的有效途徑，而不是損害企業(yè)和中小股東利益的工具。

（二）完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部控制。公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制可以決定重大事項(xiàng)能否發(fā)生以及發(fā)生的頻率和力度，所以完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度能使企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易向著降低企業(yè)交易成本、提高交易效率，從而提升企業(yè)價(jià)值的方向發(fā)展，這對(duì)于企業(yè)的集團(tuán)利益以及戰(zhàn)略規(guī)劃有著極大的幫助。而本文案例中的重要資產(chǎn)低價(jià)出售給第一大股東對(duì)于中小股東而言是一種損害，這對(duì)于企業(yè)的未來發(fā)展不利，只有建立股權(quán)制衡制度，讓中小股東發(fā)揮對(duì)大股東的監(jiān)督和制衡，才能促使企業(yè)健康發(fā)展。

（三）重視企業(yè)監(jiān)督部門的作用。企業(yè)制定了良好的內(nèi)部控制制度以后應(yīng)該有相對(duì)應(yīng)的監(jiān)督部門，以保障制度發(fā)揮最大作用。本文案例中的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額如此巨大，監(jiān)督部門應(yīng)該發(fā)揮監(jiān)督作用，要求公司針對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易公布相關(guān)重要信息，并評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，使中小股東充分了解相關(guān)信息，降低信息不對(duì)稱性。

參考文獻(xiàn)：

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