創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的問題及對(duì)策研究

崔達(dá)??

摘 要：在近幾年我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)制度改革的推動(dòng)下，我國上市公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大，尤其是創(chuàng)業(yè)板公司數(shù)量不斷增加，對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的影響日益加深，現(xiàn)已成為重要的經(jīng)濟(jì)行為主體。但是，通過近年來對(duì)其盈利能力與內(nèi)部管理制度的研究發(fā)現(xiàn)其存在著很多問題。通過列舉并分析問題的成因并有針對(duì)性地從企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)外部兩方面提出相關(guān)解決辦法，以期待為我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的盈利能力、可持續(xù)發(fā)展提供有價(jià)值的參考。

關(guān)鍵詞：上市公司；公司治理；內(nèi)部審計(jì)；內(nèi)部控制；

中圖分類號(hào)：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.2017.27.053

1 引言

我國創(chuàng)業(yè)板市場成立于2009年10月，發(fā)展良好，在引導(dǎo)社會(huì)投資/支持創(chuàng)造、促進(jìn)資本和生產(chǎn)融合等方面的優(yōu)勢顯現(xiàn)。在經(jīng)歷了幾千年的封建農(nóng)耕時(shí)代后，又開啟了社會(huì)主義計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，隨后通過了與東歐社會(huì)主義國家所不同的模式快速轉(zhuǎn)型到市場經(jīng)濟(jì)體制。正是因?yàn)橹袊鴩榈奶厥庑?，許多西方國家及學(xué)者長期秉承的學(xué)術(shù)理論及實(shí)踐結(jié)果并不一定適用于中國。即便能夠適用于中國，也要結(jié)合中國體制的獨(dú)特性做較為大邊幅的調(diào)整與創(chuàng)新。因此，若要研究中國問題定要先從國情與制度著手。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)治理結(jié)構(gòu)問題研究應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟(jì)變革與公司成長的獨(dú)特制度背景。

2 創(chuàng)業(yè)板上市公司的治理存在的問題

2.1 大股東侵占小股東權(quán)益

長期以來，中國的企業(yè)尤其是創(chuàng)業(yè)板上市公司治理一直將家族式管理與低成本的勞動(dòng)力密集要素作為競爭力，形成大股東主導(dǎo)的權(quán)力模式。一方面用低成本的勞動(dòng)力、土地、資金等非高科技要素取得相對(duì)競爭優(yōu)勢從而來參與資本市場的競爭。另一方面，我國的創(chuàng)業(yè)板市場仍處于轉(zhuǎn)型期，各種股本的管理不健全。使現(xiàn)金股利向控股股東發(fā)放成了大股東斂財(cái)?shù)闹匾侄沃弧Ｍ瑫r(shí)，大股東通過控制高管選舉、公財(cái)私用等手段來侵犯小股東權(quán)益。

2.2 利潤管理與分配制度不健全

目前中國創(chuàng)業(yè)板上市公司的利潤分配制度規(guī)范度低，其股票的市場表現(xiàn)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展情況不成正比。由此引發(fā)的企業(yè)重組、破產(chǎn)和其它不利影響層出不窮。利潤分配問題主要存在五方面：第一，不分配，導(dǎo)致投資者不能享有回報(bào)。第二，不分或少分紅，用送轉(zhuǎn)股代替投資回報(bào)。第三，高送轉(zhuǎn)率，配合機(jī)構(gòu)炒作、上市公司再融資服務(wù)、有為大小非、大小限等企業(yè)進(jìn)行減持的服務(wù)。第四，針對(duì)特定股東的高分紅，使得分配嚴(yán)重不公平，資本更多流向大股東。第五，一手高派現(xiàn)，一手巨額再融資，使得資金不斷輸向大股東進(jìn)行的一種方式，侵害其它債權(quán)人和高層管理者的利益。

2.3 企業(yè)融資困難

我國創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的融資結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出“股權(quán)融資→債務(wù)融資（短期）→內(nèi)源融資”的依賴順序與融資偏好一致，即融資偏好實(shí)現(xiàn)度高；融資偏好實(shí)現(xiàn)度高說明融資環(huán)境順應(yīng)企業(yè)融資意愿，但非理性融資行為的存在則說明過度遵循企業(yè)融資意愿未必會(huì)得到積極的社會(huì)效應(yīng)。另外，政府對(duì)銀行下達(dá)幫助小微企業(yè)的金融政策很難得到落實(shí)，而政府也缺乏相應(yīng)的制度監(jiān)管，使企業(yè)尤其是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)需要的資金難以落實(shí)到位。政府對(duì)遵從企業(yè)次優(yōu)選擇的融資環(huán)境過度包容，缺乏積極合理的引導(dǎo)，會(huì)于無形中放大非理性融資行為帶來的消極影響。因此，融資困難的問題與政策制度以及融資環(huán)境息息相關(guān)。

2.4 內(nèi)部控制失效

我國特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板上市公司治理層和管理層普遍存在過度重視企業(yè)擴(kuò)張，重于生產(chǎn)而輕于經(jīng)營；注重開發(fā)、忽視內(nèi)部管理。很多企業(yè)往往不能夠立足于企業(yè)經(jīng)營管理整體戰(zhàn)略布局來考慮，即使有些企業(yè)制度較為完善，也可能僅僅只留于表面，尚不能夠嚴(yán)格執(zhí)行。并且董事和高級(jí)管理人員，為了短期利益，忽視相關(guān)法律法規(guī)的現(xiàn)象似乎也很常見，如通過挪用資金、偷稅漏稅、披露虛假財(cái)務(wù)信息的方式等。風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及評(píng)估常常不為創(chuàng)業(yè)板上市公司的治理層和管理層所重視，早場了有效、完善的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制缺失，而少數(shù)已建立完善風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制和應(yīng)急機(jī)制的公司中，大部分并未切實(shí)執(zhí)行，而且缺乏內(nèi)部控制相關(guān)的專業(yè)技術(shù)人員。

2.5 內(nèi)部審計(jì)失效

內(nèi)部審計(jì)制度的完善對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)管理的作用正日益增加，其職能也在不斷地發(fā)展和完善。風(fēng)險(xiǎn)眾多是創(chuàng)業(yè)板上市公司的一大特點(diǎn)，在各個(gè)企業(yè)部門之間具有傳染性，最后可能會(huì)使整個(gè)企業(yè)陷入現(xiàn)金流中斷、供需失衡、資不抵債等困難境地。而現(xiàn)今我國創(chuàng)業(yè)板上市公司在內(nèi)部審計(jì)方面缺乏相關(guān)人員，現(xiàn)有的專業(yè)人員也缺乏系統(tǒng)、領(lǐng)先的培訓(xùn)。對(duì)適合企業(yè)自身的審計(jì)手段不能有效利用。與此同時(shí)相應(yīng)制度和監(jiān)管措施也不完善，有些公司的內(nèi)審部門形同虛設(shè)，嚴(yán)重缺乏對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避、控制和轉(zhuǎn)移。因此從發(fā)展趨勢上看，創(chuàng)業(yè)板公司既要避免過高風(fēng)險(xiǎn)，又要加強(qiáng)內(nèi)審管理。不僅僅相關(guān)人員上不合格，而且制度不健全。

3 創(chuàng)業(yè)板上市公司的治理問題的成因

3.1 缺乏對(duì)大股東的約束機(jī)制

大股東因同股同權(quán)擁有較多的股份而控制股東大會(huì)，在選舉高管時(shí)幾乎擁有決定權(quán)。公司重大事務(wù)時(shí)的表決上，也常常缺乏有效的制度約束大股東的行為，使其利用表決權(quán)優(yōu)勢將自己的利益和公司利益捆綁，限制小股東的表決權(quán)，市中心股東受到排擠，使股東間的實(shí)質(zhì)上的平等不能實(shí)現(xiàn)。創(chuàng)業(yè)板上市公司的激勵(lì)與約束制度依然存在缺乏激勵(lì)、競爭機(jī)制，監(jiān)督約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制不配套的情況，沒有形成不同層次的、有效的，尤其針對(duì)大股東的自我激勵(lì)和約束機(jī)制。

3.2 利潤管理與分配制度不健全

利潤分配制度是現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)板上市公司治理與管理的重要內(nèi)容，也是制訂現(xiàn)代企業(yè)章程和實(shí)現(xiàn)規(guī)范管理的客觀要求，對(duì)企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營和促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展都具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。而對(duì)于股東、董事、監(jiān)視、高管等股權(quán)和期權(quán)的利潤分配也缺乏嚴(yán)格的制度安排。但是我國大多數(shù)創(chuàng)業(yè)板上市公司在內(nèi)部利潤分配制度、分配形式和分配水平等方面仍存在巨大漏洞。一些創(chuàng)業(yè)板公司總是想方法降低內(nèi)部分配的價(jià)值總量。要么是在會(huì)計(jì)賬簿上做改動(dòng)，設(shè)立賬外賬、小金庫，從賬面上減少企業(yè)總利潤，制造虧損的現(xiàn)象；另一方面，有些創(chuàng)業(yè)板公司通過多計(jì)提折舊、攤銷等費(fèi)用，通過虛報(bào)成本費(fèi)用來減少賬面利潤，從而達(dá)到少分配利潤的目的，使更多資金流入到企業(yè)所有者。

3.3 融資缺乏政策支持

長期以來，我國創(chuàng)業(yè)板公司始終存在著重融資、輕使用的現(xiàn)象，而相應(yīng)配套政策的實(shí)施又造成了大量資金閑置、改變籌資資金投向低效項(xiàng)目、籌資被侵占或占用等問題，成了上市公司資本融通缺乏必要的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)、資金營運(yùn)效率不高的重要原因。缺乏針對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的政策支持，僅有政策的傾向性支持也很難滿足創(chuàng)業(yè)板企業(yè)急需的資金、技術(shù)、人才。由于資金的使用率和周轉(zhuǎn)率涉及創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部管理的各個(gè)方面，資金使用效率低會(huì)使企業(yè)融資更為困難。

3.4 管理層沒有對(duì)內(nèi)控進(jìn)行有效監(jiān)督

創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)部門缺乏獨(dú)立性，態(tài)度不嚴(yán)謹(jǐn)，業(yè)務(wù)不熟悉，沒有有效的審計(jì)方法，監(jiān)督不到位是其中的主要原因。監(jiān)督不到位的主要原因有三：一是監(jiān)督部門沒有被賦予使其保持獨(dú)立性的相應(yīng)地位，股權(quán)高度集中于家族式所有者，維護(hù)內(nèi)部控制制度缺乏足夠的說服力與執(zhí)行力；二是監(jiān)督范圍小，部分企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督工作更多地將致力于財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)信息的監(jiān)督上，忽略了對(duì)內(nèi)部控制制度的測試與維護(hù)。三是缺乏必要的日常監(jiān)督，監(jiān)督人員不能夠做到勤勉盡責(zé)。

3.5 內(nèi)審主體獨(dú)立性弱并且風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱

多數(shù)創(chuàng)業(yè)板上市公司的管理層沒有意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要性，未建立有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防機(jī)制，而少數(shù)已建立完善的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)制度的上市公司中，大部分未切實(shí)執(zhí)行。目前我國企業(yè)內(nèi)部審計(jì)部門僅僅是在企業(yè)管理層的下設(shè)機(jī)構(gòu)，且受制于企業(yè)高級(jí)管理人員以及負(fù)責(zé)人，還有部分內(nèi)審人員是從企業(yè)內(nèi)部的會(huì)計(jì)人員轉(zhuǎn)崗而來，內(nèi)審部門及人員和其所審的單位之間存在著各種利益關(guān)系，利益的趨勢會(huì)導(dǎo)致其獨(dú)立性的缺失，甚至無法獨(dú)立、客觀、高效地去開展審計(jì)工作，審計(jì)人員發(fā)表審計(jì)意見時(shí)也會(huì)造成不同程度的偏頗，公允度低。

4 對(duì)策及建議

4.1 政府優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板的融資環(huán)境

政府優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板市場融資活動(dòng)的主要措施為：第一，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營環(huán)境、融資環(huán)境，減少對(duì)企業(yè)融資的直接行政干預(yù)，要強(qiáng)化戰(zhàn)略性政策的支持，建立信用擔(dān)保制度，做到適時(shí)適度的宏觀調(diào)控。第二，要解決資本市場內(nèi)部結(jié)構(gòu)失衡問題，發(fā)展債券市場、新三板市場，建立多角度、創(chuàng)新化的金融服務(wù)體系并進(jìn)一步發(fā)展面向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的銀行金融服務(wù)系統(tǒng)，加大以商業(yè)銀行為主導(dǎo)的金融體系對(duì)“兩高六新”創(chuàng)業(yè)板上市公司的融資支持。

4.2 制定監(jiān)督治理層的法律法規(guī)

各省的立法部門應(yīng)根據(jù)本省創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的具體情況，通過指定行政規(guī)章，規(guī)范性文件，法律法規(guī)的方式，明確股東、董事、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)。委托人和代理人勢必都要從自己考慮，為將自身利益最大化設(shè)定為其行為目標(biāo)及行為選擇。委托人最關(guān)心結(jié)果，代理人最關(guān)心付出。監(jiān)管部門地位不高，不獨(dú)立，使股權(quán)高度集中于家族式所有者等少數(shù)大股東，因此需要有關(guān)部門指定法律進(jìn)行監(jiān)督。

4.3 中介組織企業(yè)設(shè)計(jì)內(nèi)控制度

社會(huì)及政府必須協(xié)助企業(yè)配備足夠的專業(yè)技術(shù)人員和相關(guān)資源，使其能完成所分配的任務(wù)，首先，要協(xié)助企業(yè)選擇員工，并開展其職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力的后續(xù)教育。其次，要建立健全獎(jiǎng)懲機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性。同時(shí)，完善績效管理體系，結(jié)合績效評(píng)價(jià)實(shí)現(xiàn)科學(xué)有效的監(jiān)督。充分發(fā)揮內(nèi)部控制在企業(yè)的事前、事中及事后的防范過程中的積極作用，全方位而無死角。同時(shí)，要重視內(nèi)控測試與維護(hù)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和漏洞，分析企業(yè)當(dāng)前所面臨的新形勢，針對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)方面的問題積極地進(jìn)行更正與調(diào)整，提出有建設(shè)性的意見和卓有成效措施。

4.4 協(xié)調(diào)盈余分配決定權(quán)與盈余分配方式的關(guān)系

創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，在遵循法律、法規(guī)的原則下，以可持續(xù)經(jīng)營和維護(hù)利益相關(guān)者權(quán)益為宗旨，采納并實(shí)施更具有連續(xù)性和穩(wěn)定性分配方式，維護(hù)公司持續(xù)經(jīng)營。公司利潤分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍。股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。創(chuàng)業(yè)板上市公司的治理層與管理層要提高資金使用的意識(shí)。首先要開源節(jié)流；其次要通過短期籌款和財(cái)務(wù)杠桿來調(diào)整資金結(jié)構(gòu)；最后，必須對(duì)資金實(shí)施跟蹤管理，做到?？顚Ｓ?，防止資金被挪用。

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