我國上市銀行表外業(yè)務信息披露問題分析

程璐

[摘 要] 隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，我國銀行等金融機構(gòu)表外業(yè)務形式不斷創(chuàng)新，表外業(yè)務規(guī)模不斷攀升。然而，由于缺乏明確、統(tǒng)一的表外業(yè)務規(guī)范、監(jiān)督管理不到位、信息披露制度不健全等多種因素，我國上市銀行的表外業(yè)務信息披露很不規(guī)范，存在一系列亟待解決的問題，影響監(jiān)管措施的制定與實施和金融風險的防范，也不利于投資者正確做出投資決策。

[關鍵詞] 上市銀行；表外業(yè)務；信息披露

[中圖分類號] F832.33 [文獻標識碼] A [文章編號] 1671-0037（2017）6-65-4

Analysis on Off Balance Sheet Business Information Disclosure of Chinas Listed Banks

Cheng Lu

（Zhengzhou Institute of Aeronautics Industry Management， Henan， Zhengzhou 450000）

Abstract： With the rapid development of economy， the form of off balance sheet business is constantly innovative， and the scale of off balance sheet business continues to rise in China's banks and other financial institutions. However， due to the lack of clear and unified off balance sheet business norms， ineffective supervision and management， imperfect information disclosure systemand other factors， off balance sheet business information disclosure of listed banks in China is not standardized. There are a series of problems to be solved， which affect the formulation and implementation of regulatory measures and the prevention of financial risks， and are unfavorable for investors to make investment decisions.

Key words： listed banks； off balance sheet business； information disclosure

本文以我國16家上市銀行2015、2016年度的年報為研究樣本，通過對其年報和相關資料的分析，揭示出現(xiàn)階段我國上市銀行表外業(yè)務信息披露主要存在充分性欠缺、界定不明確、風險管理能力較弱等問題，并分別從宏觀和微觀層面入手，對經(jīng)濟環(huán)境、政策環(huán)境、法規(guī)建設、銀行經(jīng)營壓力等影響因素進行了分析。最后，分別從國家、銀行、從業(yè)人員三個角度提出了解決對策。

1 銀行表外業(yè)務信息披露概述

近年來，隨著我國上市銀行表外業(yè)務的快速發(fā)展，表外業(yè)務的資產(chǎn)規(guī)模巨大、業(yè)務表現(xiàn)形式多樣。僅銀行理財截至目前已達30萬億，業(yè)務類型多且增速達40%。這不僅對銀行內(nèi)控監(jiān)管提出了更高的要求，也使得表外業(yè)務信息披露的重要性日益顯現(xiàn)，成為金融監(jiān)管的重要手段。

1.1 表外業(yè)務的界定

現(xiàn)階段，表外業(yè)務的界定主要采取的是巴塞爾委員會的標準，巴塞爾委員會將上市銀行表外業(yè)務分為廣義和狹義兩種。廣義的表外業(yè)務指不在資產(chǎn)負債表中反映的業(yè)務，主要由傳統(tǒng)的風險較小的中間業(yè)務和狹義表外業(yè)務構(gòu)成。狹義的表外業(yè)務是指影響上市銀行損益和營運資金狀況，并在一定條件下可以轉(zhuǎn)化為表內(nèi)資產(chǎn)或負債的業(yè)務。[1]根據(jù)2011年3月我國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引》對表外業(yè)務類型的界定，表外業(yè)務是指銀行從事的，按照現(xiàn)行的會計準則不計入資產(chǎn)負債表內(nèi)，不形成現(xiàn)實資產(chǎn)負債，但能改變損益的業(yè)務。主要包括三種類型的業(yè)務，分別是擔保類、承諾類和金融衍生交易類業(yè)務。

1.2 表外業(yè)務信息披露的要求

根據(jù)2001年1月頒布的《巴塞爾新資本協(xié)議》，巴塞爾委員會認為銀行表外業(yè)務信息披露要全面，既要包括披露風險評估、管理過程、資本結(jié)構(gòu)，也要注重對風險和資本充足狀況以及其匹配狀況信息的披露；披露的信息不僅要有概括性的說明，還要有數(shù)字分析以方便披露信息的使用者來判斷；在核心的會計信息披露的同時還要注重披露會計報表附注信息。這與當今國際會計準則提倡的“綜合報告”起到殊途同歸的作用，全面體現(xiàn)上市銀行的各項指標。

根據(jù)《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引（修訂征求意見稿）》的規(guī)定，我國對商業(yè)銀行開展表外業(yè)務，應當遵循以下五個原則：第一，全覆蓋原則。為覆蓋表外業(yè)務所涉及的各種風險，銀行應當對表外業(yè)務實施全面統(tǒng)一的管理。第二，分類管理原則。銀行應當對不同表外業(yè)務的性質(zhì)和其承擔的風險種類實行分類管理。第三，實質(zhì)重于形式原則。管理表外業(yè)務，銀行應當做好業(yè)務實質(zhì)和風險實質(zhì)歸類。第四，內(nèi)控優(yōu)先原則。銀行應當以風險為本、審慎經(jīng)營的理念開辦表外業(yè)務，堅持合規(guī)管理、風險管理優(yōu)先的原則。第五，信息透明原則。銀行應當按照相關監(jiān)管要求披露表外業(yè)務信息。

1.3 我國上市銀行表外業(yè)務信息披露的意義

理論方面，通過對我國上市銀行表外業(yè)務信息披露問題的分析，探索表外業(yè)務信息披露在制度上的欠缺，督促上市銀行履行社會責任，從制度上保護利益相關者的權益，形成外部約束機制。實踐方面，使得我國上市銀行會計處理過程真實且有理有據(jù)，對于自身風險高、風控難度相對較大的表外業(yè)務而言，能夠?qū)崿F(xiàn)更為充分而準確的信息披露，提升信息水平。促進上市銀行健全內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和信息披露質(zhì)量管理機制，解決信息披露不充分、不規(guī)范、不完整等問題，更好地保護投資者權益、提供滿足信息使用者多樣性、準確性、及時性需求的披露信息。endprint

因此，本文以我國上市銀行的表外業(yè)務信息披露為研究對象，對樣本銀行表外業(yè)務信息披露中存在的問題及產(chǎn)生原因進行分析，并從規(guī)范披露制度、銀行治理架構(gòu)、從業(yè)人員素質(zhì)等方面提出改進建議。這對推動我國上市銀行表外業(yè)務的健康長遠發(fā)展具有一定的現(xiàn)實意義。

2 我國上市銀行表外業(yè)務信息披露的現(xiàn)狀及存在問題分析

本文對24家現(xiàn)已在滬市、深市上市的銀行進行了比較，以上市銀行的上市時間和表外業(yè)務規(guī)模為標準，選取其中的16家上市銀行作為樣本（表1），通過對其2015年和2016年年報數(shù)據(jù)的分析，揭示其表外業(yè)務信息披露的現(xiàn)狀及存在的問題。

由于我國目前尚未針對銀行表外業(yè)務制定具體的會計信息披露規(guī)范要求，沒有建立專門的上市銀行表外報表披露制度，這使得表外業(yè)務對資產(chǎn)負債表和利潤表的影響反映不完整，加大了會計報表的隱含風險。存在的問題主要表現(xiàn)如下：

2.1 上市銀行表外業(yè)務信息披露充分性欠缺

我國上市銀行表外業(yè)務信息披露零散而不具有系統(tǒng)性、充分性[1]。僅僅對已經(jīng)發(fā)生的業(yè)務進行結(jié)果式披露，未能反映取得結(jié)果的過程，更不能揭示結(jié)果背后隱藏的風險，單純?yōu)榱伺抖?，不僅增加了信息處理的成本，也無法更好地推動銀行表外業(yè)務的發(fā)展，具體表現(xiàn)為：

第一，上市銀行表外業(yè)務規(guī)模大，表外業(yè)務信息披露大多圍繞自身戰(zhàn)略展開，未能充分披露表外業(yè)務的全部經(jīng)濟內(nèi)涵與風險。通過以上各上市銀行年報可以看出：其一，上市銀行已把表外業(yè)務作為提高資產(chǎn)效率的重要產(chǎn)品，表外業(yè)務發(fā)展迅速、規(guī)模巨大。如，（600036）招商銀行，截至2016年末，信貸承諾余額11 672.24億元，表外理財資產(chǎn)規(guī)模已超2萬億元。（601998）中信銀行截止2016年度報告期末已達1 452 710百萬元，較2015年1 248 511百萬元增長16.3%。其中信貸承諾業(yè)務增長0.7%，資本承擔業(yè)務增長38.9%，用作質(zhì)押資產(chǎn)增幅較大，較2015年增加了147%。由此可看，中信銀行將繼續(xù)以戰(zhàn)略為指引，進一步調(diào)整資產(chǎn)、負債、收入、行業(yè)和客戶結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面，將運用資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、對接客戶理財?shù)确绞?，引導資產(chǎn)由表內(nèi)轉(zhuǎn)向表外，提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度。（002142）寧波銀行截至2015年12月31日，公司主要表外風險資產(chǎn)合計2，230.84億元，較上年增加911.96億元，漲幅達69.15%。其二，對表外業(yè)務的核算標準和重要業(yè)務缺乏詳細披露。對于涉及銀行資產(chǎn)安全及自身損益的表外項目，如，銀行承兌匯票、開出信用證、開出保函及擔保、信用卡承諾等進行了較為詳細的信息披露。如，（600016）民生銀行，披露了銀行承兌匯票、開出保函、開出信用證以及資本性支出承諾等表外業(yè)務的本期期末數(shù)及上期期末數(shù)和增減幅度。（600000）浦發(fā)銀行和（601169）北京銀行僅披露了銀行承兌匯票、開出保函、開出信用證等表外業(yè)務的本期數(shù)及上期數(shù)，但未作對比分析。只有（600016）民生銀行進行了對比分析。對于部分資產(chǎn)委托業(yè)務以及以出售形式將表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表外的業(yè)務，由于其風險與上市銀行大都脫離，各上市銀行也未對表外業(yè)務具體操作相關方式進行披露，造成會計信息使用者無法了解各銀行表外業(yè)務活動的全過程。

第二，我國上市銀行表外業(yè)務的信息披露以描述性文字為主，涉及數(shù)字指標時也只是總額顯示，并未對表外業(yè)務的行業(yè)和地區(qū)等進行列示，數(shù)字指標的對比分析較簡單，只是合計和與上年度的增減幅度的對比。如，（600015）華夏銀行，（601818）光大銀行，（601398）工商銀行，（601169）北京銀行，在對銀行理財產(chǎn)品的披露過程中，大多數(shù)銀行都描述了自身理財產(chǎn)品的特點、銀行提供理財產(chǎn)品的服務過程以及理財產(chǎn)品能帶來的效益，并簡單描述了銀行理財產(chǎn)品的發(fā)展成果，但對于銀行理財產(chǎn)品未來的發(fā)展趨勢、資金走向，以及反映風險和流動性的指標幾乎沒有提及。如，（601398）交通銀行，僅有個別銀行對本期和上期的表外業(yè)務金額進行對比分析，也僅停留在趨勢計算方面。如大多數(shù)銀行在對銀行承兌匯票的披露中只在表外列明期初余額、本期發(fā)生額以及期末余額等簡單信息。如，（600016）民生銀行、（600000）浦發(fā)銀行、（002142）寧波銀行均未對承兌金額相對于發(fā)生逾期的金額占承兌總額的比率等一些風險性指標做出核算[2]。

第三，對于金融衍生工具的披露，大多也只披露了整體金融衍生工具，而忽略了披露銀行具體持有的衍生工具種類的實際內(nèi)容，且多集中于對過去歷史信息進行重點披露，而對未來預測的信息提及的較少。通過對比發(fā)現(xiàn)，在不同種類衍生工具的信息披露中也存在較大差異。如，（601988）中國銀行對貨幣衍生工具就分類進行了展開，而對于權益衍生工具、貴金屬及其他商品衍生工具、信用衍生工具，只用文字描述內(nèi)容作為披露。

2.2 上市銀行表外業(yè)務信息披露界定還應再明確

雖然2011年銀監(jiān)會在《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引》中對表外業(yè)務做了明確規(guī)定，但是部分上市銀行從自身的利益出發(fā)，將表內(nèi)業(yè)務納入表外業(yè)務核算，導致上市銀行表外業(yè)務信息披露的內(nèi)涵欠規(guī)范性，存在信息披露風險。

表外業(yè)務信息披露的對象有待明確，披露信息質(zhì)量不高。如（601288）農(nóng)業(yè)銀行將衍生金融工具、或有事項及承諾等作為表外項目核算，（601009）南京銀行將承兌在表外科目中核算，將其在表外業(yè)務中披露；（600036）招商銀行將貴金屬納入表內(nèi)科目核算和披露。（601998）中信銀行對買入返售和賣出回購金融資產(chǎn)款按業(yè)務發(fā)生時實際支付或收到的款項入賬并在資產(chǎn)負債表中反映。對于買入返售的已購入標的資產(chǎn)不予以確認，僅在表外作備查登記；但賣出回購的標的資產(chǎn)仍在資產(chǎn)負債表內(nèi)反映。由此可見，表外業(yè)務披露的范圍受銀行核算影響，銀行出于自身利益考慮，對披露內(nèi)容進行選擇性披露使得原本清晰的披露界限變得模糊，這一方面是部分銀行違規(guī)操作影響信息披露的質(zhì)量，另一方面也應對披露細則再規(guī)范，從制度上、監(jiān)管上加強對信息披露的界限再細化。endprint

2.3 上市銀行表外業(yè)務信息披露中的風險分析應加強

表外業(yè)務產(chǎn)品靈活性強、形式多變的特征增加了銀行對風險的調(diào)控程度。如，承諾類表外業(yè)務可能會因資金流通困難而產(chǎn)生風險，擔保類表外業(yè)務中的信用證業(yè)務也隨時可能因為企業(yè)的虧損而由銀行承擔該風險。根據(jù)（601939）建設銀行、（601818）光大銀行對表外業(yè)務的披露政策，由于建設銀行、光大銀行均不承擔委托貸款及相關委托貸款基金的風險及報酬，因此按其本金記錄為資產(chǎn)負債，（000001）平安銀行則只在表外業(yè)務披露提及“委托貸款損失風險由第三方貸款人承擔”，并未顯示計提減值準備。這說明上市銀行對表外業(yè)務還未建立全面的風險控制體系，信息披露對風險的揭示不全面，如授權、限額、計提準備等風險防控信息未在披露中明確，不能滿足信息使用者對披露信息全面性的需求[3]。

由此可見，對于表外業(yè)務數(shù)據(jù)的核算及風險估計和減值準備的計提方法等，也應在披露信息中加以具體說明，提高信息透明度，增強表外業(yè)務信息披露的可信度，增強管理者和使用者的可用性。表外業(yè)務讓風險更加隱蔽和集中，同時更巧妙地避開了監(jiān)管當局的風險監(jiān)管，因此在日常內(nèi)控體系之中，還需要建立健全表外業(yè)務信息披露及風險防范體系才能保證表外業(yè)務更好的發(fā)展[3]。

3 完善我國上市銀行表外業(yè)務信息披露的建議

3.1 國家層面制度的健全與完善

應加強對上市銀行表外業(yè)務的信息披露的監(jiān)管，盡快推出我國上市銀行表外業(yè)務信息披露準則等規(guī)章和指引，保證表外業(yè)務信息披露有章可依，數(shù)字真實，信息披露內(nèi)容全面反映上市銀行表外業(yè)務的經(jīng)營實質(zhì)[2]。通過規(guī)范上市銀行表外業(yè)務的信息披露來加強對涉及銀行表外業(yè)務的金融消費者保護，引導投資者理清銀行和投資者之間、銀行“資產(chǎn)”和受托銀行代管資產(chǎn)之間的范圍和權責關系對于明確投資資產(chǎn)之間的權責關系，形成競爭充分的金融市場和穩(wěn)健的金融體系。

因此，監(jiān)管部門可以將我國上市銀行表外業(yè)務現(xiàn)階段信息披露的實際結(jié)合國家金融政策，并參照《巴塞爾新資本協(xié)議》確定的框架原則，設計符合我國具體國情的銀行表外業(yè)務信息披露的原則和規(guī)范，使得規(guī)定表外業(yè)務披露時的分類標準及依據(jù)具體化，要求上市銀行對表外業(yè)務按種類、地區(qū)、行業(yè)、風險、趨勢分析等多維度進行信息披露，披露模式也不應局限于年報，也可采用證券交易所公告等多種形式進行及時、充分的信息披露。上市銀行表外業(yè)務規(guī)范的信息披露會給信息使用者提供更為豐富的表外業(yè)務信息，使投資者對表外業(yè)務的風險評估也更客觀，更好地促進上市銀行表外業(yè)務的開展。金融監(jiān)管機構(gòu)也可對各上市銀行表外業(yè)務經(jīng)營情況和披露狀況用統(tǒng)一的標準進行監(jiān)管，防范各上市銀行違規(guī)開展表外業(yè)務，保證表外業(yè)務的合規(guī)性，防范發(fā)生系統(tǒng)性的金融風險。

3.2 對上市銀行的建議

第一，上市銀行應提高對表外業(yè)務信息披露重要性的認識程度，組建相應內(nèi)部機構(gòu)明確銀行表外業(yè)務信息披露的標準，進一步細化和豐富銀行表外業(yè)務披露信息。如表外業(yè)務的風險控制、關聯(lián)方交易、合約的重點內(nèi)容等，這對于提高表外業(yè)務“透明度”是很重要的。許多銀行表外業(yè)務金融杠桿較高，市場瞬息萬變，風險性大，這也要求上市銀行要運用好定量計算與定性分析相結(jié)合的方法，全面充分地對銀行表外業(yè)務進行信息披露，不斷滿足投資者和銀行自身的發(fā)展需求。

第二，上市銀行應充實表外業(yè)務披露信息內(nèi)容，提高披露信息的“層次”。在表外業(yè)務信息披露中說明關聯(lián)方交易情況、行業(yè)分類、地區(qū)分類的基礎上增加衍生金融工具業(yè)務本期產(chǎn)生的損益信息歷史信息、預期發(fā)展情況的披露[1]。合理運用會計估計并充分披露，重點是對表外業(yè)務的規(guī)模、類型、風險防范措施和對表內(nèi)業(yè)務影響程度和轉(zhuǎn)化概率的披露。對于表外業(yè)務數(shù)據(jù)的核算及風險估計和減值準備的計提方法等，也應在披露信息中加以具體說明，系統(tǒng)整合相關信息，突出表外業(yè)務信息披露的重點，防范表外業(yè)務“逾期”風險。增強上市銀行表外業(yè)務信息披露的全面性和可用性。

3.3 提高銀行從業(yè)人員的綜合素質(zhì)和管理能力

第一，上市銀行表外業(yè)務信息披露人員應當提升對表外業(yè)務信息披露的風險識別與防范意識。加強自身對表外業(yè)務信息披露理論和相關專業(yè)知識的學習。要掌握表外業(yè)務本身的經(jīng)濟實質(zhì)和風險點，只有熟知業(yè)務內(nèi)容才能更好地做好信息披露工作。由于上市銀行在日常業(yè)務中發(fā)生大量的存款、貸款業(yè)務，一旦對表外業(yè)務的配時出現(xiàn)錯誤，就可能出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)等問題。上市銀行表外業(yè)務信息披露人員應對表外業(yè)務流動性指標、潛在流動性的去向及具體業(yè)務的種類、規(guī)模、“時差配置”等業(yè)務細節(jié)都應了解關注，提高自身綜合素質(zhì)和對表外業(yè)務的經(jīng)濟實質(zhì)和風險管理的能力。

第二，我國上市銀行還不斷完善人力資本管理，充實提高上市銀行表外業(yè)務管理的專業(yè)人才。一方面可以聘請國內(nèi)外專家學者加入上市銀行表外業(yè)務的實際規(guī)劃和產(chǎn)品設計、信息披露流程等。另一方面可以與高校聯(lián)合，提高對表外業(yè)務披露的理論認知能力，形成一套自己的表外業(yè)務信息控制和信息披露體系。更好地推動上市銀行對表外業(yè)務進行及時、全面地信息披露，提高上市銀行表外業(yè)務信息披露的“透明度”。

第三，將信息技術與上市銀行表外業(yè)務的信息披露深度融合，采用“云平臺”、“數(shù)據(jù)倉庫”、“大數(shù)據(jù)”分析等現(xiàn)代化的“互聯(lián)網(wǎng)+”技術手段，建設上市銀行表外業(yè)務的數(shù)據(jù)分析與信息披露系統(tǒng)，充分發(fā)揮人工智能（Artificial Intelligence）技術對上市銀行表外業(yè)務信息披露的技術支撐和數(shù)據(jù)支持作用，增強表外業(yè)務信息披露中定量分析及趨勢分析的準確性，提升表外業(yè)務信息披露的質(zhì)量及披露的管理能力。

4 結(jié)語

隨著我國市場經(jīng)濟地位已經(jīng)被越來越多國家認可，QFII、深港通、滬港通的開通，我國上市銀行已逐步融入到國際金融大市場的競爭中，但如何提升我國上市銀行的綜合實力？做強做好上市銀行表外業(yè)務是一個突破，而表外業(yè)務的信息披露是實現(xiàn)這個突破的重要環(huán)節(jié)。1997年亞洲金融危機、2008年次級貸危機無不顯露金融風險的殘酷與無情，也說明符合規(guī)范信息披露是有效遏制危機與風險的“制勝法寶”。2016年11月23日，我國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引（修訂征求意見稿）》，征求意見稿主要對表外業(yè)務信息披露進行規(guī)范。這不僅對表外業(yè)務的信息披露從內(nèi)容、形式、頻率及合作方披露等方面進行明確，而且對上市銀行表外業(yè)務的治理架構(gòu)和風險管理提出了更高的要求：建立董事會承擔最終責任，高級管理層承擔經(jīng)營管理責任，監(jiān)事會對董事會、高管履職情況進行監(jiān)督的治理架構(gòu)。以金融創(chuàng)新為主的表外業(yè)務凸現(xiàn)了信息披露對防范金融風險的重要性。我國從2016年下半年開始，防范金融風險就被多個重要的政府會議反復提及。2016年12月舉行的中央經(jīng)濟工作會議更是明確指出，2017年的金融風險防控工作將被放置在更為重要的位置。這就要求上市銀行進一步全面完善表外業(yè)務風險體系，準確識別風險并進行區(qū)別管理，對表外業(yè)務的限額、授權、審批、關聯(lián)交易、會計記錄及統(tǒng)計與信息系統(tǒng)進一步規(guī)范。從而充實信息披露內(nèi)容、提高披露頻次、采用多途徑進行披露，加強表外業(yè)務的風險防控。隨著上市銀行混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展，現(xiàn)行的分業(yè)監(jiān)管造成的制度性錯配問題正在得到有效解決，一行三會的統(tǒng)一協(xié)調(diào)機制也呼之欲出，可以預見上市銀行表外業(yè)務的信息披露必將愈來愈多受到投資者的重視，充分的表外業(yè)務信息披露既是上市銀行社會責任的體現(xiàn)也必將促進表外業(yè)務的規(guī)范發(fā)展。

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