中昌數(shù)據(jù)重組待解

王亮

收購標(biāo)的的前五大客戶、供應(yīng)商存在諸多可疑之處，有待中昌數(shù)據(jù)給出詳細(xì)合理的解釋。

中昌數(shù)據(jù)（600242.SH）原是中國內(nèi)地唯一一家民營海運業(yè)上市公司，2016年收購博雅科技，轉(zhuǎn)型成為大數(shù)據(jù)智能營銷軟件和服務(wù)業(yè)務(wù)提供商。重組完成后，中昌數(shù)據(jù)2016年營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別同比增長了223.46%和88.56%。

近日，中昌數(shù)據(jù)再發(fā)公告稱，擬投資10億元收購一家數(shù)字營銷解決方案提供商，估值增值率近30倍。《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次收購標(biāo)的的前五大客戶、供應(yīng)商中或是出現(xiàn)收購標(biāo)的實際控制人、原股東的身影，或是客戶、供應(yīng)商注冊地址在同一棟樓，又或者出現(xiàn)客戶與其披露數(shù)據(jù)不一致等問題。

對此，中昌數(shù)據(jù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，從公司的戰(zhàn)略層面講，并購云克科技符合中昌數(shù)據(jù)的戰(zhàn)略發(fā)展方向；從業(yè)務(wù)層面講，云克科技與前期公司收購的博雅科技有很強(qiáng)的業(yè)務(wù)協(xié)同；從盈利層面講，云克科技擁有強(qiáng)大的客戶資源，云克科技2017年一季度實現(xiàn)凈利潤3007萬元，未來云克科技合并進(jìn)入公司以后可以增強(qiáng)公司盈利能力。

云克科技客戶、供應(yīng)商之謎

7月21日，中昌數(shù)據(jù)發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組事項獲得證監(jiān)會無條件通過。中昌數(shù)據(jù)早前發(fā)布的收購草案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買云克投資、厲群南分別持有的上海云克網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“云克科技”）99.99%和0.01%股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，云克科技100%股權(quán)評估值為10.06億元，較合并口徑下股東全部權(quán)益賬面價值3250萬元增值9.73億元，增值率高達(dá)2994.39%。

云克科技是一家全球化數(shù)字營銷解決方案提供商，業(yè)務(wù)主要包括精準(zhǔn)營銷服務(wù)、效果營銷服務(wù)、品牌廣告服務(wù)。

中昌數(shù)據(jù)表示，通過本次交易，上市公司將在原有的國內(nèi)搜索引擎營銷業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加海外搜索引擎營銷業(yè)務(wù)，并進(jìn)一步擴(kuò)展國內(nèi)外移動數(shù)字營銷服務(wù)，成為全球化數(shù)字營銷解決方案提供商。

根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，云克投資承諾標(biāo)的公司2017-2019年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元。要知道，2016年中昌數(shù)據(jù)實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤也不過3387萬元。

但是，本刊記者查閱云克科技前五大客戶、供應(yīng)商工商資料發(fā)現(xiàn)，有諸多疑問有待上市公司給出合理解釋。

其中，2016年，云克科技第五大客戶為上海指天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海指天”），銷售額為1153萬元。

工商資料顯示，上海指天股東分別為王秀英和李修動，注冊地址為上海市嘉定區(qū)真南路4268號2幢J805室；而云克科技原企業(yè)通信地址為上海市嘉定區(qū)真南路4233弄132號，云克科技全資子公司上海今采網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的注冊地址為上海市嘉定區(qū)真南路4268號2幢J1882室。

更為巧合的是，在上海羽盟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“羽盟網(wǎng)絡(luò)”）的歷次股權(quán)變更中，先后出現(xiàn)了厲群南、李修動和王秀英的名字。

工商資料顯示，羽盟網(wǎng)絡(luò)注冊地址為上海市嘉定區(qū)陳翔路88號6幢3樓A區(qū)3129室，而年報顯示，該公司原通信地址也為“上海市嘉定區(qū)真南路4233弄132號”。

2015年11月13日，羽盟網(wǎng)絡(luò)股東由厲群南、周恩臣（據(jù)中昌數(shù)據(jù)披露的草案顯示，周恩臣為云克科技實際控制人厲群南的妻弟）變更為王蕾、王宇；2016年4月8日，羽盟網(wǎng)絡(luò)股東再次變更為葉蓮花、紀(jì)毅（上海指天原法定代表人也名為“紀(jì)毅”）；2016年6月24日變更為王秀英、李修動。

中昌數(shù)據(jù)相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，目前羽盟網(wǎng)絡(luò)與上海指天屬于同一控制人控制下的企業(yè)，二者與云克科技之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而上海市嘉定區(qū)真南路屬于上海嘉定南翔藍(lán)天經(jīng)濟(jì)城注冊企業(yè)落戶的常用地址。

此外，2016年云克科技第三大供應(yīng)商為卓識互聯(lián)（上海）文化傳媒有限公司（下稱“卓識互聯(lián)”），采購金額為1183萬元。

資料顯示，卓識互聯(lián)注冊地址為上海市嘉定區(qū)真南路4268號2幢J341室，與上海指天以及上海今采網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在同一棟樓？

2015年，云克科技第一大供應(yīng)商為淮安愛贏互通科技有限公司（下稱“淮安愛贏”），采購金額為1715萬元，占比為83.01%。本刊記者發(fā)現(xiàn)，淮安愛贏股東與卓識互聯(lián)股東都是北京微贏互動科技有限公司（下稱“微贏互動”）。而在介紹競爭對手時，云克科技還介紹微贏互動為“主要競爭對手”。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，卓識互聯(lián)與上海指天無關(guān)聯(lián)關(guān)系，卓識互聯(lián)與云克科技亦無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)披露，2015年，云克科技第二大供應(yīng)商為極信盛博網(wǎng)絡(luò)科技（北京）有限公司（下稱“極信盛博”），采購金額為118萬元。

天眼查工商資料顯示，2014年7月17日至2016年8月30日，張金風(fēng)擔(dān)任極信盛博“監(jiān)事”。

據(jù)收購草案，“2014年12月11日，厲群南和張金風(fēng)共同出資設(shè)立云克科技。”當(dāng)時，張金風(fēng)持有云克科技10%股權(quán)，兩者是否為同一人？

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，張金風(fēng)系代持，未在云克科技任職，云克科技與極信盛博不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

同時，云克科技還存在部分公司既是前五大客戶又是前五大供應(yīng)商的情況出現(xiàn)。

2015年，云克科技第二大、第五大客戶分別為北京酷劃在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“北京酷劃”）和北京行者天下科技有限公司（下稱“北京行者”），銷售額分別為509萬元和306萬元，合計占云克科技當(dāng)期營業(yè)收入的比重為26.72%。

而北京行者也是云克科技2015年第三大供應(yīng)商，采購金額為78萬元；北京酷劃全資子公司天津酷劃在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司則是云克科技2016年第五大供應(yīng)商，采購金額為933萬元。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，北京行者及酷劃鎖屏在報告期內(nèi)既是云克科技客戶又是云克科技的供應(yīng)商符合行業(yè)特性。

博雅科技財務(wù)數(shù)據(jù)之謎

截至2016年年末，中昌數(shù)據(jù)收購北京博雅立方科技有限公司（下稱“博雅科技”）形成的商譽余額為7.82億元。2016年1月，中昌數(shù)據(jù)公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買博雅科技100%股權(quán)，交易價格為8.7億元。評估報告顯示，博雅科技在評估基準(zhǔn)日2015年9月30日的賬面價值為904萬元，評估值為8.75億元，增值率高達(dá)9581.9%。

原股東承諾博雅科技2015-2018年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于3000萬元、6000萬元、8100萬元、1.05億元。

本刊記者發(fā)現(xiàn)，博雅科技審計報告披露的2013年、2014年財務(wù)數(shù)據(jù)與全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)有較大出入。

以2013年為例，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露博雅科技資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益合計、營業(yè)收入、凈利潤分別為9923萬元、113萬元、1.51億元和-311萬元，分別較博雅科技審計報告中披露的金額多出了6892萬元、659萬元、2971萬元和-89萬元。

全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)即便與審計報告中披露博雅科技合并后的數(shù)據(jù)仍有較大出入，前者分別較后者多出6897萬元、618萬元、2308萬元和-156萬元。

不僅如此，如表所示，2014年兩者披露的數(shù)據(jù)也有較大差異。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，重組前，博雅科技按照收付實現(xiàn)制進(jìn)行記賬；重組工作開展后，博雅科技根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的要求進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整，因此數(shù)據(jù)差異較大。

據(jù)中昌數(shù)據(jù)披露，2016年，博雅科技實現(xiàn)扣非后歸屬母公司所有者的凈利潤為6560萬元，業(yè)績承諾完成率為109.32%。

需要投資者注意的是，博雅科技銷售毛利率已經(jīng)連續(xù)多年下滑。根據(jù)經(jīng)審計的模擬財務(wù)數(shù)據(jù)，博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分別為18.37%、14.82%和9.11%，呈下降趨勢。博雅科技曾表示，主要是因為營業(yè)收入中毛利率較低的營銷托管收入占比逐年升高，而且博雅科技以一定優(yōu)惠政策吸引獲取更多客戶，使得毛利率逐年下降。

財報顯示，2016年，中昌數(shù)據(jù)“大數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)”收入為9.07億元（與披露的博雅科技營業(yè)收入完全相同），毛利率為8.09%，再度下滑。