中資企業(yè)并購德國中小企業(yè)的內(nèi)在成因及存在問題分析

[摘要]近年來，尤其是2016年，中資企業(yè)對德國企業(yè)特別是中小企業(yè)并購的項目個數(shù)和標(biāo)的總金額屢創(chuàng)新高，預(yù)計隨著兩國經(jīng)貿(mào)往來日趨緊密，這一增長勢頭還將繼續(xù)保持。文章旨在通過分析德國中小企業(yè)成功的原因以及中資企業(yè)赴德并購熱潮的內(nèi)在成因，探討中資企業(yè)并購德國中小企業(yè)的合理性與必要性，并通過梳理作者在工作實踐中發(fā)現(xiàn)的存量并購項目存在的問題，為中資企業(yè)赴德開展新的并購?fù)顿Y提出建議。

[關(guān)鍵詞]德國；并購；中小企業(yè)；內(nèi)在成因；建議

[DOI]1013939/jcnkizgsc201718101

2016年是中資企業(yè)海外并購的大年，商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，我國境內(nèi)投資者2016年累計對外投資17011億美元。作為全球企業(yè)并購的熱點國家，德國境內(nèi)的中資企業(yè)投資規(guī)模不斷增長，呈現(xiàn)出的增長勢頭尤為明顯。安永會計師事務(wù)所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年中資企業(yè)對德并購超116億歐元；2010年到2016年，中資企業(yè)在德國投資并購項目近200個，其中近35個項目的交易額大于1億歐元，絕大部分并購均劍指德國行業(yè)“隱形冠軍”——德國中小企業(yè)。筆者具有多年對德金融工作經(jīng)驗，有幸參與和見證了多起中小企業(yè)并購交易。在此結(jié)合個人工作經(jīng)驗，參考有關(guān)文獻，對德國中小企業(yè)成功的原因、中資企業(yè)掀起對德中小企業(yè)并購的成因以及并購中存在的問題進行了深入分析，以饗讀者。

1德國中小企業(yè)成功的原因分析

德國中小企業(yè)的成功，有很多自身的原因，比如長期深耕某一領(lǐng)域、注重技術(shù)和具有工匠精神等。[1]同時，縱觀“二戰(zhàn)”以來德國的經(jīng)濟發(fā)展，我們發(fā)現(xiàn)德國出現(xiàn)大批優(yōu)秀的中小企業(yè)并非其經(jīng)濟發(fā)展在某一階段的偶發(fā)現(xiàn)象，而是推動并貫穿德國經(jīng)濟發(fā)展的必然結(jié)果。形成這一局面有重要的制度和社會經(jīng)濟原因，主要包括以下方面。

11教育制度有利于為企業(yè)培養(yǎng)人才

德國教育制度確保了企業(yè)能夠獲得穩(wěn)定的、專業(yè)對口、技術(shù)嫻熟的藍領(lǐng)工人隊伍。德國適齡兒童教育從6歲開始進入為期4年基礎(chǔ)教育階段（德國各州制度略有差異），隨后選擇進入職業(yè)教育抑或高等教育體系。作為高福利國家，德國政府通過稅收和補貼調(diào)節(jié)，確保各工種收入差距的合理范圍。一般而言，職業(yè)教育體系的學(xué)生在16歲左右開始獲得學(xué)徒收入，其在30～35歲之前的總收入高于選擇高等教育的同齡人。因此，中低收入的家庭往往樂于讓孩子選擇職業(yè)教育體系。德國職業(yè)教育體系通過學(xué)徒制度將學(xué)生的職業(yè)技能與企業(yè)生產(chǎn)需要密切關(guān)聯(lián)，確保學(xué)生畢業(yè)即成為企業(yè)所需的熟練技工。通過一系列的制度化安排，德國企業(yè)藍領(lǐng)工人隊伍穩(wěn)定，技術(shù)嫻熟，保證了德國制造的高品質(zhì)。

12多種制度保障企業(yè)健康運行

德國政府制定了完善的知識產(chǎn)權(quán)、勞工保護政策，并通過各級政府高效執(zhí)行，確保德國企業(yè)在一個相對公平的舞臺上自由競爭。同時，德國政府制定了極為嚴格的稅收和現(xiàn)金管理制度，確保企業(yè)財務(wù)的公開與透明。這不僅減少了企業(yè)偷漏稅造成的國家稅源流失和企業(yè)之間的不公平競爭，也大大降低了銀行風(fēng)險定價的難度，一定程度上解決了中小企業(yè)因為風(fēng)險評估困難而難以獲得銀行融資支持的問題。

13政府多種扶持機制鼓勵企業(yè)創(chuàng)新

德國各級政府積極鼓勵中小企業(yè)創(chuàng)新與研發(fā)，通過設(shè)立各種專項基金向企業(yè)與相關(guān)科研機構(gòu)提供大量科研經(jīng)費和補貼。僅在聯(lián)邦政府層面上，每年就提供約50億歐元資金用于扶持中小企業(yè)創(chuàng)新研發(fā)。德國中小企業(yè)及科研機構(gòu)的部分研發(fā)項目申請到國家層面的資助有時可以占到研發(fā)支出的50%甚至更高。在聯(lián)邦財政和各州財政的支持下，德國復(fù)興信貸銀行及各州發(fā)展銀行通過設(shè)立低息甚至無息貸款，大幅降低中小企業(yè)融資成本，較好地支持了中小企業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展。

正是由于在人才供給、制度保障和政府扶持機制三個方面獲得強有力的支持，德國中小企業(yè)才不斷發(fā)展，逐步成為全球“隱形冠軍”，成就了德國實體經(jīng)濟舉世矚目的輝煌成果。中國企業(yè)只有通過不斷加大對德國“隱形冠軍”的并購，才能實現(xiàn)彎道超車，充分利用德國的制度優(yōu)勢，提升生產(chǎn)技術(shù)與管理水平，實現(xiàn)“中國制造”到“中國創(chuàng)造”的飛躍。

2中資企業(yè)赴德并購熱潮的成因分析

德國成為中資企業(yè)海外并購?fù)顿Y的熱點國家，原因包括德國是發(fā)達國家，市場規(guī)范，技術(shù)領(lǐng)先等，但筆者認為一個更深層的原因是在當(dāng)前貿(mào)易全球化背景下中德企業(yè)的不同發(fā)展階段產(chǎn)生了良性互補。

一般而言，中小企業(yè)往往與一家或者多家大型企業(yè)有著密切的聯(lián)系（如成為某一產(chǎn)品或零部件供應(yīng)商或者某種服務(wù)提供商）。雖然部分中小企業(yè)由于其專有技術(shù)或者其他不可替代性原因在與大型企業(yè)的交易中能夠占據(jù)主動地位，但是整體而言中小企業(yè)對大型企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營有較大的依附性。

隨著全球經(jīng)濟一體化的進程不斷加劇，大型企業(yè)的市場全球化，其經(jīng)營受到全球經(jīng)濟的影響不斷加深。由于大型企業(yè)對中小企業(yè)（供應(yīng)商）有著較高的話語權(quán)，因此，全球經(jīng)濟波動對大型企業(yè)的影響就會選擇性傳導(dǎo)至中小企業(yè)。當(dāng)全球經(jīng)濟上行，大型企業(yè)將會占有更多市場繁榮帶來的利益，盡可能減少對中小企業(yè)（供應(yīng)商）超額利潤分配；當(dāng)全球經(jīng)濟下，大型企業(yè)則會將經(jīng)營損失通過降價、減少訂單等方式超額傳導(dǎo)至中小企業(yè)（供應(yīng)商）。因此，在這一鏈條里，中小企業(yè)雖然較少直接參與全球性貿(mào)易協(xié)作，但是其通過大型企業(yè)的選擇性傳導(dǎo)直接受到了全球經(jīng)濟波動帶來的影響。如大型車企與上游中小型零件生產(chǎn)企業(yè)就是這一鏈條的典型代表。

德國中小企業(yè)亦不例外。受規(guī)模限制，德國中小企業(yè)較少主動參與國際市場競爭。部分企業(yè)因技術(shù)專利保護的擔(dān)憂，在選擇全球化經(jīng)營策略時更加保守。因此，雖然德國中小企業(yè)大多有著良好的技術(shù)和產(chǎn)品，但是其市場開拓能力不足使得部分企業(yè)經(jīng)營情況日趨被動。一旦出現(xiàn)全球性金融危機（如2008年全球金融危機及其后的歐債危機），大批德國中小企業(yè)先于大型企業(yè)破產(chǎn)。換言之，大量的德國中小企業(yè)的破產(chǎn)或者經(jīng)營不佳，最終破產(chǎn)或者被收購重組，并不是因為其生產(chǎn)技術(shù)落伍或者生產(chǎn)管理不佳，而是在全球化和產(chǎn)業(yè)化趨勢日趨深入的今天，保守的經(jīng)營策略所導(dǎo)致的。

與此同時，作為全球經(jīng)濟一體化的受益者——經(jīng)過30多年全球化競爭成長起來的部分優(yōu)質(zhì)中國企業(yè)已經(jīng)進入行業(yè)發(fā)展瓶頸，亟待技術(shù)、管理、市場、產(chǎn)品、品牌等諸多方面的更新甚至是跨越式發(fā)展。德國企業(yè)技術(shù)與人才優(yōu)勢正好滿足這部分中國企業(yè)的需求。中國企業(yè)的全球性生產(chǎn)競爭力及其掌握的龐大中國市場及全球其他市場資源，與德國企業(yè)高效的管理、強大的研發(fā)和高質(zhì)量的生產(chǎn)良性結(jié)合，將釋放出新的市場活力。2010年，江蘇金昇并購德國埃馬克集團50%股權(quán)項目就是這一理論的典型案例。德國埃馬克集團擁有良好的技術(shù)、研發(fā)實力，生產(chǎn)管理能力良好，但是全球性金融危機的出現(xiàn)造成其原有市場萎縮。江蘇金昇通過50%股權(quán)收購，既作為投資人幫助企業(yè)渡過財務(wù)困難，更作為中國市場的合作伙伴助其實現(xiàn)市場拓展。經(jīng)過中德雙方管理層的通力協(xié)作，德國埃馬克集團不僅恢復(fù)了在原有市場的可持續(xù)發(fā)展，而且通過在華返程投資完成了亞洲業(yè)務(wù)的合理布局，實現(xiàn)了集團全球業(yè)務(wù)的有效拓展。

3對德中小企業(yè)并購的問題分析與建議

由于德國優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)對中資企業(yè)的國際化發(fā)展具有極其重要的現(xiàn)實意義，所以中資企業(yè)將繼續(xù)加大對德國中小企業(yè)的并購?fù)度?，但是受限于中德兩國?jīng)濟、文化、政治等諸多差異，中資企業(yè)對德中小企業(yè)并購也曾屢遭失敗。為幫助中資企業(yè)更好地赴德開展并購工作，筆者針對部分對德并購案例的若干代表性問題進行梳理并提出改進建議。

31盡職調(diào)查不徹底的問題

由于并購項目經(jīng)濟性參差不齊，部分中資企業(yè)在決策前未充分重視盡職調(diào)查的作用，造成項目交割后經(jīng)營虧損嚴重，完全無法發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)，反而成為境內(nèi)集團母公司的新包袱，資源浪費明顯。因此在項目推動前委托并購項目經(jīng)驗豐富的專業(yè)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及專業(yè)咨詢機構(gòu)對并購標(biāo)的進行充分盡調(diào)，可以在談判前充分了解并購對象出售的目的、公司存在的問題、并購后是否存在通過經(jīng)營調(diào)整或整合扭虧為盈或者擴大收益，進而形成具備競爭力且可執(zhí)行的并購競標(biāo)方案，同時避免出售方看到中國企業(yè)參與競購便漫天要價的現(xiàn)象。

32戰(zhàn)略性人才儲備不足的問題

雖然中國企業(yè)的國際化程度不斷提高，人力資源結(jié)構(gòu)也日趨國際化，但是企業(yè)鮮有戰(zhàn)略性人才儲備意識，特定人才需求依靠市場招募。熟悉中、德兩國市場與國情的專業(yè)人才不足在一定程度上阻礙了中國企業(yè)赴德發(fā)展。由于無法有效理解并執(zhí)行中國控股方的經(jīng)營要求，某中國企業(yè)在完成并購后，曾花費高額代價連續(xù)更換3任德方公司CEO；由于未能找到合適人員，某中國企業(yè)在并購?fù)瓿砷L達1年的時間內(nèi)竟未能向標(biāo)的企業(yè)管理層安排一位高管，并購標(biāo)的企業(yè)與集團整體經(jīng)營幾乎毫無協(xié)同。相反，豐田公司在進入德國市場之前，安排其家族成員長期赴德國學(xué)習(xí)、生活，并重用其拓展豐田德國業(yè)務(wù)，使得豐田汽車在德國這樣的汽車王國取得了成功。因此，中國企業(yè)應(yīng)該在赴德國投資前加強內(nèi)部戰(zhàn)略人才儲備；在并購?fù)瓿珊蠓e極安排外籍高管赴華交流，主動解決企業(yè)內(nèi)部人力資源短板的制約。

33企業(yè)文化差異的問題

企業(yè)文化是植根于民族文化背景下的企業(yè)經(jīng)營的核心價值觀念。[2]生產(chǎn)同類型產(chǎn)品的中德企業(yè)，其企業(yè)文化就可能存在較大差異，而這一差異則導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營策略的不同。某中國企業(yè)要求“第一時間響應(yīng)客戶需求”，而其并購的德國公司一直恪守“確保使用體驗超越客戶要求”。中方以銷售員的心態(tài)，確保效率，滿足客戶當(dāng)下需求（可能犧牲客戶長期需求），德方以工程師的心態(tài)，確保質(zhì)量，滿足客戶長期需求（可能犧牲當(dāng)下需求）。中國企業(yè)依靠自己的企業(yè)文化實現(xiàn)市場占有率不斷提升，德國企業(yè)依靠自己的企業(yè)文化實現(xiàn)了客戶忠誠度長期領(lǐng)先。兩種做法并無對錯之別，但是并購后企業(yè)文化必須統(tǒng)一，有所取舍，確保內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)最大化。該中國企業(yè)較好地處理了此問題，他們根據(jù)德國公司經(jīng)營和銷售市場的情況，逐步調(diào)整德國企業(yè)文化，讓德國子公司員工尤其是管理層接受并認同中方的理念，實現(xiàn)了企業(yè)全球經(jīng)營的協(xié)同化發(fā)展。

34對外關(guān)系處理的問題

由于文化和制度上差異，中德地方政府、媒體以及工會對企業(yè)的影響有著較大的差異。

在地方政府層面：中國地方政府非常關(guān)注企業(yè)經(jīng)營及納稅情況，主動通過調(diào)整稅收政策、土地及其他相關(guān)政策，為企業(yè)發(fā)展“保駕護航”；德國地方政府則不主動干涉企業(yè)的日常經(jīng)營，但極為關(guān)心企業(yè)就業(yè)安置的情況，可以為此調(diào)整補貼和減免部分稅收。

在媒體層面：中國企業(yè)一般無須過分擔(dān)心中國媒體對實體經(jīng)濟的負面報道，中國媒體對外國投資者的接納程度也較高，少見針對性的負面報道；在德國，批評中國（中國政府抑或中國企業(yè)）可能出于一種“民主正確”的心態(tài)，由于意識形態(tài)的原因，德國社會存在一定的對華不信任情緒，部分媒體刻意夸大中資企業(yè)存在的問題，甚至扭曲報道。

在工會方面：中國工會注重工人利益與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營平衡的關(guān)系；德國工會主要是代表勞方爭取更多的合理權(quán)益。

基于上述差異，在完成對德并購后，中方應(yīng)主動處理好對外關(guān)系。

一是正確認識德國地方政府的能力，降低對地方政府支持力度存在的過高期望。某中國紡織城擬在德建立銷售中心，但是由于地方政府無法說服相關(guān)機構(gòu)給予土地和簽證便利，造成項目最終難以實施。

二是充分利用就業(yè)壓力，爭取地方政府在補貼、稅收方面的傾斜。由于就業(yè)壓力直接影響地方政府的選舉情況，因此，政府在保護就業(yè)方面有諸多的補貼和稅收優(yōu)惠政策。因此，企業(yè)可以利用就業(yè)率指標(biāo)爭取外部補貼。

三是處理好與媒體關(guān)系，避免過多的負面報道和輿論壓力對并購后的企業(yè)經(jīng)營造成負面影響。建立與當(dāng)?shù)刂髁髅襟w的溝通渠道，主動公開企業(yè)相關(guān)情況，規(guī)避信息不對稱造成的猜測。三一、徐工、濰柴等中資企業(yè)在德國均通過主動向公眾公開相關(guān)信息，使得當(dāng)?shù)鼐用?、媒體逐步扭轉(zhuǎn)了對這些企業(yè)的懷疑態(tài)度。

四是充分利用工會力量解決發(fā)展問題。德國工會在薪金、裁員等問題上態(tài)度強硬，但是從全體員工的長期發(fā)展來考量，在暫時下調(diào)薪金、部分裁員問題上還是存在談判空間。某中國公司在收購?fù)瓿赡车聡鴻C械制造企業(yè)后，通過與工會的協(xié)商采取了部分裁員、一年期的降薪及自愿加班等措施，逐步扭轉(zhuǎn)了本地生產(chǎn)虧損情況。

35本地化融資的問題

由于中德金融機構(gòu)信用評價體系的差異，中國企業(yè)完成對德項目的并購后，一般很難直接在當(dāng)?shù)乩^續(xù)獲得融資，而原有的當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)的貸款往往在收購交易時被要求提前償還，因此，德國子公司一般就停止了與當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)的接觸。同時，由于被收購的德國公司規(guī)模往往占中方集團整個規(guī)模較小，因此，中方在此背景下往往不重視德國子公司的融資能力建設(shè)問題，而是根據(jù)德國子公司的經(jīng)營情況從集團調(diào)配資金滿足需求。這樣不僅增加了母公司的財務(wù)負擔(dān)，而且未能恢復(fù)子公司正常的造血能力。

中國企業(yè)應(yīng)充分利用德國低成本、高流動性的優(yōu)質(zhì)金融環(huán)境，在并購?fù)瓿珊蟊M快重建與當(dāng)?shù)劂y行的信貸關(guān)系，通過母公司增信、追加擔(dān)保等多種手段恢復(fù)授信空間，并力爭實現(xiàn)資本市場直融，實現(xiàn)子公司造血能力。江蘇金昇在完成對德國埃馬克收購后，積極恢復(fù)德國本土融資能力，通過在德發(fā)行的企業(yè)債券置換了部分來自中國的高利率貸款，大幅降低了企業(yè)財務(wù)成本。

參考文獻：

[1]李京曄德國開發(fā)性金融業(yè)務(wù)及其對我國的啟示[J].經(jīng)濟導(dǎo)刊，2010（8）：16-17

[2]王端開發(fā)性金融“走出去”國際經(jīng)驗研究[J].河北師范大學(xué)學(xué)報，2013（3）：82-84

[作者簡介]林明星（1981—），男，漢族，湖北黃石人，武漢理工大學(xué)，碩士，國家開發(fā)銀行股份有限公司江蘇省分行。