想基業(yè)長青，先合規(guī)管理

周涵

2013年7月，葛蘭素史克公司因賄賂被罰款30億人民幣；

2013年12月，摩根大通子女計劃被美國聯(lián)邦政府調(diào)查；

2014年9月，一汽大眾與克萊斯勒涉壟斷分別被處罰款2.4億和3168萬人民幣；

2015年2月，因違反反不正當(dāng)競爭法，高通公司被罰款60億人民幣；

2016年3月，因違規(guī)雇傭中國國企高管的親屬以獲得業(yè)務(wù)，高通公司遭到美國證券交易委員會（SEC）750萬美元的處罰。

……

違法違規(guī)的行為給企業(yè)帶來的不僅是罰金上的經(jīng)濟(jì)傷害，更會給企業(yè)的品牌、名譽(yù)造成難以估量的損失。

恰當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理，不但能為企業(yè)提前規(guī)避相關(guān)風(fēng)險，而且可以第一時間知曉并防止?jié)撛陲L(fēng)險的擴(kuò)大化。若不慎有潛在風(fēng)險演變成危害結(jié)果，完備的合規(guī)體系也是企業(yè)進(jìn)行抗辯的有力砝碼。

恰當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理也可以降低企業(yè)成本，此效用常見于企業(yè)與外部供應(yīng)商的合作。合規(guī)管理是幫助員工理性思考和判斷的過程，量化的合規(guī)管理，不僅能幫助員工更好更快地做出準(zhǔn)確決策，更能在標(biāo)準(zhǔn)化的流程下提升工作效率，節(jié)約決策成本。

此外，恰當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理會提高公司估值。在兼并收購時，完善的合規(guī)管理體系會成為企業(yè)的加分項(xiàng)，在并購時帶來優(yōu)勢。

同時，恰當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理會為公司品牌增加無形價值。擁有良好品牌的企業(yè)，無論在客戶口碑還是市場占有率方面均有強(qiáng)勁的表現(xiàn)，并且易形成可持續(xù)性發(fā)展的良性循環(huán)。

類似美國通用電器（GE）這類著名的基業(yè)長青企業(yè)，依靠合規(guī)的管理、持續(xù)的創(chuàng)新、精耕細(xì)作的鉆研和小心呵護(hù)的美譽(yù)，才能長期屹立于世。

什么是合規(guī)管理

根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會公布的新巴塞爾資本協(xié)定中的（新巴塞爾協(xié)議）定義：合規(guī)管理不僅覆蓋對于具有相應(yīng)法律約束力文件的遵守，還包括更廣義的對誠實(shí)守信和道德行為準(zhǔn)則的規(guī)范管理。

可見，合規(guī)由兩層含義組成，一層是意識形態(tài)中的道德意識：公司是否樹立有自己的正向核心價值，員工是否秉承此核心價值下的商業(yè)道德行為準(zhǔn)則；另一層是具體執(zhí)行原則，即公司是否在經(jīng)營環(huán)境中符合適應(yīng)的法律法規(guī)，符合合作方的合作標(biāo)準(zhǔn)以及符合自我經(jīng)營時的內(nèi)部管理規(guī)范。

有趣的是，中國古代的社會治理中也有類似于合規(guī)的意識及規(guī)則的雙重含義。

西周以周禮文明于中華歷史，且對五千年的中華文明產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。西周時期的“禮”對社會起著類似法律的調(diào)解作用?！岸Y”與“刑”相輔相成互為表里，共同構(gòu)成了周朝完備的法律體系。

“禮”，是中國古代社會長期存在的、旨在維護(hù)宗法血緣關(guān)系和等級制度的一系列精神原則和現(xiàn)行規(guī)范的總稱?！岸Y”類似于合規(guī)中的“道德意識層面”，是積極主動的規(guī)范，防惡于未然的預(yù)防；“刑”類似于合規(guī)中的“規(guī)則規(guī)范層面”，是消極的處罰，是懲惡于已然的制裁。

“禮”的功能重在教化，總是從正面主動地提出要求、對人們的言行做出正面引導(dǎo)，明確要求人們應(yīng)該做什么不該做什么，可以做什么不可以做什么?！靶獭毕鄬Ρ粍?，對于一切違背“禮”的行為進(jìn)行懲罰和處理。凡“禮”所禁止，必“刑”所不容，即所謂“禮之所去，刑之所??；出禮而入刑”。

可見，合規(guī)的理念甚至實(shí)踐早在中國古代文明中就有所體現(xiàn)。

三步搭建合規(guī)體系

隨著中國經(jīng)濟(jì)日新月異的發(fā)展，市場對中國企業(yè)的內(nèi)部管理提出了更高要求，合規(guī)管理便是其中之一。

中國企業(yè)需要在合規(guī)管理中取得質(zhì)的突破，除了企業(yè)自身意識的轉(zhuǎn)變外，更要在合規(guī)體系的建設(shè)及相應(yīng)的人員配備和方法應(yīng)用等實(shí)操方面，馬上行動起來。

合規(guī)體系是一套集法律、風(fēng)控、財務(wù)、審計、人力、IT、運(yùn)營等涉及各個部門多方管理的綜合性管理體系。其設(shè)立與搭建，要遵循以下三大步驟。

第一步 任命認(rèn)同企業(yè)價值觀的專業(yè)人士

萬事伊始人當(dāng)先。健全的合規(guī)體系構(gòu)建第一步，即是任命在成本預(yù)算內(nèi)且有專業(yè)資格的合規(guī)專業(yè)人員，并在選任合規(guī)專業(yè)人員時，將企業(yè)的價值觀和適用的法律規(guī)范進(jìn)行整合，使之形成企業(yè)獨(dú)特的動態(tài)合規(guī)管理體系。

企業(yè)道德與合規(guī)學(xué)會（Society of Corporate Compliance and Ethics，SCCE），是國際專業(yè)的合規(guī)人員認(rèn)證管理組織。SCCE證書是衡量任職人員是否具有專業(yè)資格的一個有效標(biāo)尺。目前，相當(dāng)一部分外資企業(yè)要求其合規(guī)人員取得SCCE的資格認(rèn)證后才可任職。

除任職資格外，對于合規(guī)人員的成本，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)有所考量。SCCE《2015合規(guī)官薪資調(diào)查》顯示，超過1/3的合規(guī)人員參與企業(yè)至少76%的法律法規(guī)風(fēng)險管理，可見合規(guī)管理在企業(yè)運(yùn)營中承擔(dān)了重要的風(fēng)險防控作用；SCCE《2015合規(guī)官薪資調(diào)查》進(jìn)一步顯示，企業(yè)合規(guī)管理的成本花費(fèi)平均約為年度50萬美金（全球平均值）。

看看如前所述動輒千萬甚至上億美金的罰款，企業(yè)對合規(guī)管理進(jìn)行的投入產(chǎn)出可謂高性價比。

第二步 搭建框架要素

有效的企業(yè)合規(guī)系統(tǒng)七大要素包括：行為規(guī)范/政策與流程；合規(guī)人員以及合規(guī)委員會；教育與培訓(xùn)；監(jiān)控與審計；報告與調(diào)查；執(zhí)行與懲處；應(yīng)對與預(yù)防（見圖1）。

企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險控制系統(tǒng)都需遵循上述七大要素，形成一個無間隙的閉環(huán)。

一旦有風(fēng)險示警，就需要設(shè)立有效的政策和流程；由專業(yè)人員把控；進(jìn)行培訓(xùn)；且時時監(jiān)控與排查風(fēng)險；暢通舉報通道并進(jìn)行調(diào)查；加強(qiáng)違規(guī)管理；最后做出有效的總結(jié)并改進(jìn)管理。

第三步 嵌入方法

搭建好合乎要素的合規(guī)管理體系之后，還需要在其中嵌入有效、實(shí)用的具體操作方法，對于商業(yè)運(yùn)營中的風(fēng)險點(diǎn)做到及時預(yù)防，精準(zhǔn)識別，實(shí)現(xiàn)改進(jìn)和應(yīng)對。

預(yù)防、識別與應(yīng)對三部分無縫連接，組成完整的合規(guī)管理方法，保證企業(yè)在商業(yè)活動中對相應(yīng)的風(fēng)險無任何管控盲點(diǎn)。

預(yù)防

預(yù)防應(yīng)該是企業(yè)合規(guī)管理中投入最多的管理部分。預(yù)防相較于其他管理方法有低投入高回報的特點(diǎn)。可以將潛在的風(fēng)險點(diǎn)扼殺在剛要萌芽的狀態(tài)中，防止?jié)撛陲L(fēng)險進(jìn)一步演化發(fā)展，給企業(yè)造成巨大損失。

目前很多企業(yè)，更多將風(fēng)險管控的側(cè)重放在應(yīng)對策略上，即出現(xiàn)問題時再處理問題。這種亡羊補(bǔ)牢的做法，不僅不能避免風(fēng)險引起的惡果，也無疑造成了管理中的被動，增加企業(yè)成本。

合理有效的合規(guī)管理應(yīng)在防范部分分配最多的人力與資源，做到讓違規(guī)問題沒有可以發(fā)生和擴(kuò)大的余地。

預(yù)防部分所采取的常用方法有：對員工進(jìn)行定期溝通和培訓(xùn)；針對高風(fēng)險點(diǎn)制定運(yùn)營政策和流程；對于日常業(yè)務(wù)給予恰當(dāng)咨詢和支持； 對企業(yè)核心部門的關(guān)鍵崗位進(jìn)行強(qiáng)制休假與輪崗制度；行業(yè)企業(yè)間的聯(lián)合合規(guī)管控，等等。

識別

對風(fēng)險的時時識別，旨在通過日常的運(yùn)營管理，隨時發(fā)現(xiàn)問題，隨時排查問題，確保將風(fēng)險扼殺在萌芽期。

識別部分所采取的常用方法有：暢通舉報通道、合規(guī)管理工具時時排查、定期進(jìn)行合規(guī)審計和監(jiān)控、對內(nèi)部違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查等。

暢通企業(yè)內(nèi)部舉報通道。是否有直通企業(yè)管理層的舉報渠道，是判斷企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理系統(tǒng)是否有效的重要標(biāo)志之一。

《美國聯(lián)邦量刑指南》在2010年最明顯的修訂之處，是規(guī)定合規(guī)管理的義務(wù)和權(quán)利的操作者，有向公司最高管理者直接匯報的權(quán)利，通常是向公司的董事會直接反映問題。

這意味著，作為合規(guī)管理者，在聽取了員工舉報之后，可以第一時間將此問題反映到公司的最高層，保證對潛在風(fēng)險的有效溝通和及時管理。

若企業(yè)聘用有外籍員工或在中國之外設(shè)有分公司，則舉報通道應(yīng)以當(dāng)?shù)卣Z言設(shè)立，保證員工溝通的便捷性。同時，企業(yè)要有嚴(yán)格的非報復(fù)政策，保證上報人員的個人信息和上報內(nèi)容僅僅在需要知情人員的范圍內(nèi)傳播，不可擴(kuò)大傳播范圍。員工還可匿名上報違規(guī)案件。

利用合規(guī)管理工具時時排查風(fēng)險。在預(yù)算允許的范圍內(nèi)，企業(yè)可以設(shè)計內(nèi)部在線的合規(guī)管理系統(tǒng)，方便申請和審批，以及文檔的留存和分析。

對于業(yè)務(wù)面廣泛的企業(yè)，可以針對每個風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行逐個的合規(guī)系統(tǒng)設(shè)計，明確每個系統(tǒng)所管轄的范圍以及審批人員的職責(zé)。

定期對高風(fēng)險業(yè)務(wù)點(diǎn)進(jìn)行合規(guī)審計和監(jiān)控。在企業(yè)進(jìn)行每個風(fēng)險點(diǎn)的把控時，需要以監(jiān)控和審計的方式來檢驗(yàn)其執(zhí)行是否暢通無阻，是否存在執(zhí)行中的缺陷。

對內(nèi)部違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查。違規(guī)行為案件通常是通過合規(guī)調(diào)查來解決，這是企業(yè)合規(guī)管理中的重頭戲。既要保證調(diào)查的行為和內(nèi)容可為企業(yè)排除風(fēng)險，又要確保調(diào)查的方法和內(nèi)容遵循適用的法律法規(guī)。如，對于明顯違反中華人民共和國相關(guān)法律的案件，一經(jīng)收到應(yīng)立刻上報相關(guān)國家機(jī)關(guān)進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查；對于HR案件（涉及企業(yè)內(nèi)部人員間的案件），需要由企業(yè)HR引領(lǐng)，主持案件的調(diào)查；對于上述兩類案例之外的合規(guī)案件，需要企業(yè)合規(guī)人員依照企業(yè)政策進(jìn)行調(diào)查。

應(yīng)對

即使有全方位的預(yù)防和識別步驟，也可能會有漏網(wǎng)之魚給企業(yè)帶來危害。此時需要有風(fēng)險顯現(xiàn)后的應(yīng)對措施將損失降到最低。應(yīng)對措施是企業(yè)合規(guī)管理的最后一道防線。若應(yīng)對不當(dāng)，可能導(dǎo)致洪水決堤。

應(yīng)對部分所采取的常用方法有：違規(guī)處理、矯正與補(bǔ)救。

對于違規(guī)行為的處理。對于不涉及違法犯罪的違規(guī)行為，最經(jīng)濟(jì)最有效的方式是企業(yè)以自查的方式處理。

一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)案件要立刻啟動內(nèi)部調(diào)查程序，排查風(fēng)險。

處理方法及結(jié)果應(yīng)當(dāng)遵循企業(yè)事先頒布的處理政策和流程。處理辦法需要公司HR部門、法律顧問以及員工所屬業(yè)務(wù)部門的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)共同介入，共同討論決策。

通常，企業(yè)會設(shè)置專門的調(diào)查部門，獨(dú)立于法律合規(guī)部門之外，有獨(dú)立的調(diào)查權(quán)，可以隨時查閱有關(guān)案件的任何信息和與當(dāng)事人進(jìn)行面談。

也有企業(yè)直接雇傭外部第三方，如律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所，分別從法律政策方面以及賬務(wù)方面對案件進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。

對于管理漏洞的矯正與補(bǔ)救。處理違規(guī)個案之后，需要進(jìn)一步審查與該違規(guī)案例有關(guān)的企業(yè)內(nèi)部政策和流程，找出違規(guī)案件發(fā)生的原因。

如果是流程與政策出現(xiàn)了漏洞，需要第一時間對其做出修訂并公示；若是因?yàn)閱T工對該政策流程認(rèn)識不足了解不深，則需要加強(qiáng)對此方面的培訓(xùn)與溝通，保證員工在商業(yè)行為中明確企業(yè)的要求；若是員工個人原因，則需要聯(lián)合HR人員以及相應(yīng)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)討論是否在招聘人員時需要增加對合規(guī)方面的要求，或加強(qiáng)入職前的背景調(diào)查。

企業(yè)需要定期對查實(shí)的管理漏洞進(jìn)行總結(jié)和分析，用以矯正管理戰(zhàn)略和具體實(shí)施。

預(yù)防-識別-應(yīng)對共同組成了合規(guī)管理中的三道大門，對企業(yè)全方位把控和排查風(fēng)險起到重要作用。企業(yè)在日常的合規(guī)管理中要依據(jù)自身特點(diǎn)靈活運(yùn)用、有所側(cè)重，才能達(dá)到最有效的管理結(jié)果。

合規(guī)管理在中國的企業(yè)管理中尚為嶄新的話題，許多企業(yè)對其認(rèn)識不深，但這并不代表中國本土企業(yè)不需要進(jìn)行合規(guī)管理。

事實(shí)表明，除了規(guī)范企業(yè)經(jīng)營的行為外，合規(guī)更可以促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，打造“百年老店”。目前，眾多中國企業(yè)已經(jīng)走出去，紛紛在國外上市，2016年財務(wù)世界500強(qiáng)企業(yè)中中國上榜企業(yè)110家，超過五分之一。這些喜人的結(jié)果都表示中國企業(yè)已經(jīng)逐步與國際接軌甚至走在引領(lǐng)國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的前沿。其對于高水平合規(guī)管理的要求也是呼之欲出，勢在必行。

合規(guī)管理不等同于法律管理、財務(wù)管理或者審計管理，它綜合了以上三者的特點(diǎn)，更結(jié)合了企業(yè)以及行業(yè)的特點(diǎn)，它是每個企業(yè)獨(dú)一無二的動態(tài)管理體系，為企業(yè)的發(fā)展保駕護(hù)航。它不是一套孤立的方法，而是時時貫穿于運(yùn)營各個環(huán)節(jié)中的管理系統(tǒng)。

當(dāng)今中國，良性的市場環(huán)境和合規(guī)的經(jīng)營方式是根本需求，無論從政治環(huán)境到經(jīng)濟(jì)環(huán)境都在強(qiáng)調(diào)“合規(guī)”，強(qiáng)調(diào)對違規(guī)的“零容忍”。即使目前的中國市場中仍存在部分違規(guī)情形，但合規(guī)運(yùn)營才是大勢所趨。

由此可見，無論從企業(yè)發(fā)展、市場規(guī)范等方面，都應(yīng)該對合規(guī)管理秉持積極倡導(dǎo)的態(tài)度。合規(guī)管理是當(dāng)今中國企業(yè)發(fā)展的必備要素，且只有在合規(guī)的前提下經(jīng)營，企業(yè)才能走得更穩(wěn)、更遠(yuǎn)。