上市公司內(nèi)部控制信息披露研究

劉桂香

[提要] 內(nèi)部控制是經(jīng)濟(jì)單位和各個(gè)組織在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善公司經(jīng)營(yíng)管理，按照企業(yè)內(nèi)部控制的全面性、合理性和有效性的形式提供給利益相關(guān)者，以滿足利益共同體做出合理決策的一種行為。本文主要通過(guò)對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀、存在的主要問(wèn)題和成因進(jìn)行分析，并從實(shí)際出發(fā)提出相關(guān)意見(jiàn)，從而達(dá)到提升內(nèi)部控制信息披露水平、使內(nèi)控信息披露呈現(xiàn)良性循環(huán)的目的。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；信息披露；上市公司

本文為2014年安徽省高校人文社會(huì)科學(xué)研究重點(diǎn)項(xiàng)目：“基于公司治理視角的上市公司內(nèi)部控制信息披露研究”（項(xiàng)目編號(hào)：SK2014ZD254）

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2017年3月21日

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

雖然研究?jī)?nèi)部控制和內(nèi)部控制信息披露在我國(guó)起步相對(duì)較晚，但上市公司內(nèi)部控制信息披露一直受到國(guó)家管理層和有關(guān)學(xué)者的高度關(guān)注。從我國(guó)財(cái)政部在1996年發(fā)布《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號(hào)——內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》開(kāi)始，有關(guān)部門陸續(xù)制定了公司的經(jīng)營(yíng)管理高效有序運(yùn)轉(zhuǎn)，防范公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益的內(nèi)部控制制度，并頒布了許多有關(guān)內(nèi)部控制的法規(guī)和文件，迄今為止已有幾十部，為促進(jìn)內(nèi)部控制制度規(guī)范、有序發(fā)展，提升內(nèi)部控制信息披露水平進(jìn)行了不懈努力。

隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，越來(lái)越多的人們充分認(rèn)識(shí)到上市公司內(nèi)部控制信息披露在完善公司內(nèi)部控制體制、提高會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性方面的積極作用。上市公司的內(nèi)部控制信息披露成為企業(yè)財(cái)務(wù)信息披露的一個(gè)必然的發(fā)展趨勢(shì)，但是鑒于我國(guó)的資本市場(chǎng)的現(xiàn)狀，上市公司的內(nèi)部控制信息披露總是浮于表面，流于形式。

近年來(lái)，學(xué)術(shù)界對(duì)公司內(nèi)部控制信息的披露也十分關(guān)注，關(guān)注的焦點(diǎn)大都集中在披露過(guò)程中存在的問(wèn)題，為應(yīng)對(duì)此類問(wèn)題所提出的對(duì)策建議。鑒于我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度披露現(xiàn)狀，以加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制信息披露的水平在我國(guó)作為一個(gè)起點(diǎn)，深入分析上市公司信息披露在瓶頸發(fā)展期的各種原因，改善和促進(jìn)我國(guó)的內(nèi)部控制信息披露體系機(jī)制，提高財(cái)務(wù)信息的透明度已成為資本市場(chǎng)的當(dāng)務(wù)之急。由此可見(jiàn)，進(jìn)一步防范上市公司在內(nèi)部控制信息披露中存在的弊端，采取舉措規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露行為，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康、持續(xù)發(fā)展具有重要的經(jīng)濟(jì)意義。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問(wèn)題

通過(guò)對(duì)2015年50家滬市上市公司發(fā)布的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的研究，采用對(duì)比分析法和結(jié)構(gòu)分析法對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀進(jìn)行探析。從中發(fā)現(xiàn)，上市公司在執(zhí)行相關(guān)政策規(guī)定中進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露存在如下問(wèn)題：

（一）缺乏統(tǒng)一的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)體系。一個(gè)統(tǒng)一完善的標(biāo)準(zhǔn)體系對(duì)信息披露具有重要的指導(dǎo)作用和意義。在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)制定過(guò)程中，因沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)導(dǎo)致結(jié)果有較大的不確定性。另外，缺乏明確的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部控制信息的程序規(guī)則，也會(huì)影響內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性。

（二）內(nèi)部控制信息披露責(zé)任主體的缺位。我國(guó)的大多數(shù)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)相互牽制，相互約束，使得公司董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，自然缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)的內(nèi)部控制，很難發(fā)表自己獨(dú)特觀點(diǎn)和見(jiàn)解；另一重要方面是，法律法規(guī)還不夠完善，缺乏可操作性。對(duì)上市公司而言，在進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露時(shí)，其責(zé)任主體不夠明確，導(dǎo)致工作的多頭指導(dǎo)。

（三）上市公司披露內(nèi)部控制信息動(dòng)力不足。在我國(guó)，上市公司也被要求披露相關(guān)信息，但有些公司有意避之，僅形式上披露內(nèi)部的一般信息，對(duì)重要的核心部分闡述很少，避重就輕，信息的可信度不高，質(zhì)量低。這直接會(huì)造成對(duì)股東權(quán)益的侵犯或損壞。首當(dāng)其沖的便是管理者的內(nèi)部控制意識(shí)薄弱，對(duì)內(nèi)部的管理管控不強(qiáng)，流于形式，必將無(wú)法達(dá)到預(yù)期的效果。上市公司中制造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的欺詐行為屢見(jiàn)不鮮，反映出的問(wèn)題存在普遍性。另外，內(nèi)部控制信息披露的成本效率不足，嚴(yán)格遵循內(nèi)部控制信息披露標(biāo)準(zhǔn)，以滿足公眾的要求，需要消耗一定的經(jīng)濟(jì)資源，包括辦公成本、人力成本等。在我國(guó)大部分企業(yè)，管理層考慮的最多的是進(jìn)行內(nèi)部控制可能需要的各種高額成本，而對(duì)可能產(chǎn)生的直接或間接的收益不予考慮，認(rèn)為前者一定大于后者，因而會(huì)傾向于選擇不披露。

（四）自評(píng)報(bào)告整體上浮于表面、流于形式。目前，大多上市公司的內(nèi)部控制在制度性、完善性和披露程度上都存在應(yīng)付檢查形式大于實(shí)質(zhì)的信息披露現(xiàn)象。從調(diào)查研究的50家上市公司的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)中得出如下結(jié)論：大部分公司未嚴(yán)格按信息披露要求去做。這就為在披露中可能存在的問(wèn)題埋下了隱患，造成一些制度中潛在的問(wèn)題未能在最短的時(shí)間內(nèi)被發(fā)現(xiàn)；有40%左右的公司沒(méi)有對(duì)完善措施做出詳細(xì)的說(shuō)明，而只是以敷衍的話搪塞過(guò)去。從有關(guān)的調(diào)查來(lái)看，僅有少數(shù)上市公司按相關(guān)要求履行了相關(guān)規(guī)定。

（五）上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量偏低。大部分企業(yè)對(duì)本應(yīng)詳盡說(shuō)明的公司內(nèi)部控制制度的建立，都只是簡(jiǎn)單的、籠統(tǒng)的披露。對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和應(yīng)對(duì)方案、管理決策等細(xì)節(jié)卻進(jìn)行粉飾甚至隱瞞，人為地改變部分基礎(chǔ)原始數(shù)據(jù)，使得整體的披露信息質(zhì)量偏低。

三、完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

就我國(guó)目前經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀，經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，會(huì)計(jì)欺詐丑聞的層出不窮給投資者準(zhǔn)確分析市場(chǎng)和企業(yè)的實(shí)際情況帶來(lái)了挑戰(zhàn)，使之面臨更大的投資風(fēng)險(xiǎn)。為引導(dǎo)正確的投資，有效的降低風(fēng)險(xiǎn)，履行對(duì)股東的職責(zé)，上市公司應(yīng)該公正客觀地將信息披露，以便讓投資者正確的做出決定。針對(duì)信息披露中的具體問(wèn)題進(jìn)行深入的剖析，提出以下幾點(diǎn)建議：

（一）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。運(yùn)用公司治理理論，探討通過(guò)完善公司治理，優(yōu)化內(nèi)部控制。上市公司要根據(jù)公司目標(biāo)和影響因素合理構(gòu)建組織結(jié)構(gòu)。首先，企業(yè)應(yīng)完善董事會(huì)制度，在權(quán)利義務(wù)對(duì)等的舉措下董事長(zhǎng)的職責(zé)范圍要做到兩職兼任的分離，從而達(dá)到企業(yè)職權(quán)設(shè)置清晰明確；其次，要建立嚴(yán)格規(guī)范的財(cái)務(wù)、人事等活動(dòng)的審批簽字配套制度，充分發(fā)揮內(nèi)部牽制手段和集體智慧，以規(guī)章來(lái)約束和規(guī)范董事長(zhǎng)等人員的行為；最后，要分散股權(quán)、積極發(fā)揮股東大會(huì)的職能，避免因個(gè)人決策失誤等行為給公司股東和投資人造成損失。

（二）細(xì)化內(nèi)部控制信息披露相關(guān)規(guī)定。寬泛而沒(méi)有可執(zhí)行性的內(nèi)部控制信息標(biāo)準(zhǔn)難以為良好的實(shí)施提供切實(shí)的保障。企業(yè)應(yīng)根據(jù)國(guó)家的規(guī)定及要求，并結(jié)合實(shí)際情況建立符合要求的內(nèi)部控制信息披露標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)信息披露標(biāo)準(zhǔn)的程序、方法和范圍等與其他方面融和統(tǒng)一，如將其與國(guó)內(nèi)上市公司的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行有效整合。為有效杜絕虛假信息的產(chǎn)生，上市公司應(yīng)根據(jù)自身情況，確立責(zé)任主體全面負(fù)責(zé)的管理形式，并根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定，在信息傳遞共享的方式下，建設(shè)內(nèi)部控制平臺(tái)，設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)管部門，由其實(shí)施有效監(jiān)督。自上而下地保證信息的真實(shí)可靠。

（三）提高上市公司內(nèi)部控制信息披露積極性。企業(yè)管理者應(yīng)該認(rèn)識(shí)到其與所有者的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是統(tǒng)一的，要想雙方的利益最大化，必須要減少內(nèi)部控制中存在的缺陷，進(jìn)而控制其帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，減少對(duì)利益共同體的危害。因此，上市公司應(yīng)該配合適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)機(jī)制，以促進(jìn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)為抓手，以加強(qiáng)引導(dǎo)和重點(diǎn)宣傳，積極完善為手段，給予在披露中做出突出貢獻(xiàn)的管理人才獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)其積極主動(dòng)地提升公司內(nèi)部控制水平。

（四）完善相關(guān)外部法規(guī)與監(jiān)管建設(shè)。在公司內(nèi)部控制制度先行的基礎(chǔ)上，信息披露的有效與否還需要公司內(nèi)部控制制度與外部控制制度的共同作用。前面已經(jīng)介紹了公司內(nèi)部控制具體舉措的完善所應(yīng)努力的方向。同時(shí)也應(yīng)看到，作為內(nèi)部控制的外部監(jiān)管部門，如證券交易所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券監(jiān)督管理委員會(huì)、審計(jì)署和財(cái)政部等，應(yīng)不斷改進(jìn)修訂與之相關(guān)的法律法規(guī)建設(shè)，使之對(duì)我國(guó)的上市公司有嚴(yán)格的監(jiān)督和指導(dǎo)作用。畢竟我國(guó)的公司管理制度及內(nèi)部控制措施從引進(jìn)到發(fā)展時(shí)間并不長(zhǎng)，在消化、吸收和提升上還有不少這樣或那樣的問(wèn)題。理論和實(shí)踐的欠缺使得漏洞和不足還較普遍地存在，給部分上市公司提供了可乘之機(jī)。因此，結(jié)合我國(guó)公司管理中內(nèi)部控制的實(shí)際，深化理論研究，總結(jié)完善實(shí)踐操作，從完備的體系建設(shè)、嚴(yán)格有效的評(píng)價(jià)機(jī)制及信息披露等方面制定操作性強(qiáng)的法規(guī)，服務(wù)于公司的內(nèi)部管理和控制。預(yù)防和懲戒并用可以有效地遏制所披露的信息數(shù)據(jù)的失真、混亂?？偟膩?lái)說(shuō)，除了要求企業(yè)嚴(yán)于律己，國(guó)家有關(guān)部門應(yīng)提供良好的制度保障，內(nèi)外結(jié)合實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制信息披露的真實(shí)性，杜絕一些人為的非法行為。

（五）利用現(xiàn)代化網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)。在國(guó)家互聯(lián)網(wǎng)政策的指引下，上市公司應(yīng)建立內(nèi)部控制信息與之的有效對(duì)接，為需求者提供必要的信息，促進(jìn)信息的共享，通過(guò)信息的反饋及時(shí)發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)中存在的問(wèn)題，為經(jīng)營(yíng)決策提供保障。

四、結(jié)語(yǔ)

基于上市公司內(nèi)部控制信息披露研究的上述現(xiàn)狀，在已有研究的基礎(chǔ)上，以公司治理為視角，以提升上市公司內(nèi)部控制信息披露水平為出發(fā)點(diǎn)，全面系統(tǒng)分析上市公司內(nèi)部控制信息披露的影響，指出應(yīng)從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等不同方面來(lái)完善公司治理，優(yōu)化內(nèi)部控制，從而提升內(nèi)控信息披露水平，使內(nèi)部控制信息披露呈現(xiàn)良性循環(huán)態(tài)勢(shì)。

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