跨國公司參與下本土企業(yè)兼并重組的長期效應(yīng)分析
——來自“一汽-夏利-豐田”同盟的微觀證據(jù)

白讓讓，郄文惠（復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院，上海，00433）

跨國公司參與下本土企業(yè)兼并重組的長期效應(yīng)分析
——來自“一汽-夏利-豐田”同盟的微觀證據(jù)

白讓讓1，郄文惠2
（復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院，上海，200433）

現(xiàn)有的研究注重兼并重組對公司股東價值、股票價格和公司回報(bào)率的影響，很少分析兼并后的經(jīng)營活動和各個參與者的實(shí)際績效。本研究以跨國公司直接或間接參與下的轎車產(chǎn)業(yè)水平兼并背景，構(gòu)建了一個三方兼并重組的理論模型，論證了“本土主導(dǎo)企業(yè)、邊緣企業(yè)和跨國公司”的能力和動機(jī)差異，對后續(xù)整合行為的影響機(jī)理所在。通過對“一汽-夏利-豐田”戰(zhàn)略聯(lián)盟的經(jīng)驗(yàn)分析，本文發(fā)現(xiàn)跨國公司主導(dǎo)下的重組行為，表面上雖然滿足了本土主導(dǎo)企業(yè)發(fā)展自主品牌、弱勢企業(yè)扭轉(zhuǎn)經(jīng)營虧損、政府提高產(chǎn)業(yè)集中度等要求，實(shí)際上卻付出了本土企業(yè)自主創(chuàng)新的投資或能力下降、品牌和技術(shù)雙重“空心化”以及跨國公司產(chǎn)業(yè)控制力增強(qiáng)的代價。本文還給出了政策糾偏和策略調(diào)整的若干建議。

兼并重組，能力不對稱，跨國公司，自主創(chuàng)新，轎車產(chǎn)業(yè)

一、問題與主旨

2013年以來，隨著昌河汽車脫離長安集團(tuán)轉(zhuǎn)嫁北汽集團(tuán)、長豐汽車從廣汽集團(tuán)獨(dú)立、一汽集團(tuán)失去對海南汽車的控制權(quán)、廣汽吉奧停產(chǎn)整頓，以及一汽夏利再次因?yàn)檫B續(xù)虧損被冠以ST的帽子，據(jù)此可以判斷中國汽車產(chǎn)業(yè)2002年到2012年期間的大規(guī)模重組幾乎都以失敗告終嗎？答案取決于分析的立意和視角，原因在于這些并購活動除了兩家本土企業(yè)外，都會涉及到某些跨國公司和地方政府的直接或間接參與。由此所形成的“中-外-中”式的松散戰(zhàn)略聯(lián)盟，是這一系列重組活動的顯著特點(diǎn)，也正是這種特殊的并購方式，導(dǎo)致了中外雙方不同參與者得失的巨大差異。

全球范圍內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)的成長和結(jié)構(gòu)變化，一直伴隨著大規(guī)模的兼并和收購活動?；跀?shù)據(jù)的可獲得性，已有的實(shí)證研究側(cè)重分析兼并行為與企業(yè)股東價值、股票價格和公司回報(bào)率的關(guān)系（Bruner，2005；Matej，et al.，2000）。交易成本和企業(yè)能力理論在解釋兼并戰(zhàn)略時，關(guān)注的是參與人的類型、動機(jī)和資源等要素間的互補(bǔ)關(guān)系，以及它們與兼并行為之間的因果關(guān)系（夏納宏，2009；Brakman，et al.，2013；Luo，1997）。相關(guān)研究都很少分析重組的初始目標(biāo)和實(shí)際運(yùn)營績效的差異，尤其是重組后新企業(yè)的研發(fā)、產(chǎn)品和組織活動的變化，對不同參與者的實(shí)際影響。中國汽車企業(yè)的兼并重組是在產(chǎn)業(yè)高速增長、參與者的動機(jī)和能力存在明顯差異、跨國公司居于實(shí)際控制地位等多個特殊條件下發(fā)生的，本土企業(yè)參與兼并的目的不完全在于通過人員和能力的調(diào)整，減少過剩的生產(chǎn)能力和節(jié)省成本，而是希望組建的新合資企業(yè)，形成學(xué)習(xí)和溢出效應(yīng)，以增強(qiáng)自主產(chǎn)品的開發(fā)能力。跨國公司的主要意圖是降低進(jìn)入壁壘，加快品牌的市場滲透。問題在于，重組后形成的 “主導(dǎo)集團(tuán)、合資公司、邊緣企業(yè)”三方競爭性聯(lián)盟，不僅會強(qiáng)化跨國公司在產(chǎn)業(yè)和企業(yè)兩個層面的實(shí)際控制力，還使本土企業(yè)的技術(shù)和產(chǎn)品呈現(xiàn)雙重空心化的趨勢。因此，需要綜合已有研究的不同思路，通過具體的案例分析，以挖掘出具有實(shí)踐價值的戰(zhàn)略含義。

一汽集團(tuán)、日本豐田和天津汽車等三家企業(yè)集團(tuán)，從2002年實(shí)施了序貫的兼并、重組和合資戰(zhàn)略，建立了一個包含整車裝配、部件制造、銷售服務(wù)等業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)。該聯(lián)盟已經(jīng)運(yùn)作了十余年，僅次于“雷諾-日產(chǎn)”聯(lián)盟持續(xù)經(jīng)營的時間，為經(jīng)驗(yàn)研究積累了大量素材和數(shù)據(jù)。為此，本文以“一汽-夏利-豐田”同盟為對象，基于產(chǎn)業(yè)組織和戰(zhàn)略管理的相關(guān)原理，使用案例分析的方法，試圖回答如下的問題：動機(jī)和能力存在顯著差異的參與者為什么要構(gòu)建競爭型的戰(zhàn)略聯(lián)盟？為什么聯(lián)盟的運(yùn)作并未產(chǎn)生期望的雙向溢出效應(yīng)？為什么形成了本土參與者對跨國公司技術(shù)、品牌和配套體系的多重依賴？本文試圖從產(chǎn)業(yè)組織和企業(yè)戰(zhàn)略兩個視角解釋這些問題，并對擠出效應(yīng)的發(fā)生提供具體的微觀證據(jù)。文章的經(jīng)驗(yàn)研究還有助于厘清“市場換技術(shù)”、“大企業(yè)主導(dǎo)”和“振興規(guī)劃”等產(chǎn)業(yè)政策的實(shí)際績效。

本文的結(jié)構(gòu)如下：第二部分對與主題直接相關(guān)的研究文獻(xiàn)進(jìn)行綜述，提出了本文的基本思路；第三部分建立了三方兼并模型，分析了能力和效率不對稱約束下，各個參與者后續(xù)投資行為的最優(yōu)選擇問題；第四部分介紹了“一汽-夏利-豐田”三方重組發(fā)生的產(chǎn)業(yè)背景、企業(yè)動機(jī)和初始目標(biāo)；第五部分通過對經(jīng)營績效長期變化的詳盡分析，驗(yàn)證理論假說的合意性。在總結(jié)主要發(fā)現(xiàn)后，文章的最后還討論了引申的戰(zhàn)略和政策含義。

二、文獻(xiàn)評述與理論背景

本文研究的問題是兼并重組完成后，異質(zhì)企業(yè)的經(jīng)營行為對聯(lián)盟各個參與者績效的影響，主要涉及兼并收購與企業(yè)成長、同盟的伙伴選擇和跨國公司進(jìn)入模式等三方面的文獻(xiàn)。

（一）兼并與企業(yè)成長

橫向兼并、縱向一體化、地理擴(kuò)張和新產(chǎn)品投放等四種方式，是現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)持續(xù)增長的基本路徑。在資本市場尚不發(fā)達(dá)的時期，橫向兼并和收購（以下簡稱M&A）的動因在于取得對價格、產(chǎn)出和市場的有效控制，以擴(kuò)展企業(yè)組織的范圍。100多年來制造業(yè)、金融服務(wù)、信息通訊等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，都離不開橫向兼并戰(zhàn)略的實(shí)施（錢德勒、引野隆志，1990）。產(chǎn)業(yè)組織、公司金融、戰(zhàn)略管理等理論從不同的角度解釋了M&A與企業(yè)成長的關(guān)系（Eschen，Bresser，2005）。產(chǎn)業(yè)組織早期的S-C-P范式和實(shí)證研究表明“兼并是通向寡占之路”（Stigler，1950；Scherer，1970），其中的可競爭市場理論則認(rèn)為，兼并是獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的一種低成本方法，具有提升經(jīng)營效率的作用。近期的實(shí)證研究（Klaus，et al.，2003）發(fā)現(xiàn)，通過實(shí)際產(chǎn)出的減少，水平兼并會增加企業(yè)的利潤。戰(zhàn)略管理學(xué)中的資源基礎(chǔ)理論認(rèn)為，M&A可以交換、共享不同企業(yè)的專用性資源或能力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)而提高公司的市場績效（Carow，et al.，2004；Krishnan，et al.，2004；Capron，Pistre，2002）。對技術(shù)密集型企業(yè)而言，相對于市場采購和外包，M&A可以降低獲得外部創(chuàng)新性資源和產(chǎn)品的風(fēng)險和不確定性（Hagedoorn，Duysters，2002）。在要素不完全流動的約束下，跨國兼并基于比較優(yōu)勢會改進(jìn)企業(yè)生產(chǎn)函數(shù)的性質(zhì)，實(shí)現(xiàn)跨國界的規(guī)?；蚍秶?jīng)濟(jì)（Brakman，et al.，2013）。FDI主導(dǎo)下的M&A雖然會降低本土企業(yè)的創(chuàng)新努力和投入，但目標(biāo)企業(yè)所在國的總體創(chuàng)新績效卻會提升（Stiebale，Reize，2011）。

（二）跨國公司進(jìn)入中國的模式選擇

中國經(jīng)濟(jì)的高速增長吸引了大量外資的進(jìn)入，跨國公司進(jìn)入的模式選擇也是相關(guān)理論關(guān)注的重點(diǎn)。早期的研究發(fā)現(xiàn)，較低的交易成本會使外資企業(yè)傾向于使用市場機(jī)制（出口、技術(shù)協(xié)議）進(jìn)入中國市場，高交易成本引發(fā)的機(jī)會主義和相關(guān)風(fēng)險，會使其選擇全資控股或者主導(dǎo)控制下的合資模式（Hill，Kim，1988；Madhok，1997）。相對于發(fā)達(dá)國家的成熟市場，跨國公司進(jìn)入新興經(jīng)濟(jì)體時，影響交易成本的核心因素是經(jīng)濟(jì)、政治的不確定性和資產(chǎn)專用性的水平。由于交易成本定義的任意性，導(dǎo)致對進(jìn)入模式選擇的研究出現(xiàn)碎片化和多元化（Fragment 和Diverse）的傾向，無法獲得普遍的理論共識。有些學(xué)者主張只有綜合資源基礎(chǔ)、企業(yè)能力和知識轉(zhuǎn)移等新理論，才能對跨國進(jìn)入行為予以客觀的解釋（Hongxin Zhao，et al.，2004）?？鐕酒煤腺Y經(jīng)營的原因不全在于政府的優(yōu)惠政策，也是為了習(xí)得中方參與者在微觀運(yùn)營層面的相關(guān)知識和能力，降低經(jīng)營的潛在風(fēng)險（Child，Yan，2003）。賦予區(qū)域、國家、產(chǎn)業(yè)層面的條件與企業(yè)運(yùn)營要素同等的價值，才能對各類跨國公司進(jìn)入中國市場的行為差異做出合意的分析（Yigang，Tse，2000）。許多外資采取試探、模仿的路徑逐漸進(jìn)入，即在早期建立合資公司以減少投資的風(fēng)險，適應(yīng)環(huán)境后則會傾向于獨(dú)資經(jīng)營（Guillen，2003；Jun Xia，et al.，2008）。中國政府在加入WTO后，取消了諸多針對跨國公司投資的限制，后者的行為是否發(fā)生變化也受到學(xué)者的關(guān)注。隨著本地化知識的增加、資產(chǎn)專用性的增強(qiáng)、環(huán)境不確定性的減弱、政府規(guī)制的放松，跨國公司獨(dú)資化的趨勢會加深，但路徑依賴的特征仍舊存在（Puck，et al.，2009）。

（三）伙伴選擇和同盟績效

本地參與者的能力、關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和資源是影響合資企業(yè)或戰(zhàn)略同盟績效的重要因素。實(shí)際上，合資、合作、兼并等治理結(jié)構(gòu)的選擇過程，也是在確定同盟的伙伴。對跨國公司而言，本地伙伴的基本功能是提供獲得制度、要素和政府資源的特殊渠道（Patrick，et al.，1994）。企業(yè)能力和組織學(xué)習(xí)理論發(fā)現(xiàn)，外資在選擇新興市場的伙伴時，更注重財(cái)務(wù)穩(wěn)健、管理能力、政治網(wǎng)絡(luò)等條件，以獲得互補(bǔ)性投入品（Hitt，et al.，2000）。當(dāng)面臨著來自結(jié)構(gòu)變革、市場不發(fā)達(dá)、產(chǎn)權(quán)意識弱和制度不確定等方面的挑戰(zhàn)時，跨國公司要選擇那些能夠在擴(kuò)展市場、獲取關(guān)鍵信息、降低風(fēng)險，特別是提供國家專用知識的伙伴（Beamish，1987；Luo，1997）。伙伴之間也存在競爭的關(guān)系，提供互補(bǔ)性資源的關(guān)系同盟，比提供同質(zhì)投入品的規(guī)模同盟，更易使伙伴獲得學(xué)習(xí)機(jī)會和溢出效應(yīng)。就全球汽車產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟而言，伙伴之間的相對競爭優(yōu)勢是一個動態(tài)演化的過程，績效的不對稱在關(guān)系同盟中更加顯著（Dussauge，et al.，2000；2004）。聯(lián)盟參與者的數(shù)量也會影響合約的完備性和持續(xù)性，最終決定著公司的總績效，基于多國的實(shí)證檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)二者是負(fù)相關(guān)的關(guān)系（Yaping，et al.，2007）。對日本在中國合資企業(yè)的計(jì)量檢驗(yàn)則發(fā)現(xiàn)，外資會偏好集團(tuán)化的本地企業(yè)而非獨(dú)立化企業(yè)，前者可以通過企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部交易減少制度環(huán)境的不確定性，獲得更多的市場機(jī)會和政府資源（Lu，Xufei，2008）。

（四）兼并重組與汽車產(chǎn)業(yè)

歐美日韓等國汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和結(jié)構(gòu)變化也深受兼并重組行為的影響。通用在上世紀(jì)30年代超越福特公司并長期居行業(yè)的主導(dǎo)者，得益于對雪佛萊、別克等單一品牌制造商的收購（錢德勒，引野隆志，1990）。最近20年來，戴姆勒-克萊斯勒、雷諾-日產(chǎn)、福特-沃爾沃、現(xiàn)代-起亞、菲亞特-克萊斯勒、沃爾沃-雷諾等諸多企業(yè)之間的兼并、收購或合資經(jīng)營，無論其運(yùn)營的結(jié)果是失敗或成功，參與者最初的動機(jī)都在于通過M&A產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，打造全球化的產(chǎn)業(yè)鏈競爭力（夏納宏，2009）。合資企業(yè)是中國轎車產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)者，在治理結(jié)構(gòu)上它也是一種同盟。為滿足中國政府對“市場換技術(shù)”政策的要求，外資必須將自己的技術(shù)知識轉(zhuǎn)移到合資企業(yè)中，這需要中方伙伴的有效參與?？鐕究刂葡碌暮腺Y企業(yè)，與本土企業(yè)在供應(yīng)鏈、技術(shù)環(huán)境、銷售渠道和政府資源等方面的相互嵌入，就決定了技術(shù)溢出和知識轉(zhuǎn)移的效果（Zhao，et al.，2005）?？鐕竞捅镜貐⑴c者在能力和知識積累上的差異，也影響了溢出的實(shí)際績效。基于聚集效應(yīng)建立與本地企業(yè)之間的各種合作關(guān)系或網(wǎng)絡(luò)，減少“試錯”的成本，汽車產(chǎn)業(yè)的合資公司培育出了符合中國市場情境的核心能力（Lee，et al.，2012）。合資企業(yè)作為一種較緊密的戰(zhàn)略聯(lián)盟，在理論層面是獲得學(xué)習(xí)和溢出效應(yīng)的最優(yōu)模式。研究發(fā)現(xiàn)，在模仿學(xué)習(xí)階段，跨國合資是技能型知識轉(zhuǎn)移的有效工具，但是對于創(chuàng)新導(dǎo)向的本土化參與者而言，合資并不能提供學(xué)習(xí)研究與開發(fā)技能的實(shí)踐機(jī)會，因?yàn)榭鐕鞠蜃庸咎峁┑闹R已經(jīng)包含在成熟的產(chǎn)品和工藝中（Nam，2011）。

中國轎車產(chǎn)業(yè)特殊的政府規(guī)制環(huán)境和參與者在戰(zhàn)略動機(jī)上的巨大差異，對上述理論的應(yīng)用提出了挑戰(zhàn)。首先，大多數(shù)的研究結(jié)論都建立在產(chǎn)業(yè)層面的計(jì)量檢驗(yàn)上，缺少對企業(yè)微觀行為的分析；其次，處理諸如國別、制度和市場環(huán)境的差異時多使用虛擬變量的方法，這無法全面反映這些變量的經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)含義；第三，基于數(shù)據(jù)的可獲得性，選取的企業(yè)都是公開上市的股份公司，而轎車產(chǎn)業(yè)中的合資企業(yè)，由于政策的限制，難以獲得在中國資本市場發(fā)行股票的機(jī)會。就本文研究的主題而言，針對同一問題甚至相同的案例，使用不同的研究范式得到的經(jīng)營策略建議往往大相徑庭。有鑒于此，本文在理論層面使用產(chǎn)業(yè)組織的方法，將能力、信息、動機(jī)等多種不對稱的情況，引進(jìn)到對兼并、重組和合資行為的模型分析中。另外，由于兼并重組行為的復(fù)雜性和不可復(fù)制性，單純的模型和計(jì)量檢驗(yàn)不可能挖掘行為背后的戰(zhàn)略動機(jī)，而本文對“一汽-夏利-豐田”重組長期后果的分析，則能夠彌補(bǔ)已有研究的不足。

三、一個三方兼并重組的簡約模型

（一）前提與假定

假定存在三個不同類型的參與者：本土主導(dǎo)企業(yè)A、本土邊緣企業(yè)B和跨國公司F。A較早地與其他跨國公司建立了規(guī)模較大的合資企業(yè)1；B擁有生產(chǎn)自主品牌的企業(yè)2，還與跨國公司F組建了一個合資企業(yè)3，受制于資金和品牌的約束，企業(yè)2和3未能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營。顯然，這些設(shè)定是對2001年前后“一汽集團(tuán)、天津夏利、日本豐田”、2008年“廣汽、三菱、長豐”、2009年“長安、鈴木、昌河”等一系列重組模式的簡化處理（見圖1）。

產(chǎn)品的需求函數(shù)是（以產(chǎn)品1為例）p1=a1-（q1+q2+q3），假定截距項(xiàng)是外生的，且0＜a1＜a2＜a3，即由于品牌和企業(yè)聲譽(yù)的不同，三種“同質(zhì)”產(chǎn)品的價格存在絕對差異。因此，企業(yè)1的利潤函數(shù)就是三個參與人A、B和F只進(jìn)行投資的決策，產(chǎn)品市場的數(shù)量競爭在企業(yè)1、2和3之間進(jìn)行。若不考慮集團(tuán)內(nèi)部的價格或數(shù)量合謀，按照逆向歸納法求解出下游競爭的產(chǎn)量后，再代入?yún)⑴c人的收益方程，可以得到參與人的收益函數(shù)：

上式表明，跨國公司F的資金雖然相對寬松，但受制于合作伙伴B的能力，合資企業(yè)3無法達(dá)到利潤最大化所要求的資金投入A企業(yè)沒有資金的限制，實(shí)現(xiàn)了單一企業(yè)的利潤最大化，但是作為國家控制的大型主導(dǎo)企業(yè)，他的經(jīng)營行為也承擔(dān)著產(chǎn)業(yè)政策中諸如提高產(chǎn)業(yè)集中度、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)。因此，三個參與人都有動機(jī)通過重組，增加自身的收益。

（二）資金投入與兼并后的效益變化

參與人A基于自身的資金優(yōu)勢，首先合并了參與人B的相關(guān)業(yè)務(wù)，獲得了企業(yè)2和3的實(shí)際控制權(quán)。作為一種補(bǔ)償，參與人B并未完全退出轎車產(chǎn)業(yè)，他也是合并后企業(yè)2和3的股東。B不參與新增資金的投入，他的股權(quán)比例只取決于原有的投資水平。在現(xiàn)行的合資政策下，跨國公司F則借助本土企業(yè)的重組，得到了與A合資的機(jī)會，相應(yīng)地會增加在企業(yè)3中的資金投入。

在上面的公式中，由于企業(yè)資金投入的變化會直接影響成本，因此產(chǎn)品市場競爭的結(jié)果與兼并前存在一定的差異，把這種情形的結(jié)果標(biāo)注為上標(biāo)m。具體而言，三個企業(yè)的利潤分別是：

對于參與人A而言，增加對企業(yè)1和2的投資，擴(kuò)張規(guī)模的同時也降低了生產(chǎn)的成本，其總收益會高于兼并前的結(jié)果，即

參與人B雖失去了企業(yè)2和3的控制權(quán)，卻可以從參與人A和跨國公司F的新增投資中獲得“搭便車”效應(yīng)。兼并后，B的投資額并未增加，企業(yè)2和3的成本下降的努力主要源自A和 F追加投資，即在轉(zhuǎn)換效率不變的前提下，企業(yè)2效率的變化意味著相應(yīng)地，企業(yè)3成本下降也會使得因此，只要企業(yè)2和3總收益增加的幅度，超過B股權(quán)比例減少對凈收益的影響，就有

結(jié)論1：在產(chǎn)品的邊際成本與資金投入成反比的條件下，能力不對稱的三方之間進(jìn)行的兼并重組，可以滿足不同參與人的“差異化動機(jī)”，在產(chǎn)品市場數(shù)量競爭時是一種多贏的結(jié)果。

（三）投資回報(bào)差異與三方多贏兼并的長期隱患

在實(shí)際的運(yùn)作中，參與人A和B資產(chǎn)的控制人都是政府，為減少兼并的成本，提高產(chǎn)業(yè)的集中度，政府會采取資產(chǎn)劃撥的方式，讓參與人A全資控制B的所有資產(chǎn)，這樣B的角色就變?yōu)橐话愕耐顿Y者，按照出資比例參與企業(yè)2和3的利潤分配。為了實(shí)現(xiàn)利潤增加、經(jīng)營范圍擴(kuò)大和自主品牌發(fā)展等三個不完全一致的目標(biāo)，A和F在配置新增資金時，一定會傾向于企業(yè)3而非企業(yè)2，由此產(chǎn)生的問題包括：

第二，自主品牌的投入不足。A通過資產(chǎn)重組成為B的實(shí)際控制人后，就自動取得了自主品牌2的生產(chǎn)資格，滿足了政府對大型國有企業(yè)自主創(chuàng)新的要求。由于企業(yè)2新增資金的幅度較小，會削弱產(chǎn)品的成本競爭力，降低市場占有率。

第三，多重的“搭便車”效應(yīng)與跨國公司控制力增強(qiáng)。兼并重組完成后，由于投入資本回報(bào)率的不同，使參與人A的收益更多地來兩個合資企業(yè)1和3，企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展會陷入對跨國公司品牌和技術(shù)資源的依賴。本土參與人B對相關(guān)企業(yè)控制權(quán)的下降或消失，沒有激勵干預(yù)企業(yè)2的經(jīng)營，也逐漸轉(zhuǎn)變成一個單純的投資者。由此得到結(jié)論2。

結(jié)論2：資本投資效率在不同企業(yè)間的差異，以及企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，使得跨國公司成為戰(zhàn)略同盟的主導(dǎo)者，本土企業(yè)的發(fā)展呈現(xiàn)出對外資技術(shù)和產(chǎn)品的雙重依賴，即跨國公司主導(dǎo)下的后續(xù)行為具有“擠出效應(yīng)”。

上述結(jié)論是在較為寬松的假定下得到的，只是對中國轎車產(chǎn)業(yè)特有的“多角聯(lián)盟”、“多方合資”結(jié)構(gòu)下企業(yè)兼并行為的簡化處理。在樣本數(shù)量較少、差異化明顯，特別是有效數(shù)據(jù)缺失的條件下 ，要檢驗(yàn)這些結(jié)論的合理性，還需要對相關(guān)案例發(fā)生的背景、進(jìn)程和績效，進(jìn)行詳盡的微觀考察。

四、“一汽-夏利-豐田”三方兼并重組：產(chǎn)業(yè)背景和企業(yè)動因

（一）加入WTO前后的中國轎車產(chǎn)業(yè)

中國的轎車產(chǎn)業(yè)起步于八十年代中期開始的“中外合資①2000-2012年，中國汽車產(chǎn)業(yè)中兼并重組的主要案例包括“東風(fēng)-悅達(dá)”、“一汽-天津夏利”、“比亞迪-秦川機(jī)械”、“上汽-南汽”、“長安-航天”以及“廣汽-長豐”等，由于大部分公司都是非上市企業(yè)，兼并的資金投入、股權(quán)比例、內(nèi)部交易等數(shù)據(jù)嚴(yán)重缺失，無法進(jìn)行規(guī)范意義上的計(jì)量經(jīng)濟(jì)檢驗(yàn)。、技術(shù)引進(jìn)”實(shí)踐。在國家政策的保護(hù)下，上海大眾、一汽大眾、北京吉普等合資企業(yè)從SKD和CKD部件的組裝入手，到2000年前后，形成了一定規(guī)模的裝配能力。但是，轎車產(chǎn)業(yè)在整體上依舊處于規(guī)模小、廠商多、無自主品牌的境地。為此，在簽署的《入世議定書》中，中國政府在關(guān)稅、配額、外商投資等方面設(shè)立了諸多的保護(hù)性措施，以減輕外資大規(guī)模進(jìn)入可能引發(fā)的負(fù)面沖擊。2001年底加入WTO后，中國政府逐步降低了汽車的進(jìn)口關(guān)稅，增加了整車和部件的進(jìn)口配額，取消了對非整車業(yè)務(wù)外資股權(quán)比例的限制，提前兩年完成了《入世議定書》的全部承諾。在國家鼓勵轎車進(jìn)入家庭、弱化進(jìn)入規(guī)制、外資和內(nèi)資品牌激烈競爭等因素的共同作用下，加入WTO后的中國汽車產(chǎn)業(yè)，先后超越韓國、德國、日本和美國，到2011年已經(jīng)是全球最大的汽車生產(chǎn)國和消費(fèi)國。

合資企業(yè)的數(shù)量、品牌和規(guī)模的增加與提升，對產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起了決定作用。政府規(guī)制的放松或取消，減少了跨國公司的進(jìn)入壁壘和成本，尤其是居民可支配收入的持續(xù)增加，使得私人轎車成為消費(fèi)升級的一個重要領(lǐng)域。為此，早期的進(jìn)入者大眾、福特、本田等，要么在原合資企業(yè)內(nèi)部增加品牌的投放力度，要么與其他本土企業(yè)組建新的合資企業(yè)，擴(kuò)大組裝能力，力圖在轎車進(jìn)入家庭的高速增長期，積累顧客忠誠、攫取超額利潤。這些策略無疑對豐田、日產(chǎn)、現(xiàn)代等后進(jìn)入者構(gòu)成了一定的障礙。

政府的不對稱扶持并未使“市場換技術(shù)”政策取得明顯的效果。一汽、上汽、東風(fēng)、天津夏利等本土主導(dǎo)企業(yè)，通過合資、合作經(jīng)營的方式，獲得了較大的市場份額，積累了豐厚的利潤，但是合資企業(yè)的產(chǎn)品、技術(shù)和工藝等核心環(huán)節(jié)，都掌握在外資參與者手中，這類企業(yè)基本上處于“產(chǎn)業(yè)空心化”的尷尬境地。在吉利、奇瑞、比亞迪等自主品牌迅速成長、外資品牌大規(guī)模進(jìn)入、進(jìn)口稅率不斷下調(diào)等多重壓力下，在維持原有市場地位的同時，滿足政府主管部門對自主品牌發(fā)展的基本要求，需要所謂的主導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略上的反思和調(diào)整。

（二）產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)者一汽集團(tuán)

一汽集團(tuán)作為國家扶持的主導(dǎo)企業(yè)之一，在1991年就獲得了與德國大眾合資的機(jī)會。九十年代中期，集團(tuán)制定了通過組裝奧迪、捷達(dá)等車型，積累開發(fā)、工藝、生產(chǎn)和銷售等方面的經(jīng)驗(yàn)，最終形成以“紅旗”品牌為核心的戰(zhàn)略目標(biāo)。但是，組裝大眾品牌的高額利潤，使得企業(yè)的主要資源持續(xù)向合資企業(yè)傾斜。 “紅旗”車型在九十年代中后期一直處于半停產(chǎn)的狀態(tài)，2001-2003年的短暫增長后，到2006年產(chǎn)量下降到5千輛左右。受到來自上海通用、廣州本田新投放品牌的沖擊，合資企業(yè)一汽大眾在中高級車市場的份額也快速下降。更為重要的是，作為國家政策極力扶持的大型企業(yè)，一汽集團(tuán)在轎車領(lǐng)域自主品牌的缺位，受到了主管部門和專家學(xué)者的批評。選擇新的合資、合作伙伴，形成完整的產(chǎn)品系列，提升自主品牌的規(guī)模和競爭力，就成為加入WTO前后一汽集團(tuán)主要的戰(zhàn)略目標(biāo)。

表1　一汽集團(tuán)的經(jīng)營績效：2000-2014

（續(xù)表）

（三）被兼并者天津夏利

天津夏利是較早獲得轎車生產(chǎn)許可證的企業(yè)之一。在1987年被國家列入“三大三小”的名單之前②“三大”指一汽、東風(fēng)、上汽三個生產(chǎn)中級轎車的企業(yè)集團(tuán)，“三小”指北京吉普、天津夏利、廣州標(biāo)致（后調(diào)整為長安汽車，三家經(jīng)濟(jì)型轎車的定點(diǎn)企業(yè)。，就已經(jīng)通過技術(shù)許可的方式，引進(jìn)日本大發(fā)公司微型轎車的生產(chǎn)線，組裝生產(chǎn)夏利牌轎車。由于國家政策的嚴(yán)格限制，其他的合資企業(yè)只能引進(jìn)和生產(chǎn)中高級車型，夏利借助先發(fā)優(yōu)勢，特別是夏利轎車的規(guī)模經(jīng)營，曾經(jīng)長期居于經(jīng)濟(jì)型細(xì)分市場的主導(dǎo)地位。在九十年代中后期，天津夏利的市場占有率一度位居一汽、上汽之后的第三名。但是，隨著吉利、奇瑞等自主品牌的低價進(jìn)入，長安鈴木、神龍富康等外資品牌生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，特別是地方政府對出租車市場車型的選擇性保護(hù)，夏利的規(guī)模和影響力在2000年前后急轉(zhuǎn)直下，連續(xù)三年產(chǎn)銷量持續(xù)下降。

夏利試圖采取與大發(fā)的母公司——豐田合資的形式引進(jìn)新的車型，改變以往“低質(zhì)低價”的品牌形象。豐田公司并不同意“天津豐田”使用豐田的標(biāo)識，夏利車的升級和改型以失敗告終，企業(yè)經(jīng)營陷入了長期微利和虧損的狀態(tài)。當(dāng)然，夏利與豐田在發(fā)動機(jī)、變速箱、鑄件、電子配件等環(huán)節(jié)還設(shè)立了多個合資企業(yè)，其完善的配套體系和制造能力，一直是其他主導(dǎo)企業(yè)潛在的重組對象。中央和地方兩級政府也希望夏利能夠并入某個強(qiáng)勢的企業(yè)集團(tuán)，提高轎車產(chǎn)業(yè)集中度的同時，減輕經(jīng)營虧損對地方財(cái)政的壓力。

（四）后進(jìn)入者日本豐田

改革開放的初期，中國政府就希望與豐田公司建立合資企業(yè)，以加快汽車產(chǎn)業(yè)的技術(shù)升級?？紤]到中國人均收入很難滿足轎車進(jìn)入家庭的需要，豐田公司對中國市場采取了單純出口的方針，回絕了一汽、上汽和東風(fēng)等企業(yè)的邀請（晏成，2005）。得益于中國公務(wù)和商務(wù)用車的巨大缺口，從1985-1995的十年間，豐田累計(jì)向中國出口了50多萬輛轎車，獲得了豐厚的收益。九十年代中后期，固定資產(chǎn)投資增速的大幅下降，政府壓縮了高級轎車的進(jìn)口規(guī)模，以“皇冠”為代表的豐田車系，逐漸被國產(chǎn)的桑塔納、捷達(dá)、奧迪等品牌所代替，年出口量從最高時的10萬輛下降到1萬輛左右，直至退出中國市場。

德國大眾，美國通用、福特，法國PSA，日本鈴木、本田等跨國公司，借助中國政府對合資企業(yè)的扶持和保護(hù)，在豐田猶豫徘徊之際，已經(jīng)在中國形成了相對完備的轎車生產(chǎn)體系，確立了在不同細(xì)分市場的主導(dǎo)地位。豐田公司在九十年代末期提出了“出口、零部件制造、整車生產(chǎn)”的三級跳路徑，以改變保守戰(zhàn)略所造成的困境，實(shí)現(xiàn)對主流企業(yè)的趕超。豐田收購大發(fā)公司后，成為后者的控股股東，而大發(fā)（即夏利品牌）在中國市場有一定的影響力，建有比較完善的部件配套體系，豐田就選擇天津汽車工業(yè)集團(tuán)作為進(jìn)入中國的一個重要伙伴。二者先后在天津地區(qū)及其周圍建立了多個合資、獨(dú)資的生產(chǎn)基地，生產(chǎn)變速箱、發(fā)動機(jī)、離合器、分電器等部件，并于2000年組建了整車制造的合資公司。

問題在于，豐田并不參與該合資公司的實(shí)際運(yùn)作，只提供技術(shù)和產(chǎn)品型號，也不允許合資公司使用豐田的品牌標(biāo)志。實(shí)際上，1998年建立的四川豐田公司是豐田在中國的第一家整車合資企業(yè)，受中方資金約束最大年產(chǎn)能只有3 000輛。顯然，這兩家合資公司的模式和規(guī)模，與豐田世界級大公司的能力和地位，特別是對中國市場的戰(zhàn)略地位并不吻合。按照《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》（2004年）關(guān)于“外資只能與兩家本土企業(yè)組建整車合資公司”的要求，豐田還失去了和其他主流企業(yè)合資的機(jī)會③豐田之所以尋找小型企業(yè)作為合資對象，一是因?yàn)楫?dāng)時主要的大型企業(yè)都已用足了合資名額，二是豐田認(rèn)為中國政府會在2004年的《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》取消對外資進(jìn)入模式的規(guī)制，允許外資獨(dú)資經(jīng)營整車業(yè)務(wù)。顯然，它又做出了錯誤的判斷。。當(dāng)然，這些舉措也符合豐田公司一貫的“審慎”和“保守”的合作原則，是在為尋找更強(qiáng)大的合作伙伴儲備談判的籌碼，一旦時機(jī)成熟，豐田會更換合資的對象（Hatani，2009）。

圖1　兼并重組前的組織結(jié)構(gòu)

（五）兼并重組的實(shí)現(xiàn)

2002年6月，在國家有關(guān)部門和天津市政府的主導(dǎo)下，“一汽”集團(tuán)以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，接受了夏利公司60%的國有股權(quán)，成為后者的控制權(quán)人。由于和天津汽車存在合資關(guān)系，豐田也就間接成為新成立的一汽天津公司的股東之一。按照整車領(lǐng)域合資企業(yè)的慣例，新建立的合資公司采取股權(quán)結(jié)構(gòu)對等的形式，即中方參與者“一汽”和天津各自占20%和30%的比例，豐田的比例為50%。兼并重組的初期實(shí)際上并存著兩家公司，即新建立的“天津一汽豐田”和原有的“天津豐田”，前者生產(chǎn)豐田的皇冠、花冠、巡洋艦等高端品牌，后者則生產(chǎn)威馳、威樂等經(jīng)濟(jì)型轎車。在豐田的要求下，四川豐田和天津華利也被納入一汽集團(tuán)。通過成立“一汽豐田銷售公司”，實(shí)現(xiàn)了豐田“強(qiáng)化品牌戰(zhàn)略和統(tǒng)一銷售渠道”的目標(biāo)。在組織結(jié)構(gòu)上，該戰(zhàn)略同盟的一個突出特點(diǎn)是交叉持股和多個實(shí)體并列，具體的關(guān)系見圖2。

圖2　“一汽-夏利-豐田”的三方同盟

五、聯(lián)盟參與者長期績效的實(shí)證考察（2003-2010）

如前所述，資本市場的反應(yīng)如公司估值、股票價格、治理結(jié)構(gòu)等方面的變化，是兼并重組分析的主題，而對兼并后，企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)投資和分配、業(yè)務(wù)整合等經(jīng)營行為和決策的選擇或變化，缺乏長期的跟蹤研究?！耙黄?豐田-夏利”的三方重組，并不是傳統(tǒng)意義上的企業(yè)合并，各方在重組后依然擁有相對獨(dú)立的運(yùn)營主體和業(yè)務(wù)，比較企業(yè)績效在兼并前后的變化，既可以判斷預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)，也能夠分析各個參與者的利害得失所在。在全球范圍內(nèi)，汽車企業(yè)之間的重組持續(xù)時間和運(yùn)作比較穩(wěn)定的案例十分稀少。例如，福特收購沃爾沃、戴姆勒與克萊斯勒的世紀(jì)大兼并、通用收購韓國大宇等，幾乎都以失敗或解體告終?！耙黄?豐田-夏利”構(gòu)建的企業(yè)集團(tuán)，運(yùn)營的時間已經(jīng)超過十年，相對而言，按照總體業(yè)績評價，還是一個比較成功的案例。下面，本文從各個參與者或運(yùn)營實(shí)體的視角，逐一分析兼并重組的長期效應(yīng)，并回應(yīng)理論模型的結(jié)論。

（一）一汽集團(tuán)：績效提升與“話語權(quán)旁落”

1. 產(chǎn)品線的調(diào)整與完善

三方兼并重組和后續(xù)的整合完成后，一汽集團(tuán)的產(chǎn)品線從縱向和水平兩個維度都得到延伸。兼并夏利后，一汽集團(tuán)缺少經(jīng)濟(jì)型和微型轎車品牌的短板得以彌補(bǔ)，而豐田所投產(chǎn)的皇冠、銳志等中級轎車，包括RAV4、普拉多等SUV車型，則增強(qiáng)了一汽集團(tuán)在中高級細(xì)分市場的傳統(tǒng)優(yōu)勢，減少了對大眾、奧迪系列產(chǎn)品的過度依賴。與主要的競爭對手上汽集團(tuán)、東風(fēng)汽車相比，自主品牌的份額和總產(chǎn)量也顯著提高，形成了由自主（紅旗、夏利）、德系（大眾、奧迪）和日系（豐田、馬自達(dá)）等三大技術(shù)來源、十余個核心品牌組成的較完整的產(chǎn)品線（見表2）。

表2　一汽集團(tuán)的轎車產(chǎn)量和構(gòu)成：2003-2014

2.組織結(jié)構(gòu)與贏利能力

集團(tuán)內(nèi)組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)化也影響著企業(yè)的經(jīng)營績效。如表3所示兼并完成后，一汽集團(tuán)的總產(chǎn)值和銷售收入就進(jìn)入千億俱樂部的行列，與2002年相比較，2010年的產(chǎn)量增加了近5倍，利稅總額從不到100億元增加到500億元。在減少2萬多員工的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)規(guī)模和贏利能力的同步增長。通過與豐田公司的合資、合作，也減弱了對德國大眾和奧迪技術(shù)和產(chǎn)品的長期依賴。以利稅總額來源的構(gòu)成變化為例，按照出資比例計(jì)算，一汽大眾在2002年之前對集團(tuán)的貢獻(xiàn)比例均超過50%，而“一汽—夏利—豐田”投產(chǎn)運(yùn)營后，這一比值曾下降到30%以下。如果將發(fā)動機(jī)、銷售、物流等其他合資企業(yè)也計(jì)算在內(nèi)，豐田系對一汽集團(tuán)利潤的貢獻(xiàn)接近30%。這種新的贏利結(jié)構(gòu)，也為發(fā)展自主品牌提供了資金支持，使虧損或微利的夏利、紅旗在激烈的競爭中能夠生存下來，贏得再次發(fā)展的機(jī)會。

3.經(jīng)營績效與自主發(fā)展的能力悖論

問題在于，一汽集團(tuán)所期望的三足鼎立的格局遠(yuǎn)未實(shí)現(xiàn)，對“雙外援”的依賴日益增強(qiáng)。自主品牌的發(fā)展和競爭能力嚴(yán)重滯后，不僅夏利沒有從與豐田的合資中獲得近距離溢出的效應(yīng)，形成相對獨(dú)立的產(chǎn)品開發(fā)和制造體系，即便已經(jīng)建立研發(fā)、工藝、生產(chǎn)運(yùn)營一體化的“一汽轎車”，也逐漸放棄了自主學(xué)習(xí)的路徑，將經(jīng)營績效的改善建立在對馬自達(dá)的模仿性生產(chǎn)方面，學(xué)習(xí)的內(nèi)容不外乎跨國公司的制造過程的“國產(chǎn)化”，并不包含產(chǎn)品設(shè)計(jì)、營銷策劃、工藝選擇等創(chuàng)新性的活動，這些活動已經(jīng)體現(xiàn)在外資成熟品牌和企業(yè)形象中，屬于所謂的“默契知識”，只有通過具體的實(shí)踐才能體現(xiàn)到。合資公司的實(shí)際控制權(quán)掌握在外資手中，從母公司全球化戰(zhàn)略出發(fā)，他們不會為了中方集團(tuán)的利益，在中國轎車消費(fèi)的高速期減少品牌的投放量、縮小生產(chǎn)規(guī)模，因此，“夏利”和“紅旗”兩家企業(yè)還會面臨激烈的內(nèi)部競爭 。協(xié)調(diào)長期戰(zhàn)略目標(biāo)和短期生存壓力的沖突、平衡集團(tuán)內(nèi)外資品牌和自主產(chǎn)品的微妙關(guān)系、在企業(yè)和產(chǎn)品之間分配核心資源等諸多問題，是重組后未完成的任務(wù)。

上述經(jīng)驗(yàn)事實(shí)表明，本文模型分析得到的結(jié)論對本土主導(dǎo)企業(yè)的兼并動機(jī)和事后行為的解釋是基本一致的：由于具有規(guī)模、資金和銷售渠道的多重優(yōu)勢，一汽集團(tuán)可以建立更多的合資企業(yè)，獲得跨國公司的成熟品牌，鞏固自己已有的市場地位，保持比較高的投資收益。但是，由于屬下不同企業(yè)品牌投放的回報(bào)率有著明顯的差異，致使兼并后的投資擴(kuò)張行為會偏離已有的戰(zhàn)略設(shè)想，自主品牌和自主研發(fā)的投資只能退居次位。

表3　一汽集團(tuán)的利稅總額及其構(gòu)成：2002-2014（單位：億元；%）

（續(xù)表）

（二）豐田公司：重組的大贏家

通過參與天津夏利的業(yè)務(wù)重組，與一汽集團(tuán)建立直接的合資、合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)在中國市場的追趕效應(yīng)，是豐田公司首要的戰(zhàn)略目標(biāo)。三方兼并對豐田的影響主要體現(xiàn)在三個層面：

1. 強(qiáng)勢伙伴效應(yīng)

早在九十年代中期，豐田就以建立發(fā)動機(jī)合資公司的方式進(jìn)入了中國的轎車產(chǎn)業(yè)，為最終進(jìn)入整車生產(chǎn)，在天津、廣州等地設(shè)立了幾十家零部件的獨(dú)資或合資企業(yè)。但是，由于所選擇的合資伙伴——“天津汽車”和“四川汽車”的能力有限，豐田的核心競爭力如“精益生產(chǎn)”、“模塊化”和“協(xié)作開發(fā)”等無法得到充分的發(fā)揮。2002年與一汽集團(tuán)組建整車合資企業(yè)后，一汽的營銷網(wǎng)絡(luò)、部件制造、政企關(guān)系等優(yōu)勢資源，在很短的時間內(nèi)就幫助豐田構(gòu)建了統(tǒng)一的銷售網(wǎng)絡(luò)和配套體系，為密集的品牌投放和銷量增長提供了基礎(chǔ)。類似的案例也證明合作伙伴的選擇，對跨國公司進(jìn)入中國轎車產(chǎn)業(yè)的績效有著直接的影響。例如，早期進(jìn)入的法國標(biāo)致、美國福特等由于各種原因，與缺乏產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的廣州汽車和江鈴集團(tuán)建立了合資企業(yè)，這些中方參與者缺乏有核心價值的資源，使得合資公司的經(jīng)營十分困難。一旦更換成強(qiáng)勢的中方企業(yè)如東風(fēng)集團(tuán)、長安汽車后，它們的業(yè)績在短期就得到了極大的改善。

2. 進(jìn)入壁壘弱化效應(yīng)

2001年加入WTO后，中國政府放松或取消了對汽車產(chǎn)業(yè)的進(jìn)入、價格、進(jìn)口等環(huán)節(jié)的管制，但是地方政府保護(hù)和寡頭壟斷的市場結(jié)構(gòu)，對新進(jìn)入者形成了較高的壁壘。與“一汽”建立合資關(guān)系，首先，幫助豐田克服了圍繞天津地區(qū)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局的困境，將裝配和部件制造業(yè)務(wù)逐漸延伸到四川、吉林、廣州等多個地區(qū)；其次，借助“一汽”的影響力將天津華利、四川豐田兼并后，豐田規(guī)避了政府對合資企業(yè)數(shù)目的限制，獲得了與廣汽集團(tuán)進(jìn)行合資經(jīng)營的機(jī)會，將優(yōu)勢品牌滲透到中國經(jīng)濟(jì)高速增長的珠江三角洲地區(qū)；最重要的是，在“豐田-一汽-廣汽”的三邊聯(lián)盟中，豐田的技術(shù)、產(chǎn)品、品牌、制造和營銷能力，使其能夠基于產(chǎn)品線的分配，間接控制一汽集團(tuán)和廣汽集團(tuán)的利潤增長點(diǎn)，掌握著中方企業(yè)未來發(fā)展的話語權(quán)。

3. 縱向控制效應(yīng)

“縱向控制力”是豐田的核心競爭力之一，也是其海外市場擴(kuò)張的主要路徑?！耙黄?夏利-豐田”三方重組并未局限在整車制造領(lǐng)域，豐田的后續(xù)重組行為，使其在完善產(chǎn)業(yè)縱向價值鏈的同時也增強(qiáng)了對關(guān)聯(lián)企業(yè)的控制力。例如，與“一汽”在發(fā)動機(jī)、營銷和物流等環(huán)節(jié)組建的多個合資公司中，豐田基本上都居于控股地位。這些企業(yè)的配套或服務(wù)對象，不僅覆蓋豐田公司參與的整車合資企業(yè)，也向中方參與者的自主品牌提供一些關(guān)鍵部件。通過關(guān)鍵部件的平臺共享機(jī)制，豐田在中國構(gòu)建了一個金字塔型的生產(chǎn)組織體系，并與一汽集團(tuán)、廣州汽車配套網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)生了復(fù)雜的交織關(guān)系。這一組織模式不僅增強(qiáng)了豐田與大眾通用、日產(chǎn)等跨國公司在中國市場的競爭能力，也限制著中方企業(yè)自主品牌發(fā)展的路徑和能力。

在上述效應(yīng)的共同作用下，豐田公司從一個中國市場的跟隨者，在很短時間內(nèi)就成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)之一，整車的生產(chǎn)規(guī)模能夠從2002年的不到3 000輛，增加到2010年的近80萬輛。如果將其控股的電裝公司計(jì)算在內(nèi)，豐田在中國的營業(yè)收入超過1 500億元，凈利潤接近500億（見表4）。按照品牌的技術(shù)來源統(tǒng)計(jì)，豐田的可控資產(chǎn)規(guī)模位列通用、大眾之后，超過了“一汽”、“上汽”和“東風(fēng)”等本土企業(yè)。可見，豐田是這一重組行為的最大獲益者。

本文對三方兼并的簡約模型分析表明，能力是決定參與者在聯(lián)盟中話語權(quán)的決定因素。豐田在工廠定位、品牌投放、產(chǎn)業(yè)鏈整合等方面的強(qiáng)大能力和快速決策行為，使其在很短時間內(nèi)就成為一汽集團(tuán)的核心之一。豐田高效的生產(chǎn)模式和流程，在為一汽集團(tuán)提供了豐厚回報(bào)的同時，也間接地削弱了一汽集團(tuán)自主品牌發(fā)展的步伐和力度。

表4　豐田公司在中國轎車產(chǎn)業(yè)的能力與績效：2002-2014

（續(xù)表）

（三）失意者——天津夏利

夏利既是這一模式中的被兼并對象，也是新建企業(yè)的股東，這種雙重的角色，并未對公司運(yùn)營績效的改善提供有力的支撐。下面的分析表明，夏利是獲益最少乃至失敗的參與者。

1. 產(chǎn)品線調(diào)整和主營業(yè)務(wù)的困境

兼并重組完成后，借助與豐田共同建立的組裝平臺，夏利的整車產(chǎn)量在2005年一度接近20萬輛的規(guī)模，擺脫了生產(chǎn)規(guī)模徘徊不前的境地。但是，在2005年到2010年中國轎車消費(fèi)的高增長期，受比亞迪、吉利和奇瑞等本土企業(yè)低價策略，和北京現(xiàn)代、東風(fēng)悅達(dá)和長安鈴木等合資品牌向下延伸的雙重?cái)D壓，經(jīng)營十分困難，主營利潤持續(xù)虧損。

原因之一是所謂“平臺共享”策略。天津夏利和“一汽—夏利—豐田”實(shí)施過混線生產(chǎn)的模式，在同一裝配線生產(chǎn)分屬夏利和豐田的不同品牌。由于產(chǎn)品屬于一個細(xì)分市場，存在直接的競爭或替代關(guān)系，而夏利品牌和豐田新投放的產(chǎn)品，都使用來自豐田合資或獨(dú)資企業(yè)的配件，為此，豐田曾采取數(shù)量控制的方式，致使夏利的某些產(chǎn)品一度處于停產(chǎn)狀況，將更多的生產(chǎn)能力用于組裝“威馳”、“花冠”等屬于豐田標(biāo)識的產(chǎn)品（張良，2006）。被寄予厚望的夏利2000，在激烈的價格戰(zhàn)中，由于部件供應(yīng)不足，導(dǎo)致大量消費(fèi)者轉(zhuǎn)而購買其他品牌。第二個原因是新產(chǎn)品開發(fā)投資不足。由于國有企業(yè)固有的弊端，使得夏利自主品牌的研發(fā)一直落后于奇瑞、吉利等競爭對手，無論是傳統(tǒng)的夏利，還是新引進(jìn)的“威樂”、“威志”等，仍舊局限在比較狹小的細(xì)分市場中，沒有一個規(guī)?；a(chǎn)的車型能夠進(jìn)入所謂黃金排量區(qū)間（1.8-2.2升）。

2. 多元投資與主業(yè)“空心化”

夏利是新設(shè)立的“一汽—夏利—豐田”的主要股東之一，也參股了豐田在天津地區(qū)的多個配件合資企業(yè)。關(guān)聯(lián)投資的初衷是通過 “干中學(xué)”獲得長期的溢出效應(yīng)，最終增強(qiáng)在自主品牌研發(fā)、制造和營銷等環(huán)節(jié)的競爭力的同時，增加經(jīng)營的收益，降低從股票市場退市的風(fēng)險。豐田作為一家嚴(yán)格控制技術(shù)和工藝流程的跨國公司，使得夏利不可能參與或接近這些企業(yè)核心環(huán)節(jié)的運(yùn)作，難以實(shí)現(xiàn)近距離學(xué)習(xí)、節(jié)約研發(fā)支出、增加溢出因子和協(xié)同發(fā)展等效應(yīng)。夏利參與的配套企業(yè)，幾乎都不涉及新產(chǎn)品研發(fā)或新技術(shù)的使用問題，能夠接觸的都是常規(guī)的裝配和制造技術(shù)，對新產(chǎn)品研發(fā)能力的提升影響甚微。

豐田的利潤轉(zhuǎn)移和財(cái)務(wù)控制策略，也使夏利的外購部件成本高于同類企業(yè)（霍潞露，2008）。分析表5可以發(fā)現(xiàn)，在以整車為主的時期，夏利還能實(shí)現(xiàn)主營的盈利，而采取依托豐田的相關(guān)多元化策略后，主營業(yè)務(wù)就陷入了連續(xù)的虧損狀態(tài)，相反來自“一汽—夏利—豐田”的投資收益卻從2003年的3億元，持續(xù)增加到2010年的近13億元（見表5）。由此付出的代價是整車制造的固定資產(chǎn)投資長期負(fù)增長，企業(yè)的研發(fā)投資也逐年下降。2010年全部的研究與發(fā)展經(jīng)費(fèi)只有3 770萬元，而奇瑞、吉利和比亞迪的同類支出均超過10億元，即使以組裝業(yè)務(wù)為主的一汽豐田，在中國本土化研發(fā)的投資額每年也在5億元左右。

上述事實(shí)表明，天津夏利參與三方兼并重組后，經(jīng)營模式和績效并未得到有效的改善，相反，形成了在產(chǎn)品、部件和利潤等主要環(huán)節(jié)對豐田的全面依賴。這種單方面的嵌入固然有利于企業(yè)短期利潤的提升，但長期運(yùn)作形成的研發(fā)惰性，必然使天津夏利在激烈的市場競爭中處于劣勢，直至被淘汰。

天津夏利經(jīng)營績效的變化，正好驗(yàn)證了本文的理論結(jié)論2。除了能力不對稱的作用外，夏利在企業(yè)集團(tuán)中地位的變化也是應(yīng)該考慮的重要因素。在兼并前，天津夏利一直是天津汽車集團(tuán)和天津市汽車工業(yè)發(fā)展的核心，屬于企業(yè)組織中的戰(zhàn)略決策單位，可以得到企業(yè)內(nèi)外各種經(jīng)濟(jì)、社會和政治資源的扶持。兼并后，夏利成為一汽集團(tuán)的一個分公司或投資公司，在縱向委托代理鏈中的職能轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€決策的執(zhí)行單元，其產(chǎn)品、研發(fā)和區(qū)位等經(jīng)營行為，都要服務(wù)于一汽集團(tuán)的需要，而后者的一些重大決策又要顧及豐田、大眾的戰(zhàn)略布局，夏利只能在夾縫中尋找生存的機(jī)會。

表5　天津夏利主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的變化：1996-2015

（四）主管部門與地方政府

“通用-福特-克萊斯勒”、“豐田-日產(chǎn)-本田”和“現(xiàn)代-大宇-起亞”式的寡頭壟斷結(jié)構(gòu)，一直是中國政府制定汽車產(chǎn)業(yè)政策的模仿目標(biāo)。例如，1994年頒布的《汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》就提出通過引進(jìn)外資的方式“實(shí)現(xiàn)大批量生產(chǎn)、集約化經(jīng)營、2-3個集團(tuán)主導(dǎo)”的結(jié)構(gòu)，以改變汽車工業(yè)“散、亂、差”的局面。中央、部門和地方政府之間的利益沖突，特別是地方政府追求汽車工業(yè)GDP效應(yīng)的動機(jī)，使得產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)難以得到優(yōu)化。2001年加入WTO后，跨國公司和本土新企業(yè)的大規(guī)模進(jìn)入，使結(jié)構(gòu)缺陷和矛盾顯得更加突出。為此，行業(yè)主管部門出臺了諸多政策，以鼓勵企業(yè)間的兼并重組。汽車制造一直是天津市的支柱產(chǎn)業(yè)，受外資和內(nèi)資品牌激烈競爭的沖擊，以及 “日本大發(fā)”和豐田新產(chǎn)品策略的制約，2002年前后，夏利的轎車業(yè)務(wù)成為地方財(cái)政的一個沉重負(fù)擔(dān)。如前所述，F(xiàn)AW作為國家政策極力扶持和保護(hù)的重點(diǎn)企業(yè)，也希望收購天津汽車集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以扭轉(zhuǎn)在自主品牌和經(jīng)濟(jì)型轎車領(lǐng)域的落后狀態(tài)。日本豐田控股大發(fā)集團(tuán)后，也在天津形成了具有一定規(guī)模的部件制造體系。地方政府“甩包袱”、一汽集團(tuán)“爭底盤”、豐田公司“換伙伴”、中央部委“促整合”等動機(jī)不謀而合，在很短時間內(nèi)就促成了“一汽-夏利-豐田”戰(zhàn)略同盟的形成。

表6　整車領(lǐng)域的主要兼并重組事件

作為當(dāng)時規(guī)模最大、參與者最多的企業(yè)間重組，“一汽—夏利-豐田”的初步成功，也強(qiáng)化了管理部門對整合企業(yè)的偏好。從2003年開始，中央部委和相關(guān)的地方政府，先后促成了“上汽-南汽”、“長安-昌河”、“廣汽-長豐”等整車制造企業(yè)的合并。這類行為直接提高了產(chǎn)業(yè)的集中度，截至2010年，40家轎車企業(yè)的產(chǎn)出集中度CR4、CR8分別提升到60%和80%，前十家企業(yè)集團(tuán)的市場占有率超過75%（見表6）。但是，主導(dǎo)企業(yè)在自主產(chǎn)品的研究開發(fā)投入、生產(chǎn)能力配置等方面，仍滯后于規(guī)模中等的本土企業(yè)。通過原有或新建的合資企業(yè)，不斷引進(jìn)跨國公司的成熟產(chǎn)品和有影響力的品牌，還是這些企業(yè)集團(tuán)利潤的主要來源，只不過從原來的單一外資、單一品牌轉(zhuǎn)化為多個外資、系列品牌而已。

相關(guān)的實(shí)證分析也發(fā)現(xiàn)，政府干預(yù)和外資參與并不是鼓勵自主創(chuàng)新的有效途徑（江詩松等，2011）。例如，在一汽收購夏利、引進(jìn)豐田的同時，民營企業(yè)比亞迪電子以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式，獲得了西安秦川機(jī)械廠轎車生產(chǎn)的資質(zhì)和裝配能力，將自己在電子產(chǎn)品外包加工中形成的勞動密集模式，移植到轎車的生產(chǎn)、銷售中，果斷放棄了對日本鈴木技術(shù)、工藝和產(chǎn)品的長期依賴，將核心資源集中于自主產(chǎn)品的研發(fā)。在較短的時間內(nèi)，比亞迪就超越了天津夏利這一主要的競爭對手，不僅成為微型和經(jīng)濟(jì)型轎車的主要制造企業(yè)，還是電動汽車領(lǐng)域的領(lǐng)先者。天津夏利卻從一個“早期進(jìn)入者、知名品牌的生產(chǎn)者”，逐步衰落成為一個邊緣化企業(yè)。

表7　天津夏利和比亞迪兩類重組的績效比較：2001-2015

六、結(jié)論與含義

基于三方兼并重組理論模型分析和對“一汽-夏利-豐田”三方重組進(jìn)程和績效的微觀考察，本文得到的主要結(jié)論有：

首先，能力不對稱和動機(jī)差異約束下的戰(zhàn)略聯(lián)盟，并未實(shí)現(xiàn)多贏的預(yù)期效果。中方參與者的初衷是以合資企業(yè)為聯(lián)盟的核心資源，通過近距離的模仿性學(xué)習(xí)，為自主品牌的發(fā)展積累過程創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新的知識。案例研究表明，對外資品牌、工藝和關(guān)鍵部件，特別是高贏利能力的依賴，可以增加聯(lián)盟的生產(chǎn)規(guī)模，但會使本土參與者產(chǎn)生創(chuàng)新的惰性。

其次，尋找本土優(yōu)勢企業(yè)建立合資企業(yè)，是后進(jìn)入的跨國公司實(shí)現(xiàn)趕超戰(zhàn)略的有效路徑。本土主導(dǎo)企業(yè)以往的合資經(jīng)驗(yàn)、銷售渠道、部件體系，特別是對政府資源的調(diào)動能力，可以幫助外資降低進(jìn)入壁壘。相反，本土弱勢企業(yè)加入外資主導(dǎo)下的多方同盟，其價值在于為跨國公司和本土強(qiáng)勢企業(yè)的能力整合或戰(zhàn)略調(diào)整，提供一定的補(bǔ)充，無法維持原有相對獨(dú)立的經(jīng)營體系。在集團(tuán)內(nèi)和企業(yè)間產(chǎn)品競爭加劇的背景下，會處于邊緣化的境地。

最后，政府對企業(yè)重組、合并或合資戰(zhàn)略的多方面干預(yù)，無法對本土企業(yè)形成自主創(chuàng)新的強(qiáng)大壓力。產(chǎn)業(yè)集中度的增加和外資控制力的增強(qiáng)，反而會壓縮本土中小企業(yè)自主創(chuàng)新的空間④2010年以來政府主導(dǎo)的“長豐-廣汽-三菱”、“長安-昌河-鈴木”等資產(chǎn)重組，導(dǎo)致長豐汽車與其主要競爭者長城汽車產(chǎn)銷量的差距從2005年前后的不相上下，萎縮到后者的十分之一（2012年數(shù)據(jù)），昌河汽車和長安集團(tuán)之間關(guān)于生產(chǎn)資質(zhì)的爭奪，使得昌河在兩年多的時間里處于近乎停滯的狀態(tài)，最后選擇脫離長安集團(tuán)，轉(zhuǎn)而與北汽集團(tuán)合作。。

這一案例研究的意義并不局限于對直接參與者戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)際績效的評價，還具有一定的理論價值：

第一，本研究對兼并重組理論的一個潛在貢獻(xiàn)在于，對兼并前后不同參與者產(chǎn)品市場長期經(jīng)營業(yè)績的動態(tài)比較發(fā)現(xiàn)，能力不對稱既是差異化動機(jī)的參與者組建互補(bǔ)性戰(zhàn)略同盟的資源基礎(chǔ)，也是導(dǎo)致參與者實(shí)際收益偏離預(yù)期的因素之一。

第二，本研究還發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入模式、伙伴選擇與轉(zhuǎn)換是影響跨國公司進(jìn)入新興市場的重要因素。進(jìn)入政府主導(dǎo)和不完全開放的中國汽車產(chǎn)業(yè)時，外資也有一個學(xué)習(xí)和探索的過程。與一個熟悉本土市場運(yùn)作、受政府保護(hù)的本土企業(yè)進(jìn)行合作，即使付出股權(quán)比例、公司治理或收益分享等方面的代價，也比與一個無法提供這些資源的弱勢參與者，更能幫助跨國公司積累在中國市場的經(jīng)驗(yàn)和能力。在獲得聯(lián)盟的實(shí)際控制權(quán)后，與本土企業(yè)的水平和縱向關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，成為跨國公司的全球化資源配置的一個環(huán)節(jié)。

第三，本研究顯示，弱勢參與者期望通過戰(zhàn)略同盟，獲得跨國公司的核心能力和資源，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)所謂趕超戰(zhàn)略，是一條高風(fēng)險的路徑。這一發(fā)現(xiàn)也驗(yàn)證了汽車產(chǎn)業(yè)中許多兼并重組案例失敗的原因，在于下游競爭關(guān)系的存在，會逐漸消耗參與者知識、能力和資源等要素協(xié)同運(yùn)作產(chǎn)生的正外部性。

本研究還具有一定的企業(yè)戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)組織政策含義。對本土轎車主導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐的啟示是：單純依賴兼并、重組、合資等外延式的成長并不是提升規(guī)模和核心競爭力的有效模式，反而會產(chǎn)生對外資品牌、技術(shù)和其他資源的長期依賴，無法擺脫產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品雙重空心化的困境；對本土邊緣性企業(yè)而言，通過的合資經(jīng)營只能在短期內(nèi)緩解市場競爭的壓力，而財(cái)務(wù)績效的改善，會誘使其減少對自主品牌開發(fā)的投入和經(jīng)營，參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的初始目標(biāo)會被扭曲。

政府主導(dǎo)和參與是汽車產(chǎn)業(yè)兼并重組的一個重要特征，有關(guān)政策的制定者只關(guān)注市場集中度或大型企業(yè)集團(tuán)市場勢力的提升，在全面開放的背景下，仍舊將合資企業(yè)作為“技術(shù)換市場”的一個主要平臺，通過稅收、土地、股權(quán)等方面的優(yōu)惠政策，扶持所謂大型企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展，付出的代價必然是產(chǎn)業(yè)和企業(yè)兩個層面對外資的依賴。

應(yīng)該指出的是，轎車產(chǎn)業(yè)特殊的治理結(jié)構(gòu)和政府管制模式，使得單個案例的發(fā)現(xiàn)很難上升到理論假說的層次。未來的研究將通過搜集多個相似案例的數(shù)據(jù)，構(gòu)建相對規(guī)范的理論模型，對多方兼并重組行為的動因、機(jī)理和績效進(jìn)行面板數(shù)據(jù)的計(jì)量檢驗(yàn)。

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Multinational Enterprises Join and the Long-term Effects of Native Company Mergers: The Microscopic Evidences From “FAW-XIALI -TOYOTA” Auto Alliances

BAI Rang-rang， QIE Wen-hui
（School of Management of Fudan University， Shanghai 200433， China）

Existing researches focus on the impact of mergers and acquisitions on the shareholder value，stock price and rate of return of merger companies， with little analysis of the post-merger operations and the actual performance of various participants. Under the background of multinationals directly or indirectly involving in the horizontal mergers and acquisitions of automobile industry， this study constructs a theoretical model of a threeway merger and reorganization， demonstrates the capability and motivation differences of local leading enterprises，edge enterprises and multinational corporations and the mechanisms effecting subsequent integration behaviors. By analyzing the “FAW - Xiali - Toyota” strategic alliance， we found that the restructuring behaviors of multinational companies ostensibly meet the requirements of local leading enterprises developing their own brands， disadvantaged businesses reversing operating losses， the government increasing industrial concentration. However， it leads to huge costs that local enterprises’ decline of independent innovation investment or ability， double “hollow” of both brand and technology and multinational greater industry control. This article also gives some recommendations of policy correction and strategy adjustment.

Mergers and Acquisitions； Ability Imbalance； Multinational Corporation； Independent Innovation；Automobile Industry

F711

A

2095-7572（2016）05-0005-23

〔執(zhí)行編輯：韓超〕

2016-8-30

國家自然科學(xué)基金資助項(xiàng)目“價值鏈不對稱嵌入情境下本土轎車企業(yè)優(yōu)化縱向組織結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略研究與應(yīng)用”（編號71372144）；教育部人文社科項(xiàng)目“本土轎車制造企業(yè)自主產(chǎn)品開發(fā)的多案例比較研究”（編號12JYA3003）。

白讓讓（1967—），男，陜西長安人，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副教授，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，研究方向：產(chǎn)業(yè)組織，管制經(jīng)濟(jì)，競爭策略，壟斷產(chǎn)業(yè)改革。

郄文惠（1990—），女，陜西榆林人，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院，碩士研究生。