國(guó)恒鐵路舞弊案例研究

陳婷

一、國(guó)恒鐵路公司簡(jiǎn)介

天津國(guó)恒鐵路控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“國(guó)恒鐵路”）以鐵路建設(shè)、運(yùn)營(yíng)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，于1996年在深圳證券交易所主板掛牌交易，股票代碼：000594。公司下屬六家子公司：中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司、甘肅酒航鐵路有限公司、廣東國(guó)恒鐵路物資有限公司、江西國(guó)恒鐵路有限公司、天津巨翼投資咨詢有限公司。

二、國(guó)恒鐵路發(fā)展概況

（一）前景看好的首條民營(yíng)鐵路

羅岑鐵路，這條鐵路是名副其實(shí)的“民營(yíng)鐵路”，是我國(guó)第一條相應(yīng)鐵道部《關(guān)于鼓勵(lì)支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)參與鐵路建設(shè)經(jīng)營(yíng)的實(shí)施意見(jiàn)》的鐵路。頂著首條民營(yíng)鐵路的光環(huán)，其發(fā)展前景可謂相當(dāng)可觀。

（二）“深中技”入主后難以擺脫的資金黑洞和法律糾紛

2009年深圳國(guó)恒，（“深中技”中一員）以13.81%的持股比例成為控股股東。并且，為了更好地建設(shè)鐵路，2009年10 月，國(guó)恒鐵路以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行了68369.375 萬(wàn)股人民幣普通股（A股），募集資金凈額21.13億元。

但是，自此之后，國(guó)恒鐵路就不斷被爆出違規(guī)使用募集資金，私自挪用募集資金等一系列募集資金黑洞丑聞。公司被多次警告甚至停牌，但是這些處罰手段并沒(méi)有阻止國(guó)恒鐵路漸漸被掏空的腳步。并且，國(guó)恒鐵路不斷為自己的子公司及關(guān)聯(lián)方借款作擔(dān)保，但是到期無(wú)力償還，因此法律訴訟糾紛纏身，截至2013年年報(bào)所顯示的法律訴訟共計(jì)竟高達(dá)31項(xiàng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，這些訴訟如果不能和相關(guān)當(dāng)事人協(xié)商成功，會(huì)減少2013稅前利潤(rùn)2.43億左右。再者，國(guó)恒鐵路的經(jīng)營(yíng)狀況自此之后也是每況愈下，最后因?yàn)檫B續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)值于今年7月被暫停上市。

三、舞弊手段

（一）借雞生蛋

2009年，國(guó)恒鐵路就成功增發(fā)到逾21億的資金，然而，擬投資14.46億元的募投項(xiàng)目羅岑鐵路卻至今沒(méi)有建成。在此期間，募集資金多次被國(guó)恒鐵路違規(guī)使用。證監(jiān)會(huì)，深交所和天津證監(jiān)局先后發(fā)出警示和督導(dǎo)意見(jiàn)。羅岑鐵路就像是一只會(huì)下蛋的雞，有了它，“中技系”下的國(guó)恒鐵路成功融資了，有了它，國(guó)恒鐵路還可以繼續(xù)向投資者們講述它首條民營(yíng)鐵路的故事

（二）國(guó)恒鐵路的“隧道行為”

“隧道行為”是企業(yè)的控制者從企業(yè)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤(rùn)到自己手中的各種合法或非法行為。國(guó)恒鐵路實(shí)際控制人先通過(guò)發(fā)行股票在市場(chǎng)上圈了大量資金，然后通過(guò)各種手段，如通過(guò)子公司平臺(tái)，偽造監(jiān)管協(xié)議等將募集資金轉(zhuǎn)移出去，并通過(guò)大量對(duì)子公司，關(guān)聯(lián)方的巨額擔(dān)保積累了大量債務(wù)，以此將國(guó)恒鐵路的資金漸漸轉(zhuǎn)移出去，慢慢地將國(guó)恒鐵路掏空。

（1）舞弊手段——通過(guò)子公司轉(zhuǎn)移募集資金。國(guó)恒鐵路的募集資金通過(guò)子公司被轉(zhuǎn)移，很多情況下都是通過(guò)廣東國(guó)恒鐵路物資來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

國(guó)恒鐵路在2009年10月20日，即在定向增發(fā)后僅僅20天左右就把中鐵羅定募集資金監(jiān)管賬戶中的1.65億轉(zhuǎn)入了全資子公司廣東國(guó)恒鐵路物資，10日后在浙商證券的極力督促下才歸還。

2010年9月動(dòng)用募集資金4.28億補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中占大部分的2.38億轉(zhuǎn)移到了廣東國(guó)恒鐵路物資，9000萬(wàn)轉(zhuǎn)移到了子公司江西國(guó)恒。按照規(guī)定應(yīng)該在六個(gè)月內(nèi)歸還，但是它到12年底才歸還。

2011年的時(shí)候又轉(zhuǎn)移了中鐵羅定的募集資金，其中一部分又是到了子公司廣東國(guó)恒鐵路物資，還有一部分至今成迷。

（2）舞弊手段——偽造監(jiān)管協(xié)議挪用募集資金。2014年6月，4.71億元轉(zhuǎn)入子公司甘肅酒航的募集資金監(jiān)管賬戶。但是，這筆資金在當(dāng)天閃電轉(zhuǎn)出了，轉(zhuǎn)入了深圳市新東方股權(quán)投資基金有限公司。近7月份，有一筆3.8億扥資金轉(zhuǎn)入中鐵羅岑的資金監(jiān)管賬戶，但是同樣地，這筆資金于當(dāng)天也閃電轉(zhuǎn)出，也是轉(zhuǎn)到了新東方投資基金公司。按照規(guī)定，募集資金不能用于證券投資。并且，新東方基金投資這家公司已經(jīng)失去聯(lián)系。對(duì)于這種大筆資金的閃進(jìn)閃出，開(kāi)戶行應(yīng)當(dāng)給予關(guān)注，但是光大福田支行作為開(kāi)戶行不僅沒(méi)有給予特別關(guān)注，甚至不配合保薦機(jī)構(gòu)浙商證券的調(diào)查。后來(lái)浙商證券指派工作人員赴光大福田支行調(diào)取國(guó)恒鐵路募集資金專戶對(duì)賬單時(shí)，光大福田支行工作人員稱未與國(guó)恒鐵路、浙商證券簽署過(guò)上述監(jiān)管協(xié)議，并稱協(xié)議中加蓋的光大福田支行法人印章及法定代表人周永平個(gè)人印章系偽造，且拒絕向浙商證券提供募集資金專戶的對(duì)賬單資料。即，所謂的募集資金監(jiān)管協(xié)議其實(shí)是假的。這樣國(guó)恒鐵路通過(guò)偽造監(jiān)管協(xié)議實(shí)現(xiàn)了募集資金的閃進(jìn)閃出。

（3）舞弊手段——隱瞞為子公司大量借款擔(dān)保。在國(guó)恒大量的對(duì)外擔(dān)保案中，有不少是為子公司借款作擔(dān)保的。如：華夏銀行廣州分行公正債權(quán)文書案；九江銀行借款合同糾紛案；周遠(yuǎn)理債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案等。

（4）舞弊手段——隱瞞為自然人關(guān)聯(lián)方借款擔(dān)保。2010年4月，陳壯群向華信泰提供借款人民幣1.85億元，借款利息按銀行同類貸款利率四倍標(biāo)準(zhǔn)，逾期未償還的按日千分之五計(jì)付違約金。同時(shí)約定，李勇以其持有的上海震宇實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)以及產(chǎn)生的孳息對(duì)陳壯群在爭(zhēng)議合同項(xiàng)下的債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保；國(guó)恒鐵路、成清波、李曉明為全部債務(wù)提供無(wú)限連帶責(zé)任保證。至今，華信泰尚欠其借款總額為1.2億左右逾期未還。

據(jù)調(diào)查，華信泰的實(shí)際控制人是余蒂妮，她是深圳國(guó)恒法人代表李曉明的老婆。而李曉明與深中技也有著關(guān)系。但是，這一事實(shí)并沒(méi)有如實(shí)在年報(bào)中披露。這樣的為自然人關(guān)聯(lián)方作借款擔(dān)保不免讓人懷疑此次擔(dān)保借款是否為聯(lián)手挪用國(guó)恒鐵路的資金。

（5）舞弊手段——隱瞞擔(dān)保敗訴信息，避免暫停上市。國(guó)恒鐵路于2012年3月5日向甘浙實(shí)業(yè)開(kāi)了一張四千萬(wàn)元的商業(yè)匯票，4日后，杭州甘浙實(shí)業(yè)有限公司將上述匯票質(zhì)押給中國(guó)銀行海門支行。后因杭州甘浙實(shí)業(yè)有限公司出現(xiàn)重大訴訟，中國(guó)銀行海門支行要求杭州甘浙實(shí)業(yè)有限公司提前還款，但其一直未履行還款義務(wù)。

該筆訴訟的勝負(fù)直接影響公司業(yè)績(jī)的盈虧，進(jìn)而影響公司是否會(huì)被暫停上市。其實(shí)國(guó)恒已敗訴，但一直隱瞞未披露。有故意隱瞞訴訟信息，避免暫停上市的動(dòng)機(jī)。

（6）舞弊手段——少提壞賬，虛增利潤(rùn)。甘浙實(shí)業(yè)是國(guó)恒鐵路應(yīng)收賬款的額最大客戶。但是，據(jù)報(bào)道，這家公司也有著很大的問(wèn)題，它在營(yíng)業(yè)時(shí)間無(wú)人辦公，原法人身份存疑且存在涉及重大訴訟的可能性，對(duì)于這種公司的應(yīng)收賬款，國(guó)恒鐵路卻只計(jì)提了170萬(wàn)的壞賬。有少提壞賬虛增利潤(rùn)之疑。