獨立董事制度對會計信息質(zhì)量的影響

郎媛

摘要：我國2001年引入了獨立董事制度，初衷是為了讓獨立董事發(fā)揮監(jiān)督作用，防止企業(yè)發(fā)生會計舞弊、違規(guī)等問題，然而近年來，會計信息質(zhì)量失真的問題卻依然廣泛存在。本文就是通過對獨立董事制度中存在的缺陷進行分析，并以某企業(yè) 獨立董事不作為的事件為例，印證了獨董制度所存在的缺陷對會計信息質(zhì)量的影響，并針對這些缺陷提出了相應(yīng)的建議。

關(guān)鍵詞：獨立董事；制度缺陷；建議

隨著委托代理關(guān)系的產(chǎn)生，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)實現(xiàn)了兩權(quán)分離。同時，委托代理關(guān)系的產(chǎn)生也導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題，其主要的一方面表現(xiàn)在大股東侵占小股東利益。股東把經(jīng)營權(quán)委托給代理人后，小股東因為持有的股份少，往往會放棄投票權(quán)。而大股東會憑借自身的優(yōu)勢地位，壟斷股東大會的控制權(quán)和董事會的決策經(jīng)營權(quán)，從而大肆掠奪公司財產(chǎn)。大股東對小股東利益的侵占行為屢見不鮮，很多大股東會選擇通過和上市公司進行關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)買賣，為其提供擔(dān)保等方式來掏空上市公司，攫取私人利益。

想從根本上改變委托代理帶來的公司治理結(jié)構(gòu)缺陷，引入獨立董事是個不錯的選擇，通過其對管理層經(jīng)營決策和會計信息質(zhì)量的監(jiān)督，來制衡大股東，防止大股東的掏空行為。而面臨的問題是獨立董事不作為，也無法對大股東形成有效的制衡和監(jiān)督。前人的研究中大多數(shù)是從理論方面立足于獨立董事制度對會計信息質(zhì)量的影響進行分析，而本文的特色之處在于結(jié)合了一個獨立董事不作為的案例來論證獨立董事制度上的缺陷是如何影響會計信息質(zhì)量的，并且給出一些相關(guān)的對策建議。

一、獨立董事制度存在的缺陷

近年來一系列財務(wù)丑聞的出現(xiàn)使公眾開始懷疑獨立董事制度的有效性。比如世通、施樂、安然雖然這三家公司獨立董事的占比都已很高，但造假數(shù)額卻令人觸目驚心，三家公司的獨立董事依然沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，這不由引發(fā)了人們對獨立董事制度的反思 。

（一）任職資格規(guī)定有缺陷

《指導(dǎo)意見》規(guī)定了獨立董事不得與所受聘的上市公司任職人員及其主要股東是直系親屬或主要社會關(guān)系等，但忽視了與其有過工作關(guān)系、社會關(guān)系以及經(jīng)濟上交易往來關(guān)系的人員。證監(jiān)會對獨立董事的獨立性要求，沒辦法控制股東在提名獨立董事的時候偏向于“人情董事”的情況，這些“人情董事”在任職過程中，難以保證自身獨立性，也很難公正地對公司管理層的經(jīng)營決策做出判斷。，

（二）選聘機制不合理

大股東提名的獨立董事往往會代表大股東的利益，忽略中小股東的利益，難以對董事會起到真正的監(jiān)督作用。

從《指導(dǎo)意見》可以看出，我國的獨立董事是由股東提名，經(jīng)股東大會決定是否聘任，而股東表決權(quán)又實行一股一票的表決方式，這樣提名的權(quán)力很容易就會被大股東所壟斷。同時我國“一股獨大”的現(xiàn)象特別嚴重，大股東享有獨立董事的提名權(quán)，而董事會又受到大股東的控制，在這樣的選聘機制之下，獨立董事難以保證自身的獨立性，也不能對董事會起到真正的監(jiān)督作用。

（三）薪酬來源不合理

由于“ 津貼的標(biāo)準應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過”，獨立董事的報酬在很大程度上受到大股東及內(nèi)部人的影響。 獨立董事為謀求自身利益的最大化也只能放任或附和管理當(dāng)局 。此外，獨立董事從公司領(lǐng)取任職津貼，屬于公司支付的管理人員薪酬，這意味著獨立董事在對公司管理層的經(jīng)營決策進行評價和監(jiān)督時難以保持真正的獨立；

（四）約束機制不健全

目前我國對獨立董事履職期間盡職情況的約束還太單薄?！吨笇?dǎo)意見》僅有“獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)”的要求，并沒有具體的責(zé)任約束?，F(xiàn)實中，除了明顯違背誠信原則、縱容上市公司會計造假的獨立董事受到了證監(jiān)會的行政處罰以外，眾多流于形式、“不作為”的獨立董事沒有一人受到證監(jiān)會和法律的約束。

獨立性是獨立董事的靈魂，是其有效發(fā)揮監(jiān)督作用的關(guān)鍵所在，但是獨立董事制度的前三點缺陷卻導(dǎo)致其難以保證自身的獨立性，不能對董事會起到真正的監(jiān)督作用。第四點中因為對獨立董事的約束和懲罰制度不健全，導(dǎo)致獨立董事缺乏責(zé)任感，工作不積極、不作為。

本文接下來選取某企業(yè) 獨立董事事件進行分析。

二、某企業(yè) 獨立董事事件的案例分析

（一）某企業(yè) 事件回顧

2003年8月，樂山國資委為了促進某企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，通過公開招標(biāo)后決定引進華倫集團來運作某企業(yè)。2004年7月28日，華倫集團成為其第一大股東，持有29.49%的股本，同時華倫集團的董事長陳建龍也成了其實際控制人，處于絕對控股地位。

在隨后的幾年里，華倫集團不但沒有把某企業(yè)做大做強，還與第二大股東浙江華碩聯(lián)合起來將某企業(yè)的優(yōu)質(zhì)子資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華倫集團的關(guān)聯(lián)方，并將自己旗下沉重的劣質(zhì)資產(chǎn)賣給某企業(yè)，加上高位減持股份套現(xiàn)并提供貸款擔(dān)保等多種方式，為攫取私人利益掏空了某企業(yè)。2009年5月，某企業(yè)因涉嫌違反證券法律法規(guī)，由證監(jiān)會立案調(diào)查發(fā)現(xiàn)其未按規(guī)定及時披露2009年1月7日發(fā)生的4000萬元對外擔(dān)保信息，還有在2008年年度報告中未按規(guī)定披露借款信息，具體違法事實如下：

表3對股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析可知，某企業(yè)2004年前是國有資產(chǎn)控股，樂山國資委的持股占比56.37%，從2004年開始大幅減少，2006年完全退出。與此同時華倫集團在2004年入主某企業(yè)，成為了的第一大股東，浙江華碩于2006年進駐某企業(yè)，成為第二大股東，但華碩投資事實上是華倫集團的控股子公司，二者是行動一致人，也就是說這個時候華倫集團實際已處于絕對控股地位。

1、董事會成員変更

在2004年將董事會成員從12人壓縮到11人，2007年又壓縮到了9人。而大部分成員都曾隸屬華倫集團，如楊柏祥、李美農(nóng)、楊國華。某企業(yè)的董事會成員在2007年發(fā)生了巨大變化，隨著國有資產(chǎn)的退出和浙江華碩的加入，董事成員全部換成了華倫集團和浙江華碩的職工，而這兩家公司又為行動一致人，在這樣的董事會結(jié)構(gòu)下的決議很難代表廣大投資者的利益，也無法對華倫集團形成有效的制衡。

2、獨立董事成員變更

某企業(yè)的獨董人數(shù)雖從2004年到2009年只從4個人變化到3人，但是在樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司退出后，獨董在人數(shù)和人員上都有了較大的變動，除了駱國良之外，其他的全部變更掉了。而且変更之后的三個獨董駱國良、李靜和夏建中均為浙江人，與控股股東有關(guān)聯(lián)，為公司的“人情董事”，他們在任職過程中難以保證自身獨立性，而董事會下設(shè)的審計委員會也主要由獨董組成，所以不僅無法有效制衡大股東，也會影響到審計委員會職能的有效發(fā)揮。

（三）獨立董事不作為的原因分析

在華倫集團采用多種方式掏空某企業(yè)的過程中，獨立董事沒有對金頂公司未按規(guī)定披露的關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)保信息發(fā)表獨立意見，也沒有對公司公布的會計信息質(zhì)量進行有效監(jiān)督，本文基于獨立董事制度的視角來分析獨立董事不作為的原因。

首先，《指導(dǎo)意見》中的任職資格規(guī)定有缺陷，某企業(yè)的三位獨董雖然符合證監(jiān)會的任職要求，但卻無法控制大股東提名與自己有私交的人員，所以這三位獨董其實是名副其實的“人情董事”，無法保證自身的獨立性。

其次，選聘機制不合理，獨立董事由大股東提名，實行一股一票的表決方式，那么提名權(quán)會被華倫集團聯(lián)合浙江華碩牢牢把握著，從而選出的獨立董事實際也是在控股股東的控制下，而無法保證自身的獨立性。

此外，薪酬來源不合理，由于獨董的薪酬在很大程度上取決于大股東，所以某企業(yè)的獨董為了追求自身利益最大化，也非常有可能選擇不作為，要從公司領(lǐng)取薪酬，也難以保證真正的獨立。

最后，約束機制不健全，因為《指導(dǎo)意見》中并沒有明確獨董一定要履行的職責(zé)，也沒有對不作為的行為進行相應(yīng)的懲罰，所以在面對某企業(yè)公司不對關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)保進行披露時，獨董選擇無視、不作為，從而致使其沒能有效發(fā)揮對會計信息的監(jiān)督，也無法有效防范大股東對中小股東利益的侵占。

三、完善我國獨立董事制度的建議

（一）完善任職資格的規(guī)定

為了避免大股東提名與自己有較深私交的人員，雖然他們可能也滿足任職條件，但卻是人情董事。因此，在規(guī)定獨立董事的任職條件時，還要限定不能與公司高管有密切的私人關(guān)系等，這樣才能使獨立董事保持真正的獨立。

（二）建立科學(xué)的選聘機制

在選聘方面，應(yīng)摒棄由大股東提名獨立董事的傳統(tǒng)模式，可以成立獨立董事協(xié)會，逐步形成職業(yè)化，由協(xié)會給符合條件的獨立董事發(fā)放資格證書，形成一支專業(yè)化隊伍。并按企業(yè)的要求在獨立董事人才庫中挑選出符合企業(yè)需求的候選人推薦給企業(yè)。從源頭上使選出的獨立董事保持自身獨立性。

（三）建立合理的薪酬制度

在薪酬制定方面，可以考慮建立對獨立董事的綜合考核機制，由獨立董事協(xié)會、證監(jiān)會等多方機構(gòu)定期對獨立董事進行綜合考核，并依據(jù)考核結(jié)果確定其薪酬。

在薪酬發(fā)放方面，由上市公司定期向獨立董事協(xié)會繳納會費，然后由協(xié)會根據(jù)考核結(jié)果向獨立董事支付薪酬。這樣獨立董事不會因為要從公司直接領(lǐng)取薪酬而難以保證獨立性。

（四）建立有效的約束機制

我國有關(guān)的法律法規(guī)對獨立董事的責(zé)任、過失追究等尚缺乏明確的規(guī)定。

首先，法律應(yīng)該明確獨立董事的義務(wù)。從我國設(shè)立獨立董事制度的目的出發(fā)，具體規(guī)定其在任職期間必須履行的職責(zé)，這樣也能促使其更加積極主動地對公司經(jīng)營決策進行監(jiān)督與評價，而不只是一個形式主義。

其次，應(yīng)該明確獨立董事的法律責(zé)任。獨立董事在主動行權(quán)時有可能會被管理層免職或不再聘用，但不作為、不盡職時卻不用承擔(dān)任何法律后果。所以，明確獨立董事由于不履行職責(zé)而將會承擔(dān)的法律后果是有必要的，當(dāng)獨立董事因為沒有履行應(yīng)盡的職責(zé)，而導(dǎo)致股東利益受損時，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。（作者單位：湖北經(jīng)濟學(xué)院）

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