國有集團(tuán)企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)探析

梁獻(xiàn)軍

摘 要 作為提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和管理水平，引進(jìn)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要管理工具，企業(yè)內(nèi)控體系在監(jiān)管機(jī)構(gòu)、學(xué)術(shù)界與企業(yè)界受到越來越廣泛的關(guān)注。2008年，財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并在2010年發(fā)布了配套指引。2012年，國務(wù)院國資委下發(fā)了《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關(guān)事項的通知》。2013年，北京市國資委下發(fā)了《關(guān)于構(gòu)建市屬國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)有關(guān)事項的通知》。在各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求下，在各企業(yè)自身發(fā)展的需求下，近些年，我國內(nèi)地大型央企、上市公司、非上市大中型企業(yè)及市屬國有企業(yè)均開展了不同程度的內(nèi)部控制設(shè)計和評價工作，對內(nèi)控體系建設(shè)和優(yōu)化進(jìn)行了探索。本文基于我國企業(yè)內(nèi)部控制工作的發(fā)展現(xiàn)狀以及對集團(tuán)化國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)必要性的分析，從集團(tuán)管控的角度，以實現(xiàn)管控目標(biāo)為思路，從內(nèi)部控制要素的五個維度，結(jié)合企業(yè)管理及內(nèi)控體系建設(shè)的實際工作經(jīng)驗，對集團(tuán)化管控的國有企業(yè)實施內(nèi)部控制建設(shè)思路進(jìn)行了深入的探討。

關(guān)鍵詞 國有集團(tuán) 內(nèi)部控制 內(nèi)控體系 風(fēng)險管理 集團(tuán)管控

2008年之前，我國大型央企、上市公司已經(jīng)在內(nèi)部控制建設(shè)方面有了一定的工作基礎(chǔ)，自《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引發(fā)布至今，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求和自身發(fā)展的需要，進(jìn)一步完善了內(nèi)部控制的管理，目前已經(jīng)建立了較為完備的內(nèi)部控制體系。此外，一些非上市的大中型企業(yè)也開展了一定程度的工作，積累了內(nèi)部控制建設(shè)的相關(guān)經(jīng)驗。

如何在監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的基礎(chǔ)上，根據(jù)實際發(fā)展階段和管理需求建立有效的內(nèi)控框架和運行體系，并切實落地執(zhí)行，是國有集團(tuán)企業(yè)實現(xiàn)有效管控亟待解決的問題。

一、國有集團(tuán)企業(yè)建立內(nèi)控體系的必要性

（一）監(jiān)管要求

2012年5月，國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關(guān)事項的通知》，要求用兩年的時間，在全部央企建立起規(guī)范的內(nèi)控體系。

2013年8月，北京市國資委下發(fā)《關(guān)于構(gòu)建市屬國有企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)有關(guān)事項的通知》，要求50家市屬一級國有（集團(tuán)）企業(yè)開展內(nèi)控體系建設(shè)和實施，在2015年底前建立起較為完善的內(nèi)控體系，并在以后每年度開展內(nèi)控評價。

（二）集團(tuán)化企業(yè)的實際經(jīng)營管理需求

集團(tuán)化企業(yè)不僅對外面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、開放市場、監(jiān)管要求等多重壓力、多類風(fēng)險，甚至各下屬企業(yè)主營業(yè)務(wù)類型多樣、發(fā)展階段參差不齊、內(nèi)部管理模式各不相同，管控內(nèi)容更復(fù)雜、難度更高。

內(nèi)控體系建設(shè)工作作為一項系統(tǒng)、全面推行的工作，不但能夠?qū)崿F(xiàn)對各下屬企業(yè)的有效管控，發(fā)現(xiàn)并解決管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)與管理短板，而且能夠推動集團(tuán)經(jīng)營下管理模式和控制方法的探索，從而控制產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)公司愿景。

二、集團(tuán)化經(jīng)營下國有企業(yè)的內(nèi)控管理措施

（一）建立有效的內(nèi)控管理模式

集團(tuán)化經(jīng)營下，企業(yè)管控復(fù)雜程度大大提高，建立有效的內(nèi)控管理模式是內(nèi)控體系有效運行的基礎(chǔ)。

1.總部的定位

在集團(tuán)內(nèi)控建設(shè)與管理上，總部需要負(fù)責(zé)對上、對內(nèi)、對下三個層面的工作。準(zhǔn)確定位集團(tuán)總部的職能、切實發(fā)揮總部作用是內(nèi)控體系設(shè)計有效、運行有效的先決條件。[1]作為集團(tuán)化經(jīng)營模式下的控股平臺，總部應(yīng)首先通過對下屬企業(yè)進(jìn)行綜合、全面的風(fēng)險評估，針對不同類型、不同發(fā)展階段的企業(yè)，通過定性及定量的評估程序，識別高風(fēng)險領(lǐng)域，分別選擇風(fēng)險應(yīng)對策略，確定管控的思路、方式和重點。

2.下屬企業(yè)的工作機(jī)制

各下屬企業(yè)內(nèi)控體系的有效運營是支撐整個集團(tuán)內(nèi)控管理有效性的基本保障。各企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本單位發(fā)展的階段，設(shè)立內(nèi)控工作的專屬部門或崗位，根據(jù)總部的統(tǒng)一部署，結(jié)合企業(yè)自身的管理需求，建立并維護(hù)本單位的內(nèi)部控制體系。

（二）集團(tuán)化經(jīng)營下國有企業(yè)的內(nèi)部控制措施

筆者從集團(tuán)管控的角度，以實現(xiàn)管控目標(biāo)為思路，從內(nèi)部控制要素五個維度，結(jié)合企業(yè)管理及內(nèi)控體系建設(shè)的實際經(jīng)驗，制定集團(tuán)化經(jīng)營下企業(yè)內(nèi)部控制的可行性管理措施。具體包括：

1.控制環(huán)境

（1）治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置及組織架構(gòu)的整合。首先，總部應(yīng)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)置并完善內(nèi)部管理的組織架構(gòu)。對于下屬新設(shè)企業(yè)的管理，按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求，在新設(shè)初期參照總部的管理條線設(shè)置治理結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)。對于后期兼并的企業(yè)，總部應(yīng)首先對其治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)進(jìn)行梳理，協(xié)助其建立起各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡、與總部要求相協(xié)調(diào)的內(nèi)部工作機(jī)制，重點監(jiān)督其完善董事會議事規(guī)則和議事機(jī)制，并根據(jù)實際需要，設(shè)立董事會下設(shè)專門委員會。其次，建立對治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)定期審閱和更新的機(jī)制，使下屬企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范、組織架構(gòu)更合理。

（2）權(quán)責(zé)分配。權(quán)限和責(zé)任的合理分配是實現(xiàn)對下屬企業(yè)有效管控的重要手段。國有集團(tuán)企業(yè)應(yīng)探索以公開、合規(guī)、適當(dāng)、回避的原則，設(shè)置與職責(zé)匹配的分級授權(quán)制度，嚴(yán)格授權(quán)管理，任何下屬公司和員工必須獲得相應(yīng)的授權(quán)，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務(wù)。根據(jù)以往的經(jīng)驗，權(quán)限及責(zé)任劃分通常散落在公司章程、議事規(guī)則和各類規(guī)章管理制度里面。在建立內(nèi)部控制體系的過程中，集團(tuán)應(yīng)嘗試在風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，針對納入內(nèi)控范圍內(nèi)的各項控制事項，結(jié)合流程管理的內(nèi)容，通過梳理和頒布權(quán)限指引的方式，明確總部和下屬企業(yè)各層級的授權(quán)原則與權(quán)限劃分標(biāo)準(zhǔn)。并且，對于“三重一大”事項，不僅要明確自上而下的權(quán)限劃分，還要進(jìn)一步明確集體決策的議事規(guī)則和決策程序，增強(qiáng)決策的科學(xué)化、制度化、程序化。[2]

（3）人事管理。管控的重要部分是通過人的管理實現(xiàn)。在集團(tuán)化經(jīng)營實踐中，除向下屬企業(yè)派駐董事、監(jiān)事外，總部應(yīng)對下屬企業(yè)管理層及關(guān)鍵崗位的人員任命保留實質(zhì)上的決策權(quán)。對公司高管的人員配置，由總部考察任命，下屬企業(yè)也可自行招聘高管人員，但需由總部考察后方可聘任；對于中層管理的重要崗位，應(yīng)在總部進(jìn)行備案，其他非關(guān)鍵崗位的聘任需征求總部的意見。

此外，總部需根據(jù)集團(tuán)整體的戰(zhàn)略目標(biāo)，圍繞人力資源規(guī)劃，對下屬企業(yè)的人力資源規(guī)劃進(jìn)行監(jiān)控。建立激勵與約束相結(jié)合的人力資源政策，客觀、公正地評價各級員工的績效和貢獻(xiàn)，為薪酬調(diào)整、績效薪酬計發(fā)、職務(wù)晉升等人力資源管理決策提供依據(jù)。

2.風(fēng)險評估

全集團(tuán)應(yīng)建立自上而下、定期更新的全面風(fēng)險管理體系。[3]總部應(yīng)逐步建立完善的風(fēng)險管理組織體系，包括職責(zé)劃分、風(fēng)險評估方法、工作程序、風(fēng)險應(yīng)對及監(jiān)控報告，識別和評估影響目標(biāo)實現(xiàn)的相關(guān)風(fēng)險，建立風(fēng)險管理庫，對風(fēng)險進(jìn)行分類、分級管理。各下屬企業(yè)應(yīng)全面系統(tǒng)、持續(xù)不斷地對本單位所面臨的潛在風(fēng)險、發(fā)生的風(fēng)險事件進(jìn)行識別和收集，形成風(fēng)險管理庫，并定期更新。

另外，集團(tuán)可在系統(tǒng)內(nèi)建立各企業(yè)使用統(tǒng)一、唯一可識別的風(fēng)險編號。北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱“國資公司”）在內(nèi)控體系建設(shè)的過程中，探索自上而下的統(tǒng)一、分級風(fēng)險管理，總部風(fēng)險按序列分級編號，下屬企業(yè)在總部風(fēng)險管理庫的基礎(chǔ)上，細(xì)化本單位的風(fēng)險，并參照總部序列進(jìn)行編號，形成全系統(tǒng)內(nèi)“見編號，知所屬”的風(fēng)險識別成果，為全系統(tǒng)風(fēng)險評估的監(jiān)控提供了便利，更有利于風(fēng)險評估基礎(chǔ)上應(yīng)對策略的選擇和監(jiān)督。

3.控制活動

在風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，對各類風(fēng)險確定擬采取的應(yīng)對策略及相應(yīng)的控制措施。對于集團(tuán)化管控來說，總部只能在流程層面上對總部的內(nèi)部控制進(jìn)行落地細(xì)化，而對于下屬企業(yè)的管理，則需要提升一定的高度，按照集團(tuán)管控的具體類型，設(shè)計內(nèi)控建設(shè)的指導(dǎo)思路。根據(jù)內(nèi)控建設(shè)經(jīng)驗，目前主要的思路和探索的方向包括：

（1）一般常規(guī)流程的標(biāo)準(zhǔn)化。集團(tuán)各下屬企業(yè)主營業(yè)務(wù)多樣，但對于資金管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告、預(yù)算管理、法律合規(guī)、稅務(wù)管理、人力資源等常規(guī)業(yè)務(wù)，總部及各下屬企業(yè)的關(guān)鍵風(fēng)險是基本相同的。對該類流程進(jìn)行一般標(biāo)準(zhǔn)化控制，有利于集團(tuán)內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)的理順，也能夠提高該類業(yè)務(wù)的管控效率。[4]

（2）分板塊管理，建共性流程。國資公司下屬企業(yè)數(shù)量眾多、業(yè)務(wù)廣泛，近年來，隨著集團(tuán)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，總部層面以行業(yè)類型劃分了業(yè)務(wù)板塊以進(jìn)行管理，包括金融與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、科技與現(xiàn)代制造業(yè)、城市功能與社會事業(yè)、文化創(chuàng)意與體育產(chǎn)業(yè)。根據(jù)公司目前的板塊管理模式，內(nèi)控建設(shè)正按照行業(yè)類型來設(shè)計和梳理流程，對某一行業(yè)的一些共性的、具有行業(yè)特色的風(fēng)險進(jìn)行有針對性的管理，設(shè)置該板塊相應(yīng)的控制流程，在一定程度上解決總部無法在落地層面為各家企業(yè)進(jìn)行控制活動設(shè)計的現(xiàn)實問題。

（3）高風(fēng)險業(yè)務(wù)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制設(shè)計。對于某些極具特色、發(fā)生頻率不高且在分板塊梳理內(nèi)控流程的基礎(chǔ)上仍未覆蓋的高風(fēng)險業(yè)務(wù)，公司可根據(jù)內(nèi)控建設(shè)的具體發(fā)展階段，采用對關(guān)鍵環(huán)節(jié)設(shè)置控制措施的方式，與權(quán)限分配機(jī)制相結(jié)合，實現(xiàn)管控的目標(biāo)。

（4）資源共享。集團(tuán)化企業(yè)在資源共享上具有較強(qiáng)的規(guī)模優(yōu)勢，資源的集中管理、共享可以降低企業(yè)經(jīng)營成本，提高業(yè)務(wù)開展效率。國資公司采用資金集中管理模式，提高了各下屬企業(yè)閑置資金的收益率，降低了有融資需求企業(yè)的資金使用成本，不僅在形式上實現(xiàn)了集團(tuán)總部對下屬企業(yè)資金的管控，更在實質(zhì)上提高了整個集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)的資金使用效率。另外，國資公司嘗試探索利用統(tǒng)一的公共信息平臺，將各單位的一些如一般物資采購合同、專業(yè)服務(wù)采購合同、供應(yīng)商的資質(zhì)調(diào)查報告進(jìn)行上傳，實現(xiàn)同質(zhì)性采購信息的共享，為各單位降低采購成本提供可能。

（5）內(nèi)控創(chuàng)新?？刂苹顒拥脑O(shè)計不是簡單地就監(jiān)管要求進(jìn)行對標(biāo)，而是一個需要不斷創(chuàng)新的過程。內(nèi)控建設(shè)團(tuán)隊?wèi)?yīng)根據(jù)內(nèi)控體系建設(shè)中總結(jié)的經(jīng)驗、發(fā)現(xiàn)的問題，對控制活動設(shè)計進(jìn)行不斷的改進(jìn)。對控制活動進(jìn)行挖掘和創(chuàng)新，才能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)控體系的不斷完善。

4.信息與溝通

（1）提高企業(yè)信息化管理水平。隨著企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中文檔和文件電子化形式的產(chǎn)生，現(xiàn)代企業(yè)管理方式應(yīng)注重提高信息化管理的水平，將日常事務(wù)涉及的文件傳閱、簽轉(zhuǎn)、審批等程序，按照企業(yè)管理的實際需求，分階段實現(xiàn)辦公自動化、無紙化管理。[5]國資公司內(nèi)控體系建設(shè)過程中，恰逢公司著力提升企業(yè)信息化管理水平的實踐階段，總部在內(nèi)控體系建設(shè)過程中形成的工作成果之一就是《權(quán)限指引》，明確了總部各項審批活動的負(fù)責(zé)部門、會簽部門，以及各審批層級的集體決策和個人審批權(quán)限?！稒?quán)限指引》為公司推行辦公自動化系統(tǒng)管理建立了重要基礎(chǔ)，將各項審批流程嵌入系統(tǒng)，提升了信息傳遞的效率及效果。

（2）信息溝通方式的統(tǒng)一。集團(tuán)化經(jīng)營下，各下屬企業(yè)尤其是后期納入管理的企業(yè)，大多有自成一體的信息溝通方式。在內(nèi)控體系建設(shè)過程中，應(yīng)逐步將集團(tuán)內(nèi)同類事項的文檔模板，尤其是需要在企業(yè)和總部之間傳遞的文件模板進(jìn)行整合和標(biāo)準(zhǔn)化，從而提高信息傳遞和使用的效率。在信息溝通途徑上，已具備自己的信息系統(tǒng)的企業(yè)，可考慮探索在現(xiàn)有系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，對其進(jìn)行整合，利用技術(shù)手段形成統(tǒng)一的信息系統(tǒng)，并設(shè)置相應(yīng)的業(yè)務(wù)模塊，實現(xiàn)信息報送方式的一致性。這更有利于集團(tuán)對下屬企業(yè)的信息管理和實時監(jiān)控。

（3）重大事項的信息傳遞。除以上日常信息溝通機(jī)制外，集團(tuán)化企業(yè)還應(yīng)建立重要信息報告制度。針對重大突發(fā)事件，明確報告程序；針對投資項目、資金管理等核心業(yè)務(wù)的重要事項，建立報告制度，實現(xiàn)重大事項信息的及時傳遞和有效掌控。

5.內(nèi)部監(jiān)督

（1）對內(nèi)部控制的自我評價。在公司層面，集團(tuán)內(nèi)企業(yè)應(yīng)設(shè)立與內(nèi)部控制和風(fēng)險管理相關(guān)的專業(yè)委員會，負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的組織、領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督工作。在執(zhí)行層面，在內(nèi)控體系初步建設(shè)完成后，集團(tuán)總部及各下屬企業(yè)還要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上級單位的要求，結(jié)合本單位實際，對內(nèi)控框架及內(nèi)容進(jìn)行定期的回顧和評價，與各業(yè)務(wù)部門商討內(nèi)控循環(huán)的情況，與管理層和治理層商討內(nèi)控改進(jìn)的方式，形成不斷完善、持續(xù)優(yōu)化的內(nèi)控管理機(jī)制。

（2）內(nèi)部審計與內(nèi)控審計。作為企業(yè)風(fēng)險管理的第三道防線，審計部門可在開展管理審計、經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、專項審計的同時，適當(dāng)推進(jìn)內(nèi)控審計，在風(fēng)險管理部門開展內(nèi)控自我評估的基礎(chǔ)上，從審計的角度對內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行進(jìn)行評價。[6]集團(tuán)總部可根據(jù)集團(tuán)管控的階段性目標(biāo)及重點，以相對獨立的角度，對下屬企業(yè)開展適當(dāng)?shù)膶ｍ梼?nèi)控審計，對下屬企業(yè)的內(nèi)控設(shè)計和執(zhí)行有效性進(jìn)行評價。內(nèi)控審計的工作成果作為內(nèi)控和風(fēng)險管理部門開展內(nèi)控自我評價的補(bǔ)充，能夠為內(nèi)控建設(shè)的不斷提升提供有效的建議。

（3）發(fā)揮黨委、紀(jì)檢監(jiān)察的作用。內(nèi)控工作的有效開展須有黨委的正確領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)部控制的監(jiān)督應(yīng)注重發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察部門的作用，包括對黨政領(lǐng)導(dǎo)班子和領(lǐng)導(dǎo)干部進(jìn)行監(jiān)督，對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要崗位的權(quán)力運行進(jìn)行監(jiān)督，對員工在生產(chǎn)經(jīng)營中的法律法規(guī)遵循、制度執(zhí)行、履職行為等情況實施監(jiān)察。同時，紀(jì)檢監(jiān)察部門開展的效能監(jiān)察工作，對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)計劃、執(zhí)行、成果等進(jìn)行監(jiān)督檢查，對監(jiān)察對象履行崗位職責(zé)及從事管理活動的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對公司管理效能、效率和效益情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，糾正和處理生產(chǎn)經(jīng)營管理中的違規(guī)違紀(jì)問題等，是監(jiān)督內(nèi)部控制有效運行的重要手段。

（作者單位為北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司）

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