合伙人制：盛名之下有陷阱

魏煒 林桂平 朱武祥

最近兩年，很多企業(yè)開始推行合伙人商業(yè)模式，希望改變員工身份，從雇傭與被雇傭的勞資關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐瑒?chuàng)業(yè)的合伙關(guān)系。合伙人制瞬間成為了熱門詞匯，眾多企業(yè)紛紛推出相關(guān)改革措施，萬科、小米、阿里巴巴、海爾等都采取了合伙人商業(yè)模式。

那么，合伙人商業(yè)模式背后的本質(zhì)問題是什么？這些本質(zhì)問題該如何拆解和分析？有可能存在哪些陷阱？合伙人制是不是唯一的解決辦法？

合伙人商業(yè)模式要解決的本質(zhì)問題，是業(yè)務(wù)交易關(guān)系與治理交易關(guān)系之間的關(guān)系問題。換言之，合伙人制希望以治理交易關(guān)系的利益來影響和控制業(yè)務(wù)交易關(guān)系，改變員工在業(yè)務(wù)交易關(guān)系中的行為，最終解決企業(yè)的各種委托代理問題。

以萬科為例，通過利益與風(fēng)險捆綁，自我革除賴以崛起的職業(yè)經(jīng)理人制度。其合伙人商業(yè)模式主要采取三種方式：第一，項目跟投，主要對象是一線公司管理層及項目管理人員；第二，持股計劃：一定級別管理人員以年終獎購買公司股票；第三，生態(tài)鏈合伙人制：涉及產(chǎn)業(yè)鏈上下游。其中，一線公司管理層及項目管理人員、一定級別管理人員、產(chǎn)業(yè)鏈上下游等角色都屬于業(yè)務(wù)交易關(guān)系的范疇，而跟投、持股等角色是治理交易關(guān)系的范疇，本質(zhì)上是用業(yè)務(wù)交易關(guān)系去決定治理交易關(guān)系的歸屬。

合伙人商業(yè)模式為何開始盛行

合伙人模式或?qū)⒊蔀槲磥碇髁?，這種模式本身基于互聯(lián)網(wǎng)趨勢而生，因此在應(yīng)用和發(fā)展支持上，這種合伙人模式能在短時間內(nèi)向用戶傳達與普及相關(guān)的產(chǎn)品信息，這對于了解產(chǎn)品與服務(wù)而言，有著切實的便利意義。而在當(dāng)前的“互聯(lián)網(wǎng)+”潮流下，這種合伙人模式也因為具備利益共享、參與方式便利、物流與銷售可相互分享等特點，那么，成為一種流行商業(yè)模式的可能，也在意料之中。

合伙人商業(yè)模式，本質(zhì)上是希望讓不同生產(chǎn)要素的利益主體都擁有所有權(quán)。合伙制在工業(yè)化早期比較流行，采取的是“共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險”的四大原則，業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系是完全一致的。

在工業(yè)化繼續(xù)深化的商業(yè)時代，由于規(guī)?；男枰O(shè)備、廠房等固定資產(chǎn)的投入越來越重要，而人的因素越來越次要。能夠有規(guī)?；Y金置辦設(shè)備、廠房，就成為競爭的核心要素，資本主義或者資本擁有剩余控制權(quán)和收益權(quán)的治理交易關(guān)系開始流行。此時，出現(xiàn)了兩大類企業(yè)組織：合作社（其他要素合伙制）與公司（資本合伙制）。

隨著技術(shù)的不斷進步和交易結(jié)構(gòu)的持續(xù)創(chuàng)新，一些以前很重要的生產(chǎn)要素，例如廠房、設(shè)備，現(xiàn)在可以通過支付固定成本的交易關(guān)系來獲得（例如融資租賃），甚至都不需要所有權(quán)，只需要使用權(quán)；一些以前處于從屬位置的生產(chǎn)要素，重要性卻更加凸顯，例如高層管理團隊的智慧、風(fēng)險判斷、決策能力等。因此，最近盛行的合伙人商業(yè)模式，本質(zhì)上是希望綜合考慮多種不同生產(chǎn)要素，讓不同生產(chǎn)要素的利益主體都擁有所有權(quán)。由于公司制有資本的溢價，默認采取資本作為所有權(quán)的第一分配、其他要素作為所有權(quán)的第二分配。

這種分配的邏輯是兩個：第一，業(yè)務(wù)交易關(guān)系決定治理交易關(guān)系；第二，企業(yè)的所有權(quán)可以由多類不同性質(zhì)的主體擁有。這兩點，在經(jīng)典制度經(jīng)濟學(xué)理論中都可以找到一致或者不一致的來源。

合伙人商業(yè)模式的五大陷阱

很多合伙人商業(yè)模式的做法之所以值得商榷，主要在于沒有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界分清楚，經(jīng)常出現(xiàn)這種錯位：第一，貢獻錯位。這個利益主體的貢獻只是在某個交易層面，只是影響現(xiàn)期收入；但是給了股權(quán)，考慮的就是組織層面、未來盈利能力了。第二，目標錯位。利益主體考慮的是其個人目標實現(xiàn)的難易程度，企業(yè)需要考慮的是長期戰(zhàn)略目標的路徑與實現(xiàn)。第三，時間視野錯位。例如，“現(xiàn)在”與“未來”，“短期”與“長期”，這就是不同的時間視野。不同利益主體根據(jù)其與企業(yè)的交易關(guān)系不同，其時間視野也不同，相互之間會發(fā)生矛盾和錯位。

業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系一旦發(fā)生錯位，就有可能導(dǎo)致以下五大陷阱。

陷阱一，“搭便車”

一個利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系影響不了組織的未來盈利能力，就有可能搭便車，不作為。由于業(yè)務(wù)交易關(guān)系關(guān)注的是具體某一個交易活動，而治理交易關(guān)系的分配是按照未來盈利計算的。這里面可能產(chǎn)生兩種錯位：

第一種錯位，“現(xiàn)在”的交易活動和“未來”的盈利可能關(guān)系不大，或者有巨大不確定性，這時候，即使“現(xiàn)在”投入很大的努力，也不能對“未來”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。比如，某些行業(yè)屬于周期性行業(yè)，影響其未來發(fā)展的核心因素是系統(tǒng)性風(fēng)險，跟經(jīng)理人的努力程度關(guān)系并不強；或者，某些行業(yè)的核心生產(chǎn)要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權(quán)的利益主體對應(yīng)的業(yè)務(wù)交易關(guān)系并非起到關(guān)鍵作用、不是足以影響“未來”盈利的核心生產(chǎn)要素，那么，該利益主體也會放棄努力，采取“搭便車”的行為。

第二種錯位，“局部”的業(yè)務(wù)交易活動和“整體”所有權(quán)的錯位。某個利益主體的業(yè)務(wù)交易活動是屬于對“局部”未來盈利有影響的，比如某個分店，某個分公司，某個業(yè)務(wù)板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業(yè)組織的所有權(quán)。這時候，即使其努力程度可能使“局部”未來盈利提高一倍，但由于“局部”占據(jù)“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產(chǎn)出嚴重不匹配，那么，該利益主體也會選擇搭便車、不作為。

陷阱二，“道德風(fēng)險”

如果某一利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系有一定聯(lián)動影響，則很有可能會產(chǎn)生道德風(fēng)險：通過做好當(dāng)期的業(yè)績或者修飾當(dāng)期財務(wù)報表，拉升短期股票等。

與陷阱一中業(yè)務(wù)交易關(guān)系與治理交易關(guān)系聯(lián)動性不強相反，陷阱二是另外一個極端，就是業(yè)務(wù)交易關(guān)系會影響到治理交易關(guān)系，這時候很有可能產(chǎn)生道德風(fēng)險。

不管是期權(quán)，還是股票等治理交易關(guān)系，都有一定的履行時間，比如行權(quán)期，比如職業(yè)經(jīng)理人的任期對應(yīng)了一定的股份有效期。因此，當(dāng)我們分析治理交易關(guān)系影響的是“未來”盈利的時候，其實是一個有限的、不遠的、還沒到來的時間，是擁有所有權(quán)的利益主體可以得到剩余收益權(quán)的時間點。如果某個利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系可以影響到治理交易關(guān)系的收益，他就有很強的意愿，通過一系列的業(yè)務(wù)交易關(guān)系操作去提高其在行權(quán)時間點的所有權(quán)收益，比如短期能帶來收益而長期將導(dǎo)致虧損的合同。

特別在以下幾種情況疊加中，更有可能發(fā)生道德風(fēng)險：

1、如果在一個企業(yè)組織中，存在多類利益主體擁有所有權(quán)；

2、這幾類利益主體的所有權(quán)期限不同，比如同時存在三類利益主體：擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人、十年期限的長期投資者、理論上可能會永遠擁有所有權(quán)的創(chuàng)始人及其家族；

3、有一類利益主體（如擁有三年期權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人），同時具備以下特征：所有權(quán)期限比較短、對業(yè)務(wù)交易關(guān)系有決策權(quán)、該業(yè)務(wù)交易關(guān)系會影響未來盈利。

當(dāng)同時滿足以上條件時，這一類利益主體就有很大的意愿發(fā)生“道德風(fēng)險”行為：通過做好當(dāng)期的業(yè)績或者修飾當(dāng)期財務(wù)報表，拉升短期股票等。

陷阱三，界面不清導(dǎo)致利益錯位

如關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的利益沖突等。這里的界面不清，指的是業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系相互之間的區(qū)分不清晰，產(chǎn)生交叉、模糊的現(xiàn)象。有可能帶來的關(guān)聯(lián)交易，在法律上，有比較明確的定義，比如，購買或銷售商品、購買其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保、提供資金、租賃、代理、研究與開發(fā)轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務(wù)結(jié)算、關(guān)鍵管理人薪酬等。

上文提到的道德風(fēng)險，是用“現(xiàn)在”的業(yè)務(wù)交易關(guān)系去損害“未來”的治理交易關(guān)系，而界面不清所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時間影響上有可能是長期存在的。在這個企業(yè)中，利益主體的利益可能只占據(jù)小比例的一部分；而在關(guān)聯(lián)的企業(yè)中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

陷阱四，如果企業(yè)處于行業(yè)前景下降通道，治理交易關(guān)系的吸引力會大打折扣。

合伙人主要關(guān)注企業(yè)未來盈利中自己可以從中獲利的部分利益（包括控制權(quán)和收益權(quán)）。影響因素包括兩部分：第一部分是大環(huán)境，是合伙人很難去影響的，或者影響力不足；第二部分則是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。對于不同的企業(yè)而言，這兩部分對未來盈利的影響力是不同的。

對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景上升通道，或者未來價值空間巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，于是有很大的動力去發(fā)揮主觀能動性。對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景下降通道，或者未來價值空間不大、不確定性很大，這對企業(yè)盈利前景又起到主要作用時，合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因為合伙人會衡量投入產(chǎn)出比。

陷阱五，即使可以做到正向激勵，結(jié)果也可能是與公司戰(zhàn)略不一致。

對業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，不管是提升價值、減少成本還是降低風(fēng)險，其實都可以提升企業(yè)未來盈利，從而提高合伙人治理交易關(guān)系的收益。

但對于不同企業(yè)而言，其戰(zhàn)略目標是獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，這與提升未來盈利并不一定一致，有時候還可能需要犧牲一定的未來盈利，比如投資戰(zhàn)略不動產(chǎn)。

打個比方，為了獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，某企業(yè)應(yīng)該更關(guān)注“提升價值”的戰(zhàn)略目標。但對于提升企業(yè)未來盈利而言，“減少成本”與“提升價值”都可以實現(xiàn)這個目標，但是，對合伙人而言，“減少成本”更為容易達成，那么就會選擇“減少成本”，放棄“提升價值”，從而損害了企業(yè)獲得長期競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略意圖。

總而言之，合伙人商業(yè)模式其核心陷阱可以歸結(jié)為一點：合伙人的抉擇有成本，也有收入，一個理性的合伙人就會綜合考量其行為的收入、成本以及相應(yīng)的風(fēng)險。任何一個行為（努力工作、制定什么規(guī)則、搭便車、道德風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易等），只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本（所謂綜合的抉擇收入、抉擇成本，指的是考慮到了未來不確定性，也就是風(fēng)險因素），就不會去做；反之就有可能選擇去做。

再打個比方，如果努力程度跟未來盈利關(guān)系不大，可能是因為行業(yè)未來價值空間的問題，也有可能努力程度影響的是“局部”，而未來盈利主要受“整體”影響。這時候，抉擇收入是未來的治理收入，不受努力程度影響；抉擇成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未來治理收入不受努力程度影響，可視為常數(shù)；那么，不努力，搭便車，可以降低抉擇成本。從而抉擇收益（抉擇收入減去抉擇成本）實現(xiàn)最大化。這就是“搭便車”。

陷阱五，即使可以做到正向激勵，結(jié)果也可能是與公司戰(zhàn)略不一致。

事實上，現(xiàn)在大受熱捧的很多熱門合伙人商業(yè)模式，都沒有很好地真正規(guī)避以上所講的道德風(fēng)險、搭便車、關(guān)聯(lián)交易、不作為等合伙人行為。當(dāng)然，以上的闡述并不代表合伙人商業(yè)模式必然失敗，只是指出：任何商業(yè)模式都有其前提條件，這是我們需要時刻關(guān)注的。

論述到這里，我們很想探討一個問題：如果要激勵、影響核心利益主體的積極性、資源和精力投入程度，合伙人商業(yè)模式一定是唯一的交易關(guān)系選擇嗎？只要我們深入思考，就會發(fā)現(xiàn)，合伙人商業(yè)模式的核心意圖是想通過治理交易關(guān)系來影響、控制業(yè)務(wù)交易關(guān)系，然而，通過前面的分析，我們已經(jīng)知道，治理交易關(guān)系和業(yè)務(wù)交易關(guān)系是可以分開處理的，在很多場合也是可以相互替代的。因此，治理交易關(guān)系并非唯一選擇，合伙人商業(yè)模式有其他的替代辦法。

合伙制并非唯一選擇：重設(shè)企業(yè)邊界

并非一定都要用治理交易關(guān)系去控制關(guān)鍵利益主體。

對很多企業(yè)家而言，對重要的利益主體進行參股、控股，已經(jīng)成了一種本能的動作。但事實上，治理交易關(guān)系與業(yè)務(wù)交易關(guān)系之間存在替代關(guān)系，并非一定都要用治理交易關(guān)系去控制關(guān)鍵利益主體。

某大型設(shè)備總裝廠商需要和零部件廠商進行供應(yīng)鏈配套制造。傳統(tǒng)的交易方式是總裝廠選址建廠后，零部件廠商靠近總裝廠建廠，方便配套制造。但零部件廠商有疑慮：如果我挨著你建廠，對你專門配套制造，你就會壓我的價格，讓我簽訂不平等合約。但如果為了可以服務(wù)別的總裝廠，零部件廠商就需要選擇在多個總裝廠的結(jié)合部，物流成本比較高，如何解決這種問題？

總裝廠是這么分析的：一個零部件廠包括廠房、設(shè)備、管理團隊、運營資金、技術(shù)等資源能力?，F(xiàn)在的滿足方式是全部配置給零部件廠商。如果轉(zhuǎn)換一下滿足方式，把廠房配置給總裝廠，把設(shè)備、管理團隊、運營資金、技術(shù)等配置給零部件廠商，是否可以設(shè)計出一個新的交易方式呢？

具體來說，總裝廠把廠房建設(shè)好，租賃給零部件廠商使用，零部件廠商配置設(shè)備，組建管理團隊，配置運營資金和技術(shù)等，負責(zé)運營。這樣的話，零部件廠商隨時可以撤走，只需要帶走設(shè)備和管理團隊，不用擔(dān)心被總裝廠壓價，事后不誠信。而對總裝廠來說，一方面體現(xiàn)了合作誠意；另一方面，即使真的是零部件廠商撤走，換一個零部件廠商也相對容易一些，只要配置新的設(shè)備、管理團隊、運營資金、技術(shù)就行了?？傃b廠并沒有采取參股、控股的治理交易關(guān)系，而是用業(yè)務(wù)交易關(guān)系做了替代，擴大了企業(yè)邊界。

最近一年，企業(yè)并購風(fēng)起云涌，各種產(chǎn)業(yè)投資基金層出不窮，這些都是用治理交易關(guān)系擴大了企業(yè)邊界，而就一個具體的被投資企業(yè)而言，并不一定要有絕對的業(yè)務(wù)交易關(guān)系（但是與一定比例被投資企業(yè)形成業(yè)務(wù)交易關(guān)系，會有更好的生態(tài)協(xié)同）。

在這里，我們可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)代企業(yè)可以有兩種不同的邊界劃分：業(yè)務(wù)交易關(guān)系的邊界、治理交易關(guān)系的邊界。

諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者科斯曾指出：根據(jù)交易成本最小化的原則，企業(yè)會把部分交易交給市場，把部分交易留給企業(yè)內(nèi)部。換言之，市場交易和所有權(quán)交易的界限就構(gòu)成了企業(yè)的邊界，因此是按照治理交易關(guān)系定義企業(yè)邊界。

很多制度經(jīng)濟學(xué)家又將短期合約、長期契約等納入了討論的范疇，并將這些不同合約形式作為市場交易和所有權(quán)交易的中間狀態(tài)，豐富了關(guān)于企業(yè)邊界的理論。在科技越來越發(fā)達、管理技術(shù)持續(xù)提升的商業(yè)現(xiàn)階段，將業(yè)務(wù)交易關(guān)系（按照是否市場化定價，分為市場交易、非市場交易，以及介于這兩者之間的狀態(tài)）的邊界、治理交易關(guān)系（按照是否擁有所有權(quán)，分為所有權(quán)交易、非所有權(quán)交易，以及介于這兩者之間的狀態(tài)）的邊界分別獨立出來討論是很有必要的。這兩者并非是從屬或者包含的關(guān)系，而應(yīng)該是兩個視角獨立但又彼此交叉的維度。

以騰訊為例，自從2010年3Q大戰(zhàn)之后，騰訊進行了深度的反思。2011年6月，騰訊正式推出開放平臺戰(zhàn)略，這里面包括兩部分：一個是業(yè)務(wù)開放平臺，包括騰訊朋友、QQ空間、騰訊微博、財付通、電子商務(wù)、搜搜、QQ彩貝聯(lián)盟、QQ等；另外一個是一系列產(chǎn)業(yè)共贏基金，用于扶持業(yè)內(nèi)成長型企業(yè)，投資了華誼兄弟、藝龍等企業(yè)。

在這個過程中，騰訊也把自身業(yè)務(wù)和原競爭對手的業(yè)務(wù)做了重新組合。例如，2013年9月，騰訊注資搜狗，并將旗下騰訊搜搜等業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)并入搜狗，騰訊總持股比例增至40%；2014年3月，參股京東15%股份，并將QQ網(wǎng)購、拍拍網(wǎng)等并入京東等。

經(jīng)過一系列的新組合之后，騰訊的邊界得到了打破、擴張和重新設(shè)定：從業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，騰訊與搜狗屬于市場交易，原有騰訊搜搜在并購之前屬于騰訊業(yè)務(wù)，并購之后屬于搜狗業(yè)務(wù)；而從治理交易關(guān)系上看，騰訊是搜狗的大股東，不管在交易前后，騰訊搜搜都屬于騰訊的“企業(yè)”內(nèi)部（是所有權(quán)治理交易關(guān)系）。

事實上，在現(xiàn)在科技越來越發(fā)達、管理技術(shù)持續(xù)提升的時代，企業(yè)的邊界已經(jīng)越來越呈現(xiàn)交叉、疊加的特征，從不斷打破邊界到最后重新設(shè)定企業(yè)邊界，已經(jīng)是一種常態(tài)。多方共享、多方共有、你中有我、我中有你，已經(jīng)成了這個時代的主旋律。通過業(yè)務(wù)交易關(guān)系、治理交易關(guān)系打破企業(yè)的邊界，再重新設(shè)定企業(yè)的邊界，可能是這個時代持續(xù)在動態(tài)進行、只有開始不會結(jié)束的一個過程。

這個過程，將帶領(lǐng)我們見證很多偉大企業(yè)的產(chǎn)生與滅亡。這確實是最好的時代，也是最壞的時代！