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    歐盟企業(yè)混合兼并效用分析

    2016-05-14 14:37:31翟巍
    現(xiàn)代管理科學(xué) 2016年5期
    關(guān)鍵詞:競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制

    摘要:企業(yè)混合兼并具有促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)與損害競(jìng)爭(zhēng)的二元悖反作用。因此,反壟斷法執(zhí)行機(jī)構(gòu)應(yīng)基于何種經(jīng)濟(jì)理論與效用分析模式規(guī)制可能具有不利市場(chǎng)影響的企業(yè)混合兼并,是學(xué)界與實(shí)務(wù)界研究探討的焦點(diǎn)問題。歐盟不僅構(gòu)建了精細(xì)多元的混合兼并規(guī)制立法例與效用分析理論,而且在法律實(shí)踐中積累了豐富的判例經(jīng)驗(yàn)?;诖?,歐盟混合兼并規(guī)制模式可為我國(guó)混合兼并規(guī)制體系構(gòu)建提供理論借鑒與路徑指南。

    關(guān)鍵詞:企業(yè)混合兼并;歐盟反壟斷法;經(jīng)濟(jì)效率;競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制

    一、 歐盟混合兼并概念界定

    1. 概念定義。依據(jù)歐盟《關(guān)于評(píng)估非橫向兼并的指令》的規(guī)定,混合兼并是企業(yè)之間的合并,這些企業(yè)之間既非“在純粹水平層面產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)聯(lián)系”(如在同一相關(guān)市場(chǎng)的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者),也不存在“垂直聯(lián)系”(如作為供應(yīng)商或客戶)。

    狹義意義上的混合兼并是指之前獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)單位組成企業(yè)合并的整體,參與合并的企業(yè)之間在產(chǎn)品相關(guān)市場(chǎng)上不存在水平層面或垂直層面經(jīng)濟(jì)聯(lián)系。在廣義意義上界定,混合兼并是指之前獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)單位組成的企業(yè)合并整體,參與合并的經(jīng)濟(jì)單位既不處于相同的產(chǎn)品相關(guān)市場(chǎng)或地域相關(guān)市場(chǎng),相互之間也不是買方與賣方的垂直關(guān)系。

    2. 具體類型?;旌霞娌⒕哂腥N具體類型,即市場(chǎng)擴(kuò)展型合并,市場(chǎng)交互買賣型合并與市場(chǎng)多元化型合并。這三種具體類型依據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)互相區(qū)分,即:“在事實(shí)層面,市場(chǎng)參與者之間相互予以區(qū)分的差異程度”。

    (1)市場(chǎng)擴(kuò)展型合并。市場(chǎng)擴(kuò)展型合并具有兩種情形;一種情形是:同類產(chǎn)品在不同的地域市場(chǎng)被合并后的企業(yè)生產(chǎn)出來;另一種情形是:不同類型的產(chǎn)品由合并而成的企業(yè)生產(chǎn)制造。市場(chǎng)擴(kuò)展型合并能夠在統(tǒng)一的地域市場(chǎng)或至少互相交叉重疊的市場(chǎng)上增加諸種產(chǎn)品的銷售彈性與互相替代性。

    (2)市場(chǎng)交互買賣型合并。在市場(chǎng)交互買賣型合并構(gòu)建形成后,如果一個(gè)參與合并的之前獨(dú)立的企業(yè)是另一個(gè)參與合并企業(yè)的“客戶的客戶”或者“供應(yīng)商的供應(yīng)商”,則在合并所涉相關(guān)市場(chǎng)上會(huì)經(jīng)由第三方市場(chǎng)的杠桿作用形成企業(yè)合并集團(tuán)的強(qiáng)勢(shì)市場(chǎng)地位。企業(yè)合并集團(tuán)可能利用此強(qiáng)勢(shì)地位將其他企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者排擠出此相關(guān)市場(chǎng)。

    (3)市場(chǎng)多元化型合并。市場(chǎng)多元化型合并被視作純粹的混合兼并,它既非市場(chǎng)擴(kuò)展型合并,又非市場(chǎng)交互買賣型合并。通過這種類型的合并,參與合并的諸種企業(yè)將同時(shí)出現(xiàn)在多個(gè)產(chǎn)品相關(guān)市場(chǎng);它們可以通過彼此之間高度的經(jīng)濟(jì)依賴性,進(jìn)行內(nèi)部的互惠和捆綁交易,進(jìn)而消解各個(gè)單一相關(guān)市場(chǎng)上的市場(chǎng)機(jī)制力量,最終使參與合并的諸企業(yè)獲得雄厚經(jīng)濟(jì)實(shí)力與市場(chǎng)地位。

    二、 在競(jìng)爭(zhēng)法框架下混合兼并的積極效用

    1. 相關(guān)經(jīng)濟(jì)理論。

    (1)單一壟斷利潤(rùn)理論。根據(jù)單一壟斷利潤(rùn)理論,混合兼并不可能產(chǎn)生損害競(jìng)爭(zhēng)的作用。其原因在于,在市場(chǎng)上只存在單一恒定的利潤(rùn),混合兼并形成的企業(yè)集團(tuán)作為市場(chǎng)壟斷者,其雖然可以向下游競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)傳遞市場(chǎng)影響力,但并不能實(shí)質(zhì)上增加它的利潤(rùn)額。然而,這一理論存在明顯漏洞,該理論模式所采行的前提假設(shè)是不可靠的。舉例而言,一個(gè)壟斷者完全可能通過引入固定成本的方式,將產(chǎn)品的捆綁銷售作為實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化的策略。

    (2)搭售與捆綁理論。依據(jù)搭售與捆綁理論,經(jīng)由混合兼并形成的企業(yè)集團(tuán),可以更多地通過將多種產(chǎn)品搭售和捆綁銷售的方式提高盈利并改善己身的競(jìng)爭(zhēng)狀況,而這也必將導(dǎo)致該企業(yè)集團(tuán)能夠以更優(yōu)惠的價(jià)格為消費(fèi)者提供更好的產(chǎn)品與服務(wù)。然而,搭售與捆綁銷售理論的瑕疵顯而易見。舉例而言,依據(jù)搭售與捆綁理論的邏輯推導(dǎo),只要參與混合兼并的企業(yè)具有排斥競(jìng)爭(zhēng)者的動(dòng)機(jī)和相應(yīng)能力,混合兼并亦可產(chǎn)生損害競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的作用。

    2. 積極效用。從反壟斷法意義上考察,混合兼并的積極效用包括“提升效率”、“促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)”與“拆分作用”。

    (1)提升效率?!疤嵘省备拍羁纱致越缍椤案?jìng)爭(zhēng)地位的改善”。混合兼并一般都能產(chǎn)生提升參與兼并的企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率的效用。經(jīng)由混合兼并產(chǎn)生的“提升效率”的形式主要有三種,即分散風(fēng)險(xiǎn),實(shí)現(xiàn)“范圍經(jīng)濟(jì)”和外部效應(yīng)的內(nèi)在化。

    ①分散風(fēng)險(xiǎn)。混合兼并涉及的一家或多家企業(yè)在兼并前可能面臨持續(xù)性的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),舉例而言,這一市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)可能由企業(yè)需求或生產(chǎn)的依賴性引發(fā)。而混合兼并后形成的企業(yè)集團(tuán)可以將這一風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)架構(gòu)內(nèi)予以分散化。

    ②實(shí)現(xiàn)“范圍經(jīng)濟(jì)”。混合兼并形成的企業(yè)集團(tuán)可能包括兼并前產(chǎn)品或服務(wù)具有互補(bǔ)性的諸企業(yè)。在一家混合兼并企業(yè)集團(tuán)內(nèi),可實(shí)現(xiàn)這種具有互補(bǔ)性的產(chǎn)品與服務(wù)的整合,并產(chǎn)生“范圍經(jīng)濟(jì)”的優(yōu)勢(shì),進(jìn)而極大提高效率。

    ③外部效應(yīng)的內(nèi)在化?;旌霞娌⑿纬傻钠髽I(yè)集團(tuán),可以實(shí)現(xiàn)參與兼并諸企業(yè)外部效應(yīng)的內(nèi)在化。舉例而言,混合兼并后,參與兼并的諸企業(yè)的所有投資收益基本上都集中于兼并后的單一企業(yè)集團(tuán)內(nèi),這就產(chǎn)生了企業(yè)外部效應(yīng)的內(nèi)在化。外部效應(yīng)的內(nèi)在化,亦可被視為范圍經(jīng)濟(jì)的一種特殊表現(xiàn)形式。

    (2)促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)。混合兼并可以通過對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者總體數(shù)目的影響來產(chǎn)生促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)的效果。混合兼并在兩種情形下實(shí)現(xiàn)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者總體數(shù)目的影響,即在企業(yè)并購(gòu)重組情形與企業(yè)規(guī)劃更改情形。

    ①企業(yè)并購(gòu)重組情形。兼并前在市場(chǎng)上完全處于劣勢(shì)面臨被淘汰危險(xiǎn)的企業(yè)可能經(jīng)由混合兼并而被成功重組,并因此作為積極的競(jìng)爭(zhēng)者在市場(chǎng)上出現(xiàn)。

    ②企業(yè)規(guī)劃更改情形。通過混合兼并,兼并前產(chǎn)品多元化的企業(yè)能夠繼續(xù)有效地在多種產(chǎn)品相關(guān)市場(chǎng)上參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),而無需因在某一相關(guān)市場(chǎng)的劣勢(shì)的地位而從該市場(chǎng)撤出。此外,通過混合兼并,參與兼并的單一小型企業(yè)的市場(chǎng)地位會(huì)得到改觀,因?yàn)榧娌⑶疤幱谑袌?chǎng)強(qiáng)勢(shì)地位的兼并參與企業(yè)可以向這類小型企業(yè)轉(zhuǎn)移其市場(chǎng)影響力;最終,單一小型企業(yè)市場(chǎng)地位的改觀,可以有效改善市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境與條件。

    (3)拆分作用。在混合兼并中,被兼并收購(gòu)的企業(yè)的某些組成部門或分支會(huì)被分拆,從而產(chǎn)生在競(jìng)爭(zhēng)法意義上的積極的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)效果。其原因在于,依據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論,市場(chǎng)參與者在完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)上比在壟斷獨(dú)占市場(chǎng)上更能獲得良好的市場(chǎng)效益。

    3. 法律實(shí)踐?;旌霞娌㈦m在競(jìng)爭(zhēng)法意義上具有積極效用,但這類效用在歐盟委員會(huì)與歐盟法院的法律實(shí)踐中基本上未獲重視。在歐盟反壟斷法學(xué)理論界一直頗具爭(zhēng)議的是,美國(guó)的“效率抗辯”模式是否應(yīng)當(dāng)被歐盟的反壟斷執(zhí)法與司法實(shí)踐采納。依據(jù)《企業(yè)集團(tuán)兼并控制條例》第2條第1款b項(xiàng)規(guī)定,歐盟委員會(huì)對(duì)于是否采行美國(guó)的“效率抗辯”模式采取了模糊不清與相對(duì)保守的態(tài)度。在法律實(shí)踐層面,迄今為止大多數(shù)歐盟學(xué)者與歐盟競(jìng)爭(zhēng)管控機(jī)構(gòu)均拒絕全面引入美國(guó)的“效率抗辯”模式。這一拒絕的主要理由是:歐盟反壟斷法的主要目標(biāo)在于首要保證消費(fèi)者的福利,而非促進(jìn)經(jīng)濟(jì)效率。一方面,即使混合兼并能夠事實(shí)上促進(jìn)效率提高,促進(jìn)技術(shù)與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展進(jìn)步,但“混合兼并所產(chǎn)生的效率收益是否或在多大程度上能夠被轉(zhuǎn)移給消費(fèi)者”這一問題,在實(shí)踐中是非常難以做出評(píng)估的。另一方面,依據(jù)實(shí)證主義研究結(jié)果,以管控混合兼并的方式保護(hù)有效競(jìng)爭(zhēng),一直會(huì)產(chǎn)生有利于消費(fèi)者的結(jié)果。

    三、 在競(jìng)爭(zhēng)法框架下混合兼并損害競(jìng)爭(zhēng)的效用

    1. 相關(guān)經(jīng)濟(jì)理論。

    (1)潛在競(jìng)爭(zhēng)理論。依據(jù)潛在競(jìng)爭(zhēng)理論,在審查混合兼并中應(yīng)查明以下情況:“如果混合兼并沒有發(fā)生,參與兼并的一家企業(yè)是否自身在相關(guān)市場(chǎng)上作為可能的競(jìng)爭(zhēng)者而存在”。這一理論具有兩種子理論類型,即實(shí)際潛在競(jìng)爭(zhēng)理論與感知潛在競(jìng)爭(zhēng)理論。

    (2)防御理論。依據(jù)防御理論,混合兼并將導(dǎo)致兼并企業(yè)集團(tuán)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增長(zhǎng),進(jìn)而產(chǎn)生損害競(jìng)爭(zhēng)的效果。一方面,相關(guān)市場(chǎng)上未參與兼并的企業(yè)出于對(duì)混合兼并參與企業(yè)可能采取掠奪性定價(jià)或其他報(bào)復(fù)措施的恐懼,而被迫減少已身的競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng);另一方面,未參與兼并企業(yè)減少競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)會(huì)造成市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的扭曲與失效,將進(jìn)一步導(dǎo)致市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻提高的結(jié)果;其他潛在的市場(chǎng)進(jìn)入者將因?yàn)橄嚓P(guān)市場(chǎng)的準(zhǔn)入門檻提高而放棄進(jìn)入此市場(chǎng)。

    (3)互惠理論。依據(jù)互惠理論,混合兼并后的企業(yè)集團(tuán)可以對(duì)參與兼并的企業(yè)的商業(yè)伙伴施加影響力,促使或迫使后者在相關(guān)市場(chǎng)與該企業(yè)集團(tuán)選定的其他企業(yè)從事商業(yè)交易活動(dòng);在這種情形下,相關(guān)市場(chǎng)實(shí)際上已對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)者形成準(zhǔn)入障礙。新的競(jìng)爭(zhēng)者將失去進(jìn)入此市場(chǎng)的動(dòng)機(jī)與能力。

    (4)集中理論。依據(jù)總體集中度理論,混合兼并可以促使市場(chǎng)上企業(yè)總體集中度的提高,而總體集中度的提高將使市場(chǎng)上大型企業(yè)之間的聯(lián)系接觸成倍數(shù)增長(zhǎng)。由此,大型企業(yè)之間維護(hù)共同利益的意識(shí)亦會(huì)同步增長(zhǎng),并導(dǎo)致他們采取反對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)同行為。

    2. 損害競(jìng)爭(zhēng)效用?;旌霞娌p害競(jìng)爭(zhēng)的效用表現(xiàn)為兩種形式,即單邊作用與協(xié)同作用?;旌霞娌a(chǎn)生的這兩種作用會(huì)顯著阻礙有效競(jìng)爭(zhēng)。

    (1)單邊作用。

    ①概念界定?;旌霞娌⒌膯芜呑饔檬侵溉缦滦?yīng):在企業(yè)之間不存在協(xié)同策略的前提下,混合兼并會(huì)促使所有的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者個(gè)體動(dòng)機(jī)發(fā)生改變并做出相應(yīng)的伴隨行為;此類變化產(chǎn)生的效應(yīng)被統(tǒng)一歸類為混合兼并的單邊作用。

    ②傳統(tǒng)類型。

    a.資產(chǎn)組合效應(yīng)。資產(chǎn)組合效應(yīng)在混合兼并領(lǐng)域可做如下理解:參與混合兼并的一家企業(yè)通過混合兼并擴(kuò)張其產(chǎn)品組合或品牌組合,以增強(qiáng)其市場(chǎng)地位。產(chǎn)品組合或品牌組合的擴(kuò)張包括相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)擴(kuò)張與相關(guān)地理市場(chǎng)擴(kuò)張。當(dāng)混合兼并的參與企業(yè)的產(chǎn)品之間雖然不存在替代關(guān)系,但卻屬于同一產(chǎn)品系列時(shí),就會(huì)產(chǎn)生混合兼并的資產(chǎn)組合效應(yīng)。在案例Guinness/Grand Metropolitan中,混合兼并的資產(chǎn)組合效應(yīng)得到歐盟委員會(huì)的關(guān)注。這一案例涉及兩家飲料企業(yè)之間的混合兼并,它們的產(chǎn)品與市場(chǎng)之間具有一定的互補(bǔ)性。歐盟委員會(huì)由此預(yù)估,這一混合兼并可能經(jīng)由資產(chǎn)組合效應(yīng)而確立起兼并企業(yè)的市場(chǎng)壟斷地位。

    b.資源強(qiáng)化效應(yīng)。資源強(qiáng)化原則包括深口袋原則與防御(塹壕)原則。如果一家參與混合兼并的企業(yè)作為目標(biāo)公司,在兼并后被一家財(cái)力雄厚的買家買進(jìn),則其作為目標(biāo)公司將受到買家所具有的資金、客戶等資源的支持幫助,從而使其市場(chǎng)行為空間得到顯著擴(kuò)張,并進(jìn)而提升目標(biāo)公司的市場(chǎng)影響力。這種作用被稱為資源強(qiáng)化效應(yīng)。到目前為止,歐盟委員會(huì)在它的執(zhí)法實(shí)踐中還未針對(duì)混合兼并案例進(jìn)行純粹的有關(guān)資源強(qiáng)化效應(yīng)的分析評(píng)估。但是,在案例Procter和Gamble/Gillette中,歐盟委員會(huì)部分地利用資源強(qiáng)化理論做出了案例分析。

    c.溢出效應(yīng)。溢出效應(yīng)的定義為:混合兼并完成后,參與兼并的一家企業(yè)在將來可以從參與兼并的其他企業(yè)處獲得專利技術(shù)或基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的實(shí)質(zhì)幫助,從而使這家企業(yè)在相關(guān)市場(chǎng)的地位得到確立或加強(qiáng)。在波音公司和麥道公司兼并案中,混合兼并的溢出效應(yīng)獲得歐盟委員會(huì)的重視與關(guān)注。依據(jù)歐盟委員會(huì)的觀點(diǎn),在大型商用飛機(jī)市場(chǎng)上具有強(qiáng)大市場(chǎng)地位的波音公司,可能經(jīng)由混合兼并而從麥道公司在軍用飛機(jī)市場(chǎng)上的強(qiáng)大市場(chǎng)地位獲益;其原因在于,軍事領(lǐng)域的研究成果是很容易被移轉(zhuǎn)運(yùn)用于民事領(lǐng)域的。

    d.杠桿效應(yīng)。杠桿效應(yīng)須做如下定義:在混合兼并中,一家參與兼并的企業(yè)如果已在相關(guān)市場(chǎng)上具有強(qiáng)勢(shì)的或主導(dǎo)的市場(chǎng)地位,則這一市場(chǎng)地位可能通過經(jīng)濟(jì)學(xué)上的杠桿效應(yīng)傳遞到其他參與兼并企業(yè)所處的相關(guān)市場(chǎng);由此,其他參與兼并企業(yè)的市場(chǎng)主導(dǎo)地位將得到確立,或者其他參與兼并企業(yè)既有的市場(chǎng)地位將得到加強(qiáng)。

    在案例General Electric(GE)/Honeywell中,一項(xiàng)混合兼并由于杠桿效應(yīng)而被歐盟委員會(huì)禁止。本案涉及的General Electric與Honeywell公司系大型的產(chǎn)品多元化企業(yè)。General Electric公司在大型商業(yè)飛機(jī)與大型支線飛機(jī)的發(fā)動(dòng)機(jī)市場(chǎng)上具有主導(dǎo)地位,Honeywell公司為航空與航天工業(yè)生產(chǎn)制造航空電子設(shè)備和其他相應(yīng)部件。General Electric公司計(jì)劃持有Honeywell公司的所有股份。依據(jù)歐盟委員會(huì)的觀點(diǎn),General Electric公司可能通過混合兼并的途徑將飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)、航空電子設(shè)備和其他飛機(jī)部件的生產(chǎn)予以整合,從而在這些產(chǎn)品市場(chǎng)上獲得市場(chǎng)主導(dǎo)地位。不過,依據(jù)歐洲法院的看法,歐盟委員會(huì)應(yīng)當(dāng)為其在上述案例中關(guān)于General Electric公司的行為預(yù)測(cè)提供具有說服力的證據(jù)。

    (2)協(xié)同作用。

    ①概念界定?;旌霞娌f(xié)同作用是指參與混合兼并的企業(yè)基于相互之間的戰(zhàn)略性互動(dòng)影響而放棄或限制相互間競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)的作用。在更寬泛的意義上,混合兼并的協(xié)同作用是指:基于混合兼并的原因在相關(guān)市場(chǎng)上經(jīng)營(yíng)的企業(yè)之間形成的隱性的或明確的行為協(xié)同效用。

    ②傳統(tǒng)類型。

    a.消除不完全替代或排除潛在競(jìng)爭(zhēng)?;旌霞娌⒖赡軐?dǎo)致消除不完全替代或排除潛在競(jìng)爭(zhēng)的后果。簡(jiǎn)言之,混合兼并將導(dǎo)致市場(chǎng)參與者數(shù)目的降低,而這一數(shù)目降低后果可能使企業(yè)更加容易實(shí)施協(xié)同行為,從而驅(qū)使原先沒有協(xié)同意思聯(lián)絡(luò)的企業(yè)產(chǎn)生實(shí)施協(xié)同行為的意愿。

    b.多邊市場(chǎng)影響?;旌霞娌⒌亩噙吺袌?chǎng)影響通常表現(xiàn)在以下情形:通過混合兼并,參與兼并的諸企業(yè)達(dá)到了在若干個(gè)相互獨(dú)立的市場(chǎng)上實(shí)現(xiàn)“行為協(xié)同一致性”的目標(biāo)。一方面,在混合兼并后,如果其中參與協(xié)同行為的企業(yè)沒有遵守協(xié)同承諾,它將在多個(gè)市場(chǎng)上面臨被報(bào)復(fù)的風(fēng)險(xiǎn),在這種情形下,相關(guān)企業(yè)將更趨向于維持堅(jiān)守可能危害競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)同行為;另一方面,混合兼并后,相關(guān)企業(yè)在商討協(xié)同行為時(shí)將會(huì)統(tǒng)一考慮多個(gè)相關(guān)市場(chǎng)的因素,從而大大增強(qiáng)協(xié)同行為危害競(jìng)爭(zhēng)的可能性。

    c.隱性協(xié)同。在一個(gè)特定的市場(chǎng)上,如果混合兼并導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量急劇減少,那么產(chǎn)生隱性協(xié)同后果的可能性很大。其原因是,在混合兼并后,沒有參與兼并的企業(yè)由于自身所處弱勢(shì)市場(chǎng)地位,為求自保,常常屈從跟隨兼并企業(yè)所采取的調(diào)整價(jià)格等市場(chǎng)行為,從而使混合兼并參與企業(yè)在相關(guān)市場(chǎng)上支配地位得到確立或加強(qiáng)。

    3. 法律實(shí)踐。歐盟反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)于混合兼并損害競(jìng)爭(zhēng)的單邊作用已做出明晰分析與評(píng)價(jià)。例如在案例General Electric Medical Systems(GE)/Amersham中,GE公司在診斷成像市場(chǎng)上具有強(qiáng)大市場(chǎng)地位,與此同時(shí),Amersham公司在診斷類藥品市場(chǎng)上具有市場(chǎng)強(qiáng)勢(shì)地位。如果GE公司與Amersham公司之間的混合兼并完成,則GE公司可能利用與其診斷成像系統(tǒng)密切關(guān)聯(lián)的診治方案而向它的顧客推銷Amersham公司的產(chǎn)品。因此,歐盟委員會(huì)研究了該混合兼并可能產(chǎn)生的分割效應(yīng)。最終,歐盟委員會(huì)認(rèn)為,GE公司與Amersham公司之間的混合兼并不可能產(chǎn)生“合同性搭售”(Contractual Tying)與“技術(shù)性搭售”(Technical Tying)的結(jié)果,并由此做出準(zhǔn)許該混合兼并決定。

    在歐盟反壟斷執(zhí)法與司法實(shí)踐中,混合兼并的協(xié)同作用未獲得與單邊作用同等程度的重視。由于協(xié)同作用是多種類型壟斷行為都具有的作用,而并非混合兼并所獨(dú)有,所以混合兼并協(xié)同作用很少被視為獨(dú)立的反壟斷法研究議題。迄今為止,歐盟法院與歐盟委員會(huì)在法律實(shí)踐中還未做出關(guān)于混合兼并協(xié)同作用的經(jīng)典性案例評(píng)判。

    綜上所述,在歐盟反壟斷法層面,混合兼并的概念界定具有清晰嚴(yán)謹(jǐn)?shù)奶卣?;而歐盟理論界與實(shí)務(wù)界關(guān)于混合兼并效用的闡釋分析較為全面深刻,并具有強(qiáng)有力的經(jīng)濟(jì)學(xué)理論支撐。當(dāng)前我國(guó)反壟斷立法者、執(zhí)法者、司法者乃至相關(guān)學(xué)者關(guān)于兼并制度(經(jīng)營(yíng)者集中制度)研究的核心領(lǐng)域是“橫向兼并與縱向兼并的規(guī)制”,相關(guān)研究較少涉及“混合兼并規(guī)制”領(lǐng)域。這既不符合全面構(gòu)建反壟斷兼并規(guī)制制度的立法精神,又無法有效應(yīng)對(duì)“大型企業(yè)愈來愈趨向于參與混合兼并”這一國(guó)際并購(gòu)潮流?;诖耍覈?guó)應(yīng)借鑒歐盟模式,明晰規(guī)定混合兼并的內(nèi)涵外延、具體評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與關(guān)于此類兼并規(guī)制的經(jīng)濟(jì)學(xué)證明手段與方式,以盡快建立全面完善的混合兼并規(guī)制制度。

    參考文獻(xiàn):

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    基金項(xiàng)目:2015年度上海市教委科研創(chuàng)新項(xiàng)目(項(xiàng)目號(hào):15ZS061);2015年度上海市民主法治建設(shè)課題(項(xiàng)目號(hào):2015235);中國(guó)博士后科學(xué)基金一等面上資助法學(xué)項(xiàng)目(項(xiàng)目號(hào):2014M560319)。

    作者簡(jiǎn)介:翟巍(1979-),男,漢族,山東省萊州市人,華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院講師、碩士生導(dǎo)師,德國(guó)美因茨大學(xué)法學(xué)博士,研究方向?yàn)闅W盟反壟斷法。

    收稿日期:2016-03-19。

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