企業(yè)并購審計風(fēng)險的影響因素及防范對策

周艷

【摘 要】文章先對企業(yè)并購和審計風(fēng)險的相關(guān)理論基礎(chǔ)進(jìn)行介紹，在此基礎(chǔ)上分析并購審計風(fēng)險的影響因素，并以中國五礦集團(tuán)并購OZ礦業(yè)集團(tuán)為例，研究其并購審計風(fēng)險的影響因素，最后提出有針對性的防范措施。

【關(guān)鍵詞】并購；審計風(fēng)險；并購審計

一、企業(yè)并購審計風(fēng)險內(nèi)涵

（一）企業(yè)并購及并購審計的內(nèi)涵

1.企業(yè)并購

企業(yè)并購包含了企業(yè)兼并與企業(yè)收購。企業(yè)兼并是指企業(yè)企圖通過產(chǎn)權(quán)交易取得被兼并企業(yè)的控制權(quán)，與此同時被兼并企業(yè)失去其法人地位的行為。而企業(yè)收購是指企業(yè)購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股份，而發(fā)生的資產(chǎn)與股權(quán)交易的經(jīng)濟(jì)行為，收購的后果是被收購企業(yè)解散、或者被改組。從內(nèi)涵上來看，兼并與收購具有相似之處，因而我國常把這兩者合稱并購。企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)其實(shí)是企業(yè)為取得其他企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)而發(fā)生的交易行為。

2.并購審計

企業(yè)并購審計就是指注冊會計師受托對并購過程進(jìn)行審計，參與并購活動，審查并購過程及其結(jié)果的合法性、合理性和效益性，確保并購過程中涉及到的財務(wù)報表和財務(wù)信息的正確性。在一定程度上可以減少并購風(fēng)險、最終幫助并購主體企業(yè)達(dá)到并購目標(biāo)。

（二）企業(yè)并購審計風(fēng)險的內(nèi)涵

企業(yè)并購的審計風(fēng)險就是指對企業(yè)的并購活動進(jìn)行審計時，審計人員未能察覺出其財務(wù)報表存在的重大錯報、漏報，導(dǎo)致發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姷娘L(fēng)險。并購審計風(fēng)險貫穿于企業(yè)并購的籌購、交易和整合階段，具有客觀性、可控性、過程性和普遍性等特點(diǎn)。并購審計屬于風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域，由于并購業(yè)務(wù)具有復(fù)雜性，并購中可能存在違規(guī)操作，這給并購本身帶來了許多風(fēng)險，比如財務(wù)風(fēng)險、融資風(fēng)險等，由此也決定了并購審計的審計風(fēng)險必然要高于一般的審計業(yè)務(wù)。根據(jù)審計風(fēng)險模型，并購審計的審計風(fēng)險包括固有風(fēng)險、控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險。

二、企業(yè)并購審計風(fēng)險的影響因素

（一）并購審計的固有風(fēng)險影響因素

1.并購行為的復(fù)雜性

并購活動本身存在的復(fù)雜性與特殊性會增加并購審計的固有風(fēng)險。并購審計不同于一般的審計業(yè)務(wù)，在內(nèi)容與涉及范圍上都要廣與一般審計，除了對報表的審計以外，還要對并購主體報表之外的一些非財務(wù)狀況進(jìn)行審查。

2.資產(chǎn)評估工作

資產(chǎn)評估是并購過程中重要的一個環(huán)節(jié)，直接影響到被并購企業(yè)價值的確定和并購協(xié)議合同的簽訂。在我國，目前地資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的規(guī)范性和評估工作人員的專業(yè)性、技能性都有待發(fā)展。一方面，資產(chǎn)評估市場混亂，不同領(lǐng)域的資產(chǎn)評估往往有各自不同的制度；另一方面，評估范圍不全面完整，有時候一些評估機(jī)構(gòu)為了完成評估工作，往往敷衍了事，只對部分資產(chǎn)進(jìn)行評估，來掩蓋目標(biāo)企業(yè)的劣勢。

3.并購中采用的會計處理

企業(yè)并購中的會計處理具有復(fù)雜性與特殊性，企業(yè)對于會計處理方法的選擇會影響并購審計固有風(fēng)險的大小。并購中涉及的最復(fù)雜的會計處理問題就是并購中到底是采用購買法還是權(quán)益結(jié)合法。這兩種方法會對并購企業(yè)產(chǎn)生不同的影響。第一、通常資產(chǎn)的公允價值要高于賬面價值，而購買法以公允價值入賬，權(quán)益結(jié)合法以原賬面價值入賬，所以這就使得同樣的資產(chǎn)在權(quán)益結(jié)合法中計入合并報表的價值低于購買法下的價值。第二、二者對合并發(fā)生前被合并企業(yè)的收益與留存收益的處理不同，購買法將其計入成本，權(quán)益結(jié)合法將其計入合并報表，這也就導(dǎo)致了購買法與權(quán)益結(jié)合法下合并報表存在差別。

4.會計政策與會計估計的變更

由于不同企業(yè)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)與市場環(huán)境通常存在較大差異，為了確保財務(wù)信息被完整、靈活的反映，企業(yè)財務(wù)人員在對會計政策和會計估計的變更調(diào)整上具有一定的自主權(quán)，可以根據(jù)環(huán)境的變化和自身經(jīng)營狀況的改變變更會計政策、會計估計。因?yàn)闀嬚邥嫻烙嫷恼{(diào)整能直接改變企業(yè)的財務(wù)信息，某些企業(yè)受此驅(qū)使會隨意、違規(guī)調(diào)整會計政策和會計估計，以此來獲得收益。企業(yè)并購行為同樣如此，如果有些被并購企業(yè)采用改變會計政策、會計估計的方法來虛增資產(chǎn)和利潤，從而在并購交易中獲利，那就會增加并購審計的固有風(fēng)險。

5.并購交易雙方所處的行業(yè)環(huán)境

（1）行業(yè)的生命周期階段

一個行業(yè)的生命周期主要有引入期、成長期、成熟期、衰退期四個時期。當(dāng)企業(yè)的行業(yè)周期為引入期和成長期時，未來發(fā)展的不確定性較大，相關(guān)的技術(shù)也不太穩(wěn)定和成熟，企業(yè)的財務(wù)與經(jīng)驗(yàn)風(fēng)險一般而言都比較大，所以此階段的企業(yè)的財務(wù)報表發(fā)生重大錯報的可能性也就較大。但當(dāng)行業(yè)處于成熟期、甚至衰退期時，發(fā)展速度穩(wěn)定、技術(shù)水平高而且成熟，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)的財務(wù)制度和管理制度都已發(fā)展的較為科學(xué)完善，而成熟的行業(yè)也會吸收到更高質(zhì)量的管理人員和財務(wù)管理者。因此，這一時期的企業(yè)報表的整體風(fēng)險較低。

（2）行業(yè)的競爭程度

行業(yè)的競爭程度主要包括競爭者的數(shù)量、行業(yè)退出壁壘、固定經(jīng)營成本等幾個方面。若行業(yè)內(nèi)競爭數(shù)量多、退出壁壘高、固定成本大，則行業(yè)的競爭程度一般來說較為激烈，企業(yè)迫于競爭壓力可能會采用非法違規(guī)手段篡改報表、調(diào)節(jié)盈余，也就導(dǎo)致了較高的審計固有風(fēng)險。而如果的競爭者數(shù)量少、退出壁壘低、固定經(jīng)營成本也相對較低，就說明行業(yè)競爭不激烈，企業(yè)一般沒有必要對報表進(jìn)行修飾和篡改，此時固有風(fēng)險較小。

（二）并購審計的控制風(fēng)險影響因素

1.并購交易主體管理層經(jīng)營理念

交易雙方管理層的經(jīng)營和管理理念會對并購審計的檢查風(fēng)險產(chǎn)生重大影響。管理層的管理作風(fēng)、理念會在無形中影響著企業(yè)運(yùn)作和管理制度的建立執(zhí)行。若管理層強(qiáng)調(diào)科學(xué)完善的管理制度的重要性，并在企業(yè)內(nèi)建立良好的內(nèi)部控制制度，那么內(nèi)部控制將會更有力地執(zhí)行，并有效監(jiān)督和制約違規(guī)操作的發(fā)生，發(fā)現(xiàn)和避免報表的重大錯報，有效降低并購審計的控制風(fēng)險。

2.并購主體的股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)主要包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、一股獨(dú)大的情況可能會使得控股股東利用自己的優(yōu)勢為自己謀取利益，從而可能使財務(wù)報表出現(xiàn)重大錯報。若企業(yè)中董事會的結(jié)構(gòu)失衡、獨(dú)立董事比例不足，那么獨(dú)立董事很可能難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用，甚至形同虛設(shè)。如果監(jiān)事會監(jiān)督不到位，那會導(dǎo)致被并購企業(yè)的冒險行為，比如制造虛假的財務(wù)信息以獲得對自己更為有利的并購對價，這些都會導(dǎo)致并購審計控制風(fēng)險較大。

3.并購主體內(nèi)部控制體系的建立及其執(zhí)行

影響控制風(fēng)險最直接的因素為以下兩方面：第一、交易主體企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否科學(xué)完善。第二、已建立的內(nèi)部控制是否被有效執(zhí)行。如果內(nèi)控制度未被有效執(zhí)行，沒能發(fā)揮其應(yīng)有的作用，那企業(yè)出現(xiàn)舞弊的可能就大，審計風(fēng)險就越高。因此，內(nèi)控制度的完善性和其執(zhí)行的有效性將直接影響并購審計的控制風(fēng)險。

4.企業(yè)并購導(dǎo)致的業(yè)務(wù)活動變化

企業(yè)并購會明顯地改變企業(yè)的業(yè)務(wù)活動，這將會影響并購審計的控制風(fēng)險。第一，最開始制定內(nèi)控制度之時，目的主要是防范于監(jiān)督企業(yè)日常活動中可能發(fā)生的舞弊或錯誤，但由于并購業(yè)務(wù)不屬于經(jīng)常性的業(yè)務(wù)活動，企業(yè)之前的內(nèi)控體系很可能就對并購活動無效，這就產(chǎn)生了監(jiān)督制約的漏洞。其二，并購發(fā)生后，并購交易的雙方都需要有一定的適應(yīng)期，在此期間新的內(nèi)控控制制度還未能制定出來或還未能有效運(yùn)行，而舊的內(nèi)控體系因并購帶來的業(yè)務(wù)運(yùn)營活動變化而喪失了應(yīng)有的作用，若此時有人利用此漏洞進(jìn)行造假舞弊，那么便沒有有效的機(jī)制及時發(fā)現(xiàn)并避免，那將會大大增大并購審計的控制風(fēng)險。

（三）并購審計的檢查風(fēng)險影響因素

1.審計人員的獨(dú)立性

審計人員在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的過程中，必須遵守職業(yè)道德，并保持絕對的獨(dú)立性，才能對被審計單位的財務(wù)信息作為客觀公正的評價。

2.審計人員的自身素質(zhì)

審計工作的執(zhí)行要求審計人員有大量的專業(yè)知識和相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，還需要運(yùn)用大量的職業(yè)判斷，帶有一定的主觀性，因此審計人員的自身專業(yè)和綜合素質(zhì)、道德品質(zhì)會影響審計質(zhì)量，對審計風(fēng)險產(chǎn)生影響。

3.并購中的信息不對稱

在并購審計中，信息不對稱主要表現(xiàn)為審計人員作為獨(dú)立的第三方，雖然能通過查閱資料等手段了解企業(yè)的經(jīng)營內(nèi)容、發(fā)展過程等，但在對其內(nèi)控制度、潛在訴訟等內(nèi)部信息的獲取上卻會受到一定限制，很難在一個較短的時間內(nèi)了解全部。而且由于并購審計存在著特殊的風(fēng)險，管理層有動機(jī)介入到財務(wù)信息的處理、披露中來以在并購活動中謀利，這就更加重了審計人員獲取信息的難度，會導(dǎo)致較高的審計風(fēng)險。

三、企業(yè)并購審計風(fēng)險影響因素的案例分析

（一）中國五礦集團(tuán)并購OZ礦業(yè)集團(tuán)案例背景

1.并購主體雙方簡介

（1）五礦集團(tuán)

中國五礦集團(tuán)成立于1950年，曾是國有重點(diǎn)骨干企業(yè)，如今已發(fā)展成為一家全球化經(jīng)營的大型礦業(yè)集團(tuán)。其業(yè)務(wù)范圍主要包括金屬礦產(chǎn)的開發(fā)、勘探、開采、加工、貿(mào)易等，除此之外還經(jīng)營一些金融、房地產(chǎn)開發(fā)等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)活動。2007年，在中央企業(yè)業(yè)績考核中，五礦集團(tuán)評為A級。2008年，五礦集團(tuán)經(jīng)營總額達(dá)到277億美元，營業(yè)收入1809億元，利潤71億元，在世界500強(qiáng)企業(yè)的榜單中居331位。

（2）OZ礦業(yè)集團(tuán)

五礦集團(tuán)收購的目標(biāo)企業(yè)為OZ礦業(yè)集團(tuán)，成立于澳洲，并在澳洲交易所公開上市。OZ礦業(yè)公司是全球第二大鋅生產(chǎn)商，澳洲第三大礦業(yè)公司。在成立之初，市場價值已有120億澳元，但由于受到金融危機(jī)的沖擊，2008年年底該企業(yè)的價值嚴(yán)重縮水，并且資不抵債、陷入債務(wù)危機(jī)，全年凈虧損達(dá)到25億澳元，并于2008年11月停盤。

2.并購的過程

2008年11月，OZ礦業(yè)公司由于財務(wù)危機(jī)在交易所停牌，并提出以出售資產(chǎn)、股權(quán)的方式來解決危機(jī)。五礦公司在收到消息后，立即組建專項(xiàng)工作小組來準(zhǔn)備并購的有關(guān)事宜，涉及到的工作人員有公司管理層，也有外部的專業(yè)咨詢公司，更有OZ礦業(yè)公司內(nèi)部的管理人員。準(zhǔn)備工作完成后，五礦集團(tuán)提出收購OZ公司的申請，擬收購OZ公司的全部股份，并承擔(dān)全部債務(wù)，收購總價實(shí)際為17億美元。但是由于OZ礦業(yè)集團(tuán)有一個銅礦位于澳洲的軍事禁區(qū)，出于國家安全的考慮，五礦集團(tuán)提出的并購申請被否決。五礦集團(tuán)立即修改了并購方案，放棄了位于軍事禁區(qū)的銅礦，改全部并購為部分并購，收購價格也改為12億美元。同時OZ集團(tuán)對五礦提出的并購新方案給予了極高的關(guān)注，并購的雙方就具體內(nèi)容達(dá)成一致之后，OZ集團(tuán)迅速召開會議進(jìn)行決策。最終澳大利亞政府方面批準(zhǔn)了五礦的并購方案，OZ的股東大會也以表決通過，五之后礦集團(tuán)與OZ礦業(yè)集團(tuán)順利完成了此次并購的交割工作。

（二）并購案例中審計風(fēng)險的影響因素分析

1.行業(yè)環(huán)境

在2008年前后，全球礦業(yè)行業(yè)并購交易的數(shù)量不斷增多，金額也不斷增大，特別是跨國并購。這主要是因?yàn)榻?jīng)濟(jì)發(fā)展全球化的趨勢明顯，礦產(chǎn)品的需求日益增多，礦業(yè)企業(yè)的收益也逐漸增多，此外成本的增多和技術(shù)人員的稀缺也是重要原因?？傊?，這樣良好的整體行業(yè)環(huán)境為并購成功提供了契機(jī)，也能使審計工作順利進(jìn)行，減少并購審計的風(fēng)險。

2.宏觀環(huán)境

（1）經(jīng)濟(jì)環(huán)境

跨國并購會受到并購企業(yè)本國經(jīng)濟(jì)實(shí)力的影響，我國自進(jìn)入21世紀(jì)以來，經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢良好，已成為全球最有經(jīng)濟(jì)活力的經(jīng)濟(jì)體之一。并且由于我國一直支持以出口拉動經(jīng)濟(jì)，所以我國已積累了大量的外匯資金，我國數(shù)量巨大的外匯儲備為跨國并購提供了后備支持。這些經(jīng)濟(jì)因素都為我國實(shí)行海外并購提供了條件。2008年正值金融危機(jī)最為嚴(yán)重之時，眾多的外國企業(yè)受到重創(chuàng)，造成海外企業(yè)的資產(chǎn)縮水、價值下降，這樣的低價位也有利于并購的順利進(jìn)行。另一方面，在全球的大背景下，經(jīng)濟(jì)全球化是大勢所趨，各國都打開國門努力吸引外資，鼓勵海外融資，這也是促使跨國并購成功的有利因素。

（2）政治環(huán)境

首先，中國政府鼓勵我國企業(yè)進(jìn)行海外投資，實(shí)行“走出去”的戰(zhàn)略，以增強(qiáng)中國企業(yè)在國際上的競爭力。同時，我國政府也積極建設(shè)自由貿(mào)易區(qū)，為中國企業(yè)向海外擴(kuò)張發(fā)展提供了契機(jī)，因此有利于降低審計風(fēng)險。

四、企業(yè)并購審計風(fēng)險影響因素的預(yù)防措施

（一）事務(wù)所及審計人員層面防范并購審計風(fēng)險的措施

1.審慎選擇審計客戶

審計工作是由選擇客戶和接受審計業(yè)務(wù)開始的，審計客戶的選擇直接影響審計工作的成敗。因此審計人員為了規(guī)避審計風(fēng)險，就應(yīng)該認(rèn)真遴選客戶，保持高度的謹(jǐn)慎性。特別由于并購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性極容易造成較高的固有風(fēng)險，所以事務(wù)所在選在并購審計目標(biāo)時，更應(yīng)該保持謹(jǐn)慎，主動規(guī)避高風(fēng)險的業(yè)務(wù)。

2.確保中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

在并購審計中，因?yàn)椴①徶黧w可以通過制作虛假的財務(wù)報表從并購中獲利，所以管理層的動機(jī)更加明顯。因此，事務(wù)所要建立事務(wù)所內(nèi)部的有效的內(nèi)控制度，防止審計人員進(jìn)行審計工作發(fā)表審計意見時受到管理層的干預(yù)，并加強(qiáng)執(zhí)行與監(jiān)督。同時審計人員在進(jìn)行審計時更要保持自身的獨(dú)立性，確保發(fā)表的審計意見的公允和公平。

3.提高審計人員專業(yè)勝任能力和專業(yè)素質(zhì)

大多數(shù)的審計人員對一般的審計業(yè)務(wù)較為熟悉，但對并購審計這樣的特殊審計業(yè)務(wù)，還不具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗(yàn)。而且并購審計比一般的審計業(yè)務(wù)需要更強(qiáng)的專業(yè)素質(zhì)和能力，所以事務(wù)所要加強(qiáng)注冊會計師的培訓(xùn)，審計人員也要通過學(xué)習(xí)、實(shí)踐提高自己的專業(yè)知識水平和審計業(yè)務(wù)能力。

（二）并購企業(yè)層面防范并購審計風(fēng)險的措施

1.謹(jǐn)慎選擇并購的目標(biāo)企業(yè)

并購準(zhǔn)備階段的一項(xiàng)重要工作就是考察目標(biāo)企業(yè)的基本情況，謹(jǐn)慎選擇并購目標(biāo)企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)的選擇直接影響到并購的成敗，還會對并購企業(yè)的業(yè)務(wù)開展和經(jīng)營情況產(chǎn)生影響，從而也影響到審計的風(fēng)險大小。因此，企業(yè)在調(diào)研、選擇目標(biāo)企業(yè)時，要重點(diǎn)關(guān)注其財務(wù)狀況、發(fā)展能力等，主要包括以下幾個方面：第一、目標(biāo)企業(yè)的出售意圖。企業(yè)要通過調(diào)察、詢問中介機(jī)構(gòu)或其他手段來了解目標(biāo)企業(yè)真實(shí)的出售意圖，考察目標(biāo)企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)狀況和盈利情況，防止目標(biāo)企業(yè)謊報企業(yè)的相關(guān)信息。第二、目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。企業(yè)要了解到目標(biāo)企業(yè)真實(shí)的財務(wù)信息、經(jīng)營效率、行業(yè)前景等，從而選擇是否并購。

2.謹(jǐn)慎選擇會計師事務(wù)所

并購審計風(fēng)險中的檢查風(fēng)險可以由審計人員控制，選擇好的審計機(jī)構(gòu)可以降低檢查風(fēng)險，但有的事務(wù)所為了減少審計成本，漏做審計程序，或用成本低的審計程序代替成本高的，或是有的審計人員專業(yè)素質(zhì)不強(qiáng)，不能勝任并購審計工作，也增大了審計風(fēng)險。因此，并購企業(yè)在選擇會計師事務(wù)所時，要全面考察，謹(jǐn)慎選擇。不只要考慮審計報價，更要關(guān)注其歷史記錄、市場信譽(yù)、專業(yè)能力等。

3.內(nèi)審人員的專業(yè)能力和綜合素質(zhì)

企業(yè)并購審計工作的開展需要有內(nèi)部審計人員的配合與協(xié)助，那內(nèi)審人員專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德也會對審計風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響。因此，內(nèi)部審計人員作為協(xié)助審計工作的重要人員，應(yīng)當(dāng)保持較高的職業(yè)道德素養(yǎng)和專業(yè)水平。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對內(nèi)部審計人員的培訓(xùn)，可以通過后續(xù)崗位培訓(xùn)等方式為內(nèi)審人員提供學(xué)習(xí)交流機(jī)會。同時，內(nèi)審人員本身也要積極提高自身的專業(yè)素質(zhì)，認(rèn)真謹(jǐn)慎地對待每一次審計工作，承擔(dān)起自己應(yīng)有的職業(yè)責(zé)任。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 陳蘭輝.企業(yè)并購審計風(fēng)險與防范[J].中南大學(xué)，2005.

[2] 池凌娜.企業(yè)并購審計風(fēng)險研究[J].河北大學(xué)，2007.