內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)下上市公司財務(wù)舞弊治理對策

劉林子，袁鳳林

（揚州大學(xué)商學(xué)院，江蘇 揚州 225002）

21世紀(jì)初安然、世界通訊等世界五百強公司的財務(wù)舞弊事件震驚了全世界。我國證券市場剛剛建立二十多年，財務(wù)舞弊狀況也時有發(fā)生，如：銀廣夏、藍(lán)田股份、康美藥業(yè)、云南綠大地、萬福生科和方正科技等財務(wù)舞弊事件。準(zhǔn)確及時的財務(wù)信息是投資者決策的重要依據(jù)，財務(wù)舞弊使得財務(wù)信息失真，導(dǎo)致投資決策失誤，損害投資者信心，破壞資本市場秩序。良好的公司治理是維護(hù)投資者利益的基礎(chǔ)，治理上市公司財務(wù)舞弊已成為重要議題（葉康濤，2011）。對于財務(wù)舞弊的根源，眾說紛紜，包括政府職能的缺失、外部監(jiān)管不嚴(yán)等。本文認(rèn)為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是影響財務(wù)信息質(zhì)量的重要內(nèi)在因素，分析了當(dāng)前我國上市公司財務(wù)舞弊現(xiàn)狀，從上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)角度揭示了導(dǎo)致財務(wù)舞弊的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷，分析了造成這種內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的原因，提出了完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)治理財務(wù)舞弊的對策。

一、上市公司財務(wù)舞弊的狀況

財務(wù)舞弊是企業(yè)基于自身利益考慮，有意識地偽造數(shù)據(jù)信息、遺漏或錯報相關(guān)會計信息的會計行為。近幾年，我國資本市場制度與運行機制不斷完善，上市公司會計信息生產(chǎn)與披露行為不斷規(guī)范，然而上市公司財務(wù)舞弊事件仍然頻發(fā)。本文根據(jù)證監(jiān)會公布數(shù)據(jù)，整理得到2010-2014年被處罰的上市公司數(shù)量，如表1所示。據(jù)統(tǒng)計，近五年被證監(jiān)會處罰的上市公司一共有165家，而因財務(wù)舞弊被處罰的就有80家，占處罰比例的48.8%。除了2013年以外，因財務(wù)舞弊被處罰的上市公司均占處罰比例的46%以上。2013年盡管因財務(wù)舞弊被處罰的上市公司數(shù)量有所減少，所占處罰比率降低，但是在這一年發(fā)生了幾起財務(wù)舞弊大案，包括萬福生科、廣東新大地、云南綠大地等事件，其社會影響程度較為惡劣，對我國證券市場的破壞性較大。

對這些舞弊事件進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)舞弊主要是通過虛假財務(wù)信息記載、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保情況、延遲披露、遺漏重要事項、虛假陳述等手段來實現(xiàn)，以萬福生科為例，公告顯示其在2008-2011年間，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，可見其造假之巨。披露延遲、不真實不完整的財務(wù)信息披露等均是為了自身利益，通過掩蓋公司真實財務(wù)狀況和經(jīng)營現(xiàn)狀，誤導(dǎo)了相關(guān)利益者。細(xì)究舞弊的原因，無不與上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷有關(guān)。以云南綠大地財務(wù)舞弊事件為例，董事長兼任總經(jīng)理，權(quán)力過大且無制衡，并且由于董事長專制武斷，牢牢控制了公司決策權(quán)，重要的事件均由董事長做決定；與此同時，監(jiān)事會發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。

表1 2010-2014年被證監(jiān)會處罰的上市公司情況

二、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與上市公司財務(wù)報告質(zhì)量的關(guān)系

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會，四者在同一個利益機制下互相作用，其中股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和監(jiān)事會對經(jīng)營者的行為能夠進(jìn)行約束，從而形成一種對財務(wù)信息質(zhì)量的內(nèi)在約束。國內(nèi)很多學(xué)者對股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會特征、獨立董事制度、管理層激勵等方面進(jìn)行了實證研究，證實內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與上市公司財務(wù)報告質(zhì)量存在相關(guān)性（劉曉波，2013；程安林，2013；王昭連，2014；葉康濤，2011）。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與財務(wù)報告質(zhì)量

股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了上市公司的控制機制，從股權(quán)集中程度來看，適度的股權(quán)集中，大股東有能力監(jiān)督經(jīng)營者的行為，可以保證財務(wù)信息的質(zhì)量。但過于集中的話，中小股東無法對大股東進(jìn)行制衡，將很難維護(hù)自己的合法利益，更容易發(fā)生財務(wù)舞弊。葉康濤（2011）的研究表明第一大股東持股比例較高，大股東之間缺乏制衡機制是我國會計報告舞弊的主要原因之一。從股權(quán)性質(zhì)來看，當(dāng)前我國流通股與非流通股并存。劉立國、杜瑩（2003）對股權(quán)結(jié)構(gòu)與財務(wù)舞弊的關(guān)系進(jìn)行了實證研究，他們選取被證監(jiān)會處罰的50家上市公司為樣本，分析發(fā)現(xiàn)舞弊公司流通股所占比率比較低，當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|為國有資產(chǎn)管理局時，更有可能發(fā)生舞弊行為?？梢?，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)對于保證財務(wù)報告的質(zhì)量具有重要作用。

（二）董事會與財務(wù)報告質(zhì)量

董事會是全體股東的代表，擔(dān)負(fù)制定重大決策和監(jiān)督管理層的職責(zé)，尤其是對管理層所做財務(wù)報告信息進(jìn)行監(jiān)督，能夠有效解決委托代理問題，公司財務(wù)報告的真實性主要由它負(fù)責(zé)。公司董事會規(guī)模、董事會持股比例、董事會穩(wěn)定性與獨立董事比例等影響著公司財務(wù)報告的質(zhì)量。正如王昭連（2014）的研究所述，獨立董事比例的提高，能夠使得董事會獨立性加強，增加財務(wù)信息的透明性。程安林（2013）研究也表明董事會結(jié)構(gòu)中執(zhí)行董事比例較高的公司更容易發(fā)生財務(wù)舞弊。

（三）監(jiān)事會與財務(wù)報告質(zhì)量

監(jiān)事會作為公司治理結(jié)構(gòu)的一部分，對董事會和管理層進(jìn)行監(jiān)督，保證公司經(jīng)營的真實與公正，從而進(jìn)一步保證作為公司經(jīng)營縮影的財務(wù)信息的真實。我國公司法規(guī)定：監(jiān)事會由股東代表和職工代表擔(dān)任，同時賦予監(jiān)事會成員監(jiān)督董事會和管理層的權(quán)利。因此，作為股東與職工利益代表的監(jiān)事會成員們?nèi)绻軌蛴行惺贡O(jiān)督權(quán)便可以減少董事會和管理層的財務(wù)舞弊行為，保障相關(guān)利益者的合法權(quán)益。

三、財務(wù)舞弊的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面的原因分析

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面

我國上市公司大多數(shù)是民營上市企業(yè)和國有企業(yè)公司制改造上市的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為國有股“一股獨大”和民營上市公司的家族絕對控股的狀況，造成大股東掌握董事會的實際控制權(quán)，股東大會是大股東的“一言堂”。以民營上市公司廣東新大地為例，黃運江和凌梅蘭夫婦為第一大股東，兩人合計持有公司股份的64.99%，在董事會中占有完全的話語權(quán)，使得中小股東的利益得不到保護(hù)，大股東為了自身利益考慮會產(chǎn)生強烈的財務(wù)舞弊動機。

再看國有上市企業(yè)，2005年起實施的股權(quán)分置改革解決了近三分之二不流通的國有股流通問題，據(jù)證監(jiān)會2014年11月的數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)月證券市場股票總發(fā)行股本43296.88億股，其中流通股本38892.14億股，占總發(fā)行股本的89.8%，表明我國股權(quán)分置改革取得了顯著成效，但國有股權(quán)流通，并不表示不存在國有股“一股獨大”的問題。況且國有股權(quán)虛置，國有股代表對上市公司的決策與經(jīng)營進(jìn)行干預(yù)，又不必為后果負(fù)責(zé)，公司利益得不到真正的保障。

（二）董事會方面

董事會是公司治理的核心，其成員多為大股東提名，公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)為大股東牢牢控制，維護(hù)大股東利益。在我國，由于“一股獨大”現(xiàn)象的存在，中小股東很難參與公司決策，流通股股東對董事會的控制較弱。因此，被大股東控制的董事會更會出于自身利益考慮，實施財務(wù)舞弊，而不顧及流通股股東以及其他利益相關(guān)者的利益。

股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、經(jīng)理層與監(jiān)事會組成的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在公司治理方面肩負(fù)不同的職責(zé)，形成一種內(nèi)在制衡機制。但在許多上市公司里，董事長往往兼任總經(jīng)理一職，導(dǎo)致內(nèi)部制衡機制缺失。董事長為了自身利益更容易產(chǎn)生財務(wù)舞弊行為。

（三）監(jiān)事會方面

我國《公司法》規(guī)定監(jiān)事會有監(jiān)督董事會和管理人員的權(quán)利，但沒有對董事和管理人員的任免權(quán)和對違法行為的懲處權(quán)，無法真正實施有效監(jiān)督。監(jiān)事會成員一部分來自公司的各個部門，一部分由股東提名產(chǎn)生，主要是大股東的代言人，缺乏會計、審計、法律等方面的專業(yè)知識，受到董事會和管理者的控制，維護(hù)大股東的利益，監(jiān)事會的獨立性很差，無法對董事會和經(jīng)理層實施有效監(jiān)督。

（四）經(jīng)理層方面

一方面總經(jīng)理由董事會任命，聽命于董事會，對董事會負(fù)責(zé)，因此，董事會的財務(wù)舞弊動機更易在經(jīng)理層得到落實；另一方面，由于我國職業(yè)經(jīng)理人市場的不完善，又根據(jù)委托代理理論，董事會與總經(jīng)理之間存在委托代理關(guān)系，由于信息不對稱和委托代理成本的存在，容易產(chǎn)生逆向選擇與道德風(fēng)險。董事會與經(jīng)理層目標(biāo)函數(shù)的不一致，董事會難以觀察到經(jīng)理層的努力程度與一些利己行為，經(jīng)理層極易在經(jīng)營管理中出于自身效用最大化而實施財務(wù)舞弊。

四、完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，防范財務(wù)舞弊

（一）完善股權(quán)分置改革，尋求股權(quán)制衡

上市公司的控制權(quán)掌握在大股東手中是造成財務(wù)舞弊的重要原因，分散控制權(quán)將很好解決這一問題，股權(quán)分置改革將國有股的控制權(quán)進(jìn)行分散，要繼續(xù)完善這一制度。然而，適度的股權(quán)集中是必要的，它能夠促使大股東對經(jīng)理層的行為進(jìn)行監(jiān)督，有效減少經(jīng)理層的財務(wù)舞弊行為。當(dāng)股權(quán)過于分散時，股東對經(jīng)理層的監(jiān)督被弱化，同時也將在股東與經(jīng)理層之間產(chǎn)生較高的代理成本。因此，不能過度的要求股權(quán)分散，必須在股權(quán)制衡與“一股獨大”之間尋求平衡點。

（二）控制大股東提名董事比例，考慮流通股股東董事會席位

改變大股東控制董事會局面，對董事會進(jìn)行提名方式改革，控制代表大股東利益的股東在董事會中的比例，改善董事會構(gòu)成，增強董事會的獨立性。同時，為了維護(hù)中小股東的利益、對大股東行為進(jìn)行制約，可以考慮在董事會中增加流通股股東代表的席位，操作起來也比較容易且成本費用較低，有利于降低財務(wù)舞弊的可能性。

（三）董事會與經(jīng)理層嚴(yán)格分離，避免兩職合一情況

在現(xiàn)代公司治理中，盡管管理層擁有很多權(quán)利，但公司的最終決策權(quán)依然掌握在董事會的手中。要想董事會決策不被管理層左右，更好監(jiān)督管理層的行為，保持董事會的獨立性至關(guān)重要。董事長兼任上市公司總經(jīng)理，職責(zé)范圍模糊，會導(dǎo)致內(nèi)部制衡機制缺失，不利于對管理層行為的監(jiān)管。同時，兩職合一使權(quán)力加強，更容易產(chǎn)生個人專斷，“絕對權(quán)力，絕對腐敗”，導(dǎo)致財務(wù)舞弊行為的出現(xiàn)。因此，保持董事會獨立性、減少財務(wù)舞弊行為需要避免兩職合一行為的出現(xiàn)。

（四）增強監(jiān)事會獨立性，擴大其權(quán)利范圍

當(dāng)前上市公司監(jiān)事會的設(shè)立與成員構(gòu)成難以有效履行監(jiān)督職能，并且監(jiān)事會沒有參與決策權(quán)、人事任免權(quán)和懲處權(quán)等權(quán)利，監(jiān)督權(quán)進(jìn)一步弱化，根本不能有效監(jiān)督董事會和經(jīng)理層的行為。增強監(jiān)事會獨立性，可以從外部選擇監(jiān)事會監(jiān)事，由于與上市公司內(nèi)部無緊密聯(lián)系，獨立于被監(jiān)視人，不受相關(guān)利益者控制，能更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。同時，擴大監(jiān)事會權(quán)利范圍，將懲處權(quán)、任免權(quán)等權(quán)利與監(jiān)督權(quán)相結(jié)合，增強監(jiān)事會的權(quán)威性。

（五）提高監(jiān)事會成員自身素質(zhì)，保證監(jiān)督效率

監(jiān)事會成員來源于組織內(nèi)部，并沒有經(jīng)過系統(tǒng)的培訓(xùn)，缺乏監(jiān)督所需的專業(yè)知識，監(jiān)督效率低?？梢詫ΡO(jiān)事會成員進(jìn)行培訓(xùn)，制定培訓(xùn)計劃，加強監(jiān)督所需會計、財務(wù)、法律等知識的學(xué)習(xí)，以期監(jiān)事會能夠及時、準(zhǔn)確評價董事會和經(jīng)理層的行為，防范財務(wù)舞弊的產(chǎn)生。同時，對監(jiān)事會成員進(jìn)行各方面考核，確保最有能力的監(jiān)事實施最有效的監(jiān)督。

[1] 王昭連，宋 霞.股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會特征與財務(wù)報告舞弊[J].會計與公司治理，2014(21).

[2] 葉康濤，陸正飛等.獨立董事的獨立性：基于董事會投票的證據(jù)[J].經(jīng)濟研究，2011(1).

[3] 劉曉波，王 玥.云南綠大地公司財務(wù)舞弊案例研究[J].會計之友，2013(2).

[4] 程安林，諸怡菁，崔 霞.上市公司會計舞弊控制機制研究[J].財會通訊，2013(4).

[5]劉立國.公司治理與會計信息質(zhì)量關(guān)系的實證研究[J].會計研究，2003(2).