資本制度變革后股東出資義務(wù)再審視

葉寶榮，林偉明

（華僑大學法學院，福建泉州，362021）

一、資本制度變革并未顛覆股東出資義務(wù)理論基礎(chǔ)

（一）認繳制不影響股東的資本充實責任

資本充實責任一般被認為是股東出資義務(wù)的合理性基礎(chǔ)之一，［1］是指由公司發(fā)起人共同承擔的相互擔保出資義務(wù)的履行、確保公司設(shè)立時的實收資本與章程記載的資本相一致的民事責任。即在一定程度上，資本充實要求公司設(shè)立時就應(yīng)該有章程所定數(shù)額的實收資本，然而，此次資本制度變革確立完全認繳資本制，①新修訂《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。取消首次出資比例，在這樣的制度下，公司的設(shè)立就會出現(xiàn)只有認繳資本而無實繳資本的情形，表面上看與資本充實相違背，那么作為股東出資義務(wù)合理性基礎(chǔ)的資本充實責任是否會被顛覆，失去存在的意義呢？筆者認為認繳制有別于實繳制的最大不同在于出資義務(wù)的履行時間上，體現(xiàn)了一定程度的自主，盡管在資本要求上有一定的弱化，但對資本充實責任不會有太大的影響。

首先，僅從資本充實責任的一般概念來斷定資本因認繳致使不充實，繼而否定其作用，是片面的。其實資本充實責任也包含了作為股東的發(fā)起人在公司設(shè)立后承擔的法定責任，具體包括繼續(xù)履行責任、出資擔保、差額填補和出資損害賠償?shù)葍?nèi)容，所以資本充實應(yīng)該貫穿公司設(shè)立時與設(shè)立后，只要在設(shè)立時章程中有明確的認繳資本額，并在規(guī)定期限內(nèi)繳足，符合資本充實原則，就不會因為在設(shè)立時沒有實收資本而失效，畢竟資本充實是一種制度理念或者原則，公司法也重視交易自由，不能用太過苛刻的具體規(guī)定來限制其更好地發(fā)揮作用。其次，在實踐中，資本充實責任的確立在一定程度上不利于公司自治和公司治理，比如存在資本閑置與浪費現(xiàn)象，但它卻是公司自治和交易安全②有實務(wù)界的人質(zhì)疑新的資本制度會削弱對交易安全的保障，這其實也是對公司資本是否具有擔保債權(quán)人利益這一問題的探討，參見2013年11月鄺吐芳《注冊資本認繳制度改革與保障交易安全的關(guān)系探微》和2014年3月齊精智《注冊資本認繳制下的公司債權(quán)人的法律保障》。之間的價值衡量，所以只能借助其他制度的作用來消除資本充實責任的負面作用。而認繳制正符合這樣的需求，它更加注重經(jīng)營實際，在很大程度上能克服這個問題，從而保證資本充實責任的落實。再次，現(xiàn)代各國公司法理論均認為股東出資義務(wù)屬于一種契約義務(wù)，是基于意思自治作出的自我約束的民事行為，是權(quán)利義務(wù)一致的體現(xiàn)。這說明了股東出資義務(wù)約定性的一面，與資本充實責任所體現(xiàn)的出資義務(wù)的法定性并不沖突。完全認繳制雖然賦予了股東在出資方面更多的自由，但其法定性依然是值得肯定的，其同資本充實責任亦無沖突。

所以，資本充實責任作為股東出資的合理性基礎(chǔ)并未動搖，至于其他的合理性基礎(chǔ)，也能從其與股東有限責任制度的關(guān)系上、保護債權(quán)人的利益上和維護社會交易安全上來論證，本文不再贅述。

（二）股東出資義務(wù)未喪失法定性

新《公司法》取消最低注冊資本和首期出資比例和分期繳納出資的時間，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。股東認繳的出資數(shù)額、出資時間由股東在公司章程中約定，不再要求有限責任公司和股份有限公司的股東在公司設(shè)立后兩年內(nèi)繳足，投資公司在五年內(nèi)繳足。在這樣的變革下，有些缺乏法律知識或者投機的投資者可能會認為，既然出資可以通過章程自由約定，且沒有最低注冊資本這樣的強制性要求，那么即使認繳了，也可以不實際出資。顯然，這種錯誤的觀點只看清了出資義務(wù)的約定性，而認識不到出資義務(wù)的法定性①對于股東出資義務(wù)的性質(zhì)，主要觀點有約定義務(wù)說、法定義務(wù)說以及約定義務(wù)和法定義務(wù)結(jié)合說，結(jié)合我國學界的相關(guān)研究和立法規(guī)范來看，采約定義務(wù)和法定義務(wù)結(jié)合說是最恰當?shù)?。是貫穿于公司設(shè)立階段和存續(xù)期間，不因資本制度的變革而減損。

取消最低注冊資本，改變的只是股東出資義務(wù)的出資額，不否認股東依法和章程應(yīng)盡的出資義務(wù)。盡管在設(shè)立時可以約定認繳額且不用實際履行，但必須在章程中明確規(guī)定具體認繳額并在規(guī)定的期限內(nèi)如實履行，如果公司因資不抵債而破產(chǎn)，股東必須在其認繳額的范圍內(nèi)承擔對公司債權(quán)人的連帶清償責任，②《破產(chǎn)法》第35條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。則是法律的強制性規(guī)定。因此，股東出資義務(wù)是約定性和法定性的統(tǒng)一。一方面，公司的資本和股東認購的出資額完全取決于股東的意思自治。另一方面，股東認購的出資額被登記后，股東即應(yīng)依法承擔資本項下的出資義務(wù)，這又體現(xiàn)了股東出資義務(wù)的法定性，而這種義務(wù)從約定轉(zhuǎn)換到法定的合理根據(jù)在于注冊資本應(yīng)有的公示效力。［2］

從立法上來看，《公司法司法解釋二》規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳而未繳的出資，以及依照《公司法》第26條和第81條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資，《公司法司法解釋三》規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。從上述司法解釋上可以看出，股東在公司設(shè)立時的認繳行為具有法律效力，在股東不實際履行時有著相應(yīng)的制裁，所以，即便是在認繳的情況下，股東依然負有按照約定的出資義務(wù)進行實際出資的法定義務(wù)，不同的僅在于出資時間、期限和出資金額體現(xiàn)了更大的意思自治。與此同時，也應(yīng)該通過財務(wù)會計制度、年度報告公示制度等相關(guān)制度的完善來強化股東認繳義務(wù)和責任，體現(xiàn)出資義務(wù)的法定性，實現(xiàn)權(quán)利的平衡。

二、資本制度變革后出資義務(wù)出現(xiàn)新變化

資本制度的變革深深地影響著股東出資義務(wù)的履行，賦予了股東在出資方面很大的自治空間，對公司的設(shè)立、經(jīng)營、股東之間、股東和公司之間、股東和債權(quán)人之間等產(chǎn)生了重大影響。如公司設(shè)立無門檻、經(jīng)營更加靈活以及資本利用率提高等，亦如不限出資方式對債權(quán)人可能造成損害、取消驗資程序可能引發(fā)大量皮包公司等。對實務(wù)來說，會直接影響司法審判的理念和方式。比如法院必須摒棄之前處理涉及該類案件所持的審判理念——涉及公司注冊資本的案件要優(yōu)先考慮債權(quán)人的利益保護，而將股東自治作為裁判此類案件的出發(fā)點，解釋股東設(shè)立公司的意思表示并對其事實賦予法律上的效果。［3］

（一）取消貨幣出資比例意味著出資形式的空前自主

新修訂的《公司法》取消了30%的貨幣出資比例，也就是說股東的具體出資方式將不受限制，可以在貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)等形式中自由約定，單一或者混合出資。盡管如此，法定形式依然不能適應(yīng)實踐中出資形式的多樣化發(fā)展，對于一些新型的出資形式該如何看待是必須面對的。

新修訂的《公司法》沒有改動原出資形式的規(guī)定，所以此次的變革沒有從立法上增加出資形式的范圍，由此可見，實踐中出現(xiàn)的諸如股權(quán)、債權(quán)、勞務(wù)和信用等出資形式并非法定，甚至被行政法規(guī)所排除。①《中華人民共和國登記管理條例》第14條規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。對這些出資形式的效力該如何認定呢？是該嚴格受到法律法規(guī)的限制，還是進行法律解釋，納入合法范疇呢？有學者認為，對股東的出資方式應(yīng)持寬容的態(tài)度，不能機械適用《公司法》第27條、第82條，以及《登記管理條例》第14條關(guān)于出資方式的規(guī)定，應(yīng)該從相關(guān)法律規(guī)定的精神實質(zhì)出發(fā)，只要能體現(xiàn)注冊資本真實性或有效救濟方式的，通常應(yīng)予以核準。［4］實踐中，有法院對于章程約定的，股東身份也已進行工商登記的，就承認該股東的權(quán)利。［5］筆者認為此次資本制度變革，體現(xiàn)了鼓勵設(shè)立公司和加強公司自治的精神，具體來說取消貨幣出資比例，使得出資形式得到大解放，所以放寬各種出資形式是符合此次變革精神的，只要不違反出資的真實性，股東就可自由約定出資形式。放開非法定的出資形式，公司的設(shè)立和經(jīng)營就會在市場機制下優(yōu)勝劣汰，法律和政府只要把關(guān)注點集中在監(jiān)管上，打擊非法活動和不良競爭，才能使市場的各種資源充分涌流，發(fā)揮市場的基礎(chǔ)性作用。

（二）解禁最低注冊資本是對股東和債權(quán)人間的利益衡量

最低注冊資本額有兩方面的作用，其一是提供公司經(jīng)營活動的物質(zhì)條件，其二是股東承擔有限責任的保證，平衡債權(quán)人和股東的利益。新修訂的《公司法》取消了最低注冊資本的限制，極大地降低公司設(shè)立門檻，對緩解公司起步資金的緊張、降低設(shè)立過程的諸多成本和提高資金利用率有很大的幫助。

實踐中，最大的擔心莫過于缺少最低資本保障，股東濫用有限責任制度，損害債權(quán)人的利益問題。最低注冊資本一般被認為具有債權(quán)擔保功能，故而在嚴格的法定資本制度下，總是規(guī)定較高的最低注冊資本和實繳資本制，并通過驗資對出資的真實性進行監(jiān)管，以達到保護公司債權(quán)人的利益。然而，實踐證明，最低注冊資本在保護債權(quán)人利益的制度功能上是十分有限的，且不說如何確定多大的資本額才能保證債權(quán)人的利益，即使以遠高于最低注冊資本額來出資，也可能隨著公司的運營風險而不斷減少，還可能誘發(fā)各種違法違規(guī)的行為。而改革后缺乏最低注冊資本和實繳資本的保障，在公司不能履行到期債務(wù)的情況下，債權(quán)人不能立即要求股東履行資本繳付義務(wù)來償還債務(wù)，②有學者認為股東不履行出資義務(wù)，與合同法上規(guī)定的合同義務(wù)不履行并無本質(zhì)上的差異，故債權(quán)人可用合同法中的“債權(quán)人代位權(quán)”制度，要求公司股東履行出資義務(wù)。來維護自己的權(quán)益，但這并不意味著《公司法》不保護債權(quán)人。《公司法》在具體的制度上把交易安全作為重要因素進行考慮，這是毋庸置疑的，所以應(yīng)該結(jié)合相關(guān)配套制度，如“揭破公司面紗”制度、對董事權(quán)利和責任的強化和健全的財務(wù)會計制度等，還應(yīng)該與破產(chǎn)法相協(xié)調(diào)來保護債權(quán)人的利益。這些相關(guān)制度表面上是對債權(quán)人的利益進行保護，但從本質(zhì)上來說這是換取股東出資自由的代價。

（三）取消首次出資比例引發(fā)經(jīng)營擔憂

當下社會經(jīng)濟生活復(fù)雜，有的公司設(shè)立時所需資本不多，只需要辦公設(shè)備等，有的甚至可以忽略不計，只用技術(shù)出資等。新修訂的《公司法》取消了首次出資比例的限制，現(xiàn)在沒有最低資本要求，也取消了首次出資比例，很大程度上滿足了這樣的社會需求。但這種情況畢竟是少數(shù)，沒有首次出資比例，股東可能在設(shè)立時沒有貨幣出資，甚至沒有出資，那么公司設(shè)立后的運營資金、以及運營過程中出現(xiàn)資金嚴重不足的情況又該怎么辦?股東個人財產(chǎn)會不會跟公司財產(chǎn)混同，而使得否認法人人格的情況增多呢？在市場準入方面，會不會進得容易，退得也容易？

（四）出資期限未屆滿股東享有抗辯權(quán)、股權(quán)

認繳制和實繳制的一個明顯區(qū)別就是繳納出資的期限，實繳制實行法定期限，而認繳制先由股東在公司設(shè)立前在章程中約定，經(jīng)由公司登記機關(guān)對章程進行登記才會使該期限產(chǎn)生法律效力，也就是說認繳制下股東的出資期限擁有很大的自由。在變革前，司法實務(wù)中常見遲延繳付之類的瑕疵出資訴訟，多受限于2年的硬性規(guī)定。新修訂的《公司法》取消了出資期限的限制，那么在該出資期限內(nèi)，如果其他股東或者債權(quán)人要求其履行出資義務(wù)，股東將獲得抗辯權(quán)。

實踐中，如果章程規(guī)定的出資期限尚未屆滿，即使公司經(jīng)營管理遇到嚴重困難，需要股東提前履行出資義務(wù)，股東也有權(quán)拒絕公司關(guān)于提前繳納出資的請求。唯在公司破產(chǎn)時，即使股東承諾的出資履行期限尚未屆滿，股東才應(yīng)提前履行出資義務(wù)。故此，債權(quán)人在公司不履行債務(wù)的情況下只能通過申請破產(chǎn)來實現(xiàn)債權(quán)。［6］

實繳改為認繳，繳納時間由股東自行約定，那么股東在繳納期限內(nèi)未出資時是否享有股權(quán)？在實繳制下，要獲得股東的實際權(quán)益，應(yīng)以出資義務(wù)的實際履行為前提，股東享有的股權(quán)大小取決于其出資的比例或數(shù)額。而在認繳制下，股東出資有繳納期限，在該期限內(nèi)即使沒有出資，也依然享有股東權(quán)利，股東享有的股權(quán)大小取決于其認繳的比例或數(shù)額。因為認繳股東一經(jīng)登記就取得股東身份，股權(quán)是股東身份下的權(quán)利屬項，且股東在期限內(nèi)，雖然未出資依然要承擔股東責任，包括其他股東瑕疵出資的連帶責任和資本充實責任以及對公司債權(quán)人的出資額范圍內(nèi)的債務(wù)清償責任等。那么對于有人質(zhì)疑的，股東未出資卻取得股權(quán)是對“無對價即無權(quán)利”的違背，就是錯誤的。

（五）取消驗資程序?qū)Y本真實性的影響

新修訂的《公司法》不再將實收資本作為工商登記事項，除募集方式設(shè)立的股份有限公司外，公司設(shè)立出資不必經(jīng)會計師事務(wù)所驗資，意味著出資財產(chǎn)的評估、轉(zhuǎn)移等事項可由股東自行約定。在此之后設(shè)立的公司將不再有虛假驗資的情況。但也會產(chǎn)生這樣的疑問——取消驗資程序，股東是否還需要對資本的真實性負責?會不會誘發(fā)大量的“皮包公司”和“空殼公司”。據(jù)趙旭東教授的觀點，驗資程序雖被取消但決非否定資本真實性的法律要求，不是放任自流甚至慫恿資本造假，而只是改變資本真實的實現(xiàn)方式，將控制和保障的法律關(guān)口后移。取消驗資后，資本的真實性要寄望于商事主體的誠信、自律以及相互間的監(jiān)督制約。同時，執(zhí)法機關(guān)對資本真實的介入和干預(yù)也不能完全缺位，而應(yīng)將重心放在資本注入后的抽查核驗和動態(tài)監(jiān)控上，放在對資本虛假行為的失信管理和懲戒追究上。［7］筆者贊同此觀點，取消驗資程序放松的是資本進入的時刻，一旦公司成立，對資本真實性的要求和監(jiān)督都要提高，嚴格防范商業(yè)投機違法行為。

對于實踐中的一些情形，如以虛假的實物投資手續(xù)騙取驗資報告，從而獲得公司登記；為了應(yīng)付驗資，將款項短期轉(zhuǎn)入公司賬戶后又轉(zhuǎn)出；公司未實際使用該款項，未對投入的凈資產(chǎn)進行審計，僅以投資者提供的少記負債高估資產(chǎn)的會計報表驗資等，這些為了成功驗資完成工商登記而作出的虛假出資行為將會大量減少。對于公司法中的“對貨幣出資的，審查其是否足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；對非貨幣財產(chǎn)出資的，審查其財產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移到公司名下”、“虛假驗資證明”及“虛假驗資報告”等有關(guān)驗資的法律規(guī)定都將大大削弱其作用，因此而發(fā)生的訴訟，比如債權(quán)人請求驗資或者評估機構(gòu)承擔虛假驗資民事責任的訴訟也將隨之減少。

但也有負面影響。審判實踐中對出資是否到位的審查主要是以公司相關(guān)財務(wù)賬冊和驗資文件為依據(jù)，驗資報告對股東的出資情況能夠起到直接的證明作用，在這樣的條件下取消驗資程序，等于將出資真實的義務(wù)交付股東自我監(jiān)督，一旦發(fā)生問題，股東需承擔舉證責任，且缺少驗資報告等相關(guān)文件的證明，將給審判帶來很大的難度。除此之外帶來的負面影響還有股東交易更不安全、公司債權(quán)人利益更容易受到侵害等。但是，不用擔心股東自行變更認繳額，因為各股東認繳的數(shù)額是需要進行登記的，即使通過股東（大）會對章程進行修改，也需要在工商行政管理機關(guān)辦理章程變更登記，也就是說這樣的變更是可控的，故而無需過分擔憂。

三、股東違反出資義務(wù)形態(tài)的變化

（一）虛報注冊資本罪在很大程度上將不被適用

資本制度變革后，不完全的認繳制改為完全的認繳制，股東在設(shè)立公司時只需認繳而無需實際出資，原先規(guī)定的虛報注冊資本很大程度上被弱化。從犯罪構(gòu)成要件來看，盡管股東存在虛報的主觀故意，并進行了登記，也會因為認繳制的確立而由非法行為轉(zhuǎn)變?yōu)楹戏ㄐ袨?，因此而缺乏客觀方面的要件致使罪名不成立。至于成立后存在資本不實的問題，自有其他法律規(guī)制。當然，《公司法》中還保留了法律法規(guī)、國務(wù)院決定的部分公司（如募集設(shè)立的股份有限公司）的最低注冊資本標準和實繳要求及驗資程序。刑法中的此項罪名雖然將在很大程度上淡化，但依舊有適用的必要。

（二）虛假出資因出資期限未到而延遲承擔責任的時間

虛假出資從本質(zhì)上來說是一種欺詐行為，采取隱瞞真相或者捏造事實的手段而獲得股東資格。實踐中，股東以土地、廠房等實物或無形資產(chǎn)作價出資，存在以下幾種常見情形。其一是偽造實物的所有權(quán)證、未辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；其二是高估實物實際價值、以次充好；其三是股東設(shè)立公司時，為了應(yīng)付驗資，將款項短期轉(zhuǎn)入公司賬戶后又立即轉(zhuǎn)出，公司未實際使用該款項進行經(jīng)營。這些都構(gòu)成虛假出資，在資本制度變革前，由于需要通過驗資程序進行確定實收資本，虛假出資構(gòu)成了嚴重的違法行為，需要承擔連帶填補責任，嚴重者可能涉嫌刑事犯罪。新修訂的《公司法》取消了實收資本的規(guī)定，改實繳制為認繳制，將使得利用非法手段進行驗資的情況大幅減少，且即使股東在設(shè)立時存在虛假出資，只要在約定的繳納期限內(nèi)實際繳付其認繳額，就免于承擔上述民事和刑事責任。

（三）遲延出資會大幅減少

出資期限是界定遲延出資的標準，在2005年的新《公司法》下，股東的出資義務(wù)受到2年和5年的期間限制，超過該期限的出資就屬于遲延出資，而資本制度改革后，賦予了股東更大的自治范圍，包括約定繳納期限，倘若股東約定長時間的繳納期限，實際上也就可以不用出資，股東就無需承擔違反出資義務(wù)的責任，拒絕出資和延遲出資就會成為空談，其他股東也無需因此承擔連帶出資責任或連帶補充賠償責任。對債權(quán)人是相當不利的。在實繳制下，對于股東未履行出資義務(wù)或未全面履行出資義務(wù)的問題，債權(quán)人可請求股東承擔補充、賠償責任時其他股東連帶責任。然而在繳納期限可能過長的情況下，債權(quán)人還能否行使請求權(quán)呢？王涌教授認為，這樣的請求權(quán)是可以直接行使的，不應(yīng)該限定在破產(chǎn)程序中。

（四）抽逃出資或被侵占公司財產(chǎn)所替代［8］

股東在出資期限屆滿后履行出資義務(wù)，此時向公司繳納的出資無論是貨幣還是非貨幣財產(chǎn)，都會成為公司的資本，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移是公司法人人格和股東有限責任的前提，此后股東抽逃的出資就不是自己的財產(chǎn)，而是公司的財產(chǎn)，那么也可以適用職務(wù)侵占罪，不適用抽逃出資罪。認繳制后，股東可約定出資期限，出資后抽逃出資，當屬前種情況。若在期限前未出資階段，股東抽逃出資，便可直接認定為侵占公司財產(chǎn)，依然適用職務(wù)侵占罪，當然這不排除股東應(yīng)承擔的返還財產(chǎn)、賠償損失等民事責任。既然抽逃出資和侵占公司財產(chǎn)在刑法上皆有法可依，為何要否定抽逃出資呢？規(guī)制抽逃資本是為了維護注冊資本的充實，以達到保護債權(quán)人的目的，然而此次變革使得注冊資本保護債權(quán)人的功能受到大大的削弱，賦予了股東出資上很大的自由，所以就沒有對抽逃出資進行規(guī)制的必要性了?！豆痉ā芳热环潘闪顺鲑Y義務(wù)上的監(jiān)控，《刑法》就應(yīng)相應(yīng)變化，抽逃出資的罪名會增加人們對出資義務(wù)的沉重感，用侵占公司財產(chǎn)替代抽逃出資這種違法形態(tài)，更能體現(xiàn)資本制度變革的徹底。

資本制度變革后，股東的出資義務(wù)發(fā)生了深刻的變化。認為資本充實責任因為認繳制的確立缺少實繳資本會引發(fā)不充實的觀點，是片面的。股東出資義務(wù)是約定性和法定性的統(tǒng)一，其法定性貫穿公司成立和存續(xù)期間。取消最低注冊資本、貨幣出資比例、首次出資比例和驗資程序，極大地降低了公司的設(shè)立門檻，賦予股東在出資義務(wù)上空前的自由，不再受原公司法的束縛。但同時也引發(fā)了經(jīng)營擔憂、資本不實、股東和債權(quán)人利益平衡等問題。股東違反出資義務(wù)的幾大形態(tài)都不同程度地受到資本變革的影響，或減少發(fā)生，或基本不再發(fā)生，或改變發(fā)生時間。

此次變革可以說是公司法甚至是商法領(lǐng)域的重大進步，雖有學者對部分內(nèi)容有不同的意見，［9］但對需要進行變革這一點是存在共識的。股東的出資義務(wù)同資本制度息息相關(guān)，雖不能窺一斑而知全豹，亦能落葉知秋。從理念上看，此次改革弱化了資本三原則，由資本信用過渡向資產(chǎn)信用，加強股東自治，從具體規(guī)則上看，公司設(shè)立成本降低，股東出資彈性大，從實踐中看，相關(guān)配套制度來不及完善，司法適用還不能統(tǒng)一。故此，資本制度改革任重道遠，期待更為完善的資本制度的變革。

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［3］鄒海林.我國司法實務(wù)應(yīng)對公司注冊資本制度改革的路徑選擇［J］.法律適用，2014（5）.

［4］沈貴明.論公司資本登記制改革的配套措施跟進［J］.法學，2014（4）.

［5］黃文，湯新祥.新《公司法》中出資制度的缺陷及其重構(gòu)［J］.企業(yè)經(jīng)濟，2007（12）.

［6］甘培忠，吳韜.論長期堅守我國法定資本制的核心價值［J］.法律適用，2014（6）.

［7］蔣安杰.公司法資本制度改革的解讀與思考——專訪中國政法大學教授、中國商法學研究會常務(wù)副會長趙旭東［J］.法制資訊，2014（03）.

［8］樊云慧.從“抽逃出資”到“侵占公司財產(chǎn)”：一個概念的厘清——以公司注冊資本登記制度改革為切入點［J］.法商研究，2014（1）.

［9］甘培忠.論公司資本制度顛覆性改革的環(huán)境與邏輯缺陷及制度補救［J］.科技與法律，2014（3）.