阿里巴巴集團(tuán)“合伙人制度”對(duì)我國科技創(chuàng)新企業(yè)治理的啟示

賈可可

阿里巴巴集團(tuán)“合伙人制度”對(duì)我國科技創(chuàng)新企業(yè)治理的啟示

賈可可

摘要：近年來，我國的科技創(chuàng)新企業(yè)蓬勃興起。然而我國現(xiàn)今的公司治理，多以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為出發(fā)點(diǎn)，沒能考慮科技創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的特殊需求。2014年9月，阿里巴巴集團(tuán)在紐約證券交易所成功上市，其合伙人制度則在一定程度上為同類科技創(chuàng)新型企業(yè)的治理開辟了新的契機(jī)。本文從當(dāng)前科技創(chuàng)新企業(yè)的治理入手，分析了阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度，探討了此制度對(duì)于我國科技創(chuàng)新企業(yè)治理的借鑒意義。

關(guān)鍵詞：科技創(chuàng)新；公司治理；阿里巴巴；合伙人

近年來，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展已進(jìn)入“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”階段，高耗能、低附加值的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)遭遇了發(fā)展瓶頸。與此同時(shí)，我國的科技創(chuàng)新企業(yè)隨著技術(shù)進(jìn)步而蓬勃興起，其獨(dú)特的經(jīng)營方式和高速的成長引起了各界的廣泛關(guān)注。然而我國現(xiàn)今的公司治理，多以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為出發(fā)點(diǎn)，沒有考慮中小科技創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的特殊需求。2014 年9月19日，阿里巴巴集團(tuán)在紐交所成功上市，其合伙人制度則在一定程度上為同類的科技創(chuàng)新型企業(yè)的治理開辟了新的契機(jī)。本文從當(dāng)前科技創(chuàng)新企業(yè)的治理入手，分析了阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度，在此基礎(chǔ)上，探討了此制度對(duì)于我國科技創(chuàng)新企業(yè)治理的借鑒意義。

一、我國科技創(chuàng)新企業(yè)的治理背景

科技創(chuàng)新企業(yè)一般擁有某種或某些核心技術(shù),是具備極強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新能力的技術(shù)精英與具備極強(qiáng)管理能力的管理精英的結(jié)合體?？萍紕?chuàng)新企業(yè)通常有如下特征：首先，獨(dú)特的技術(shù)是大多數(shù)科技創(chuàng)新企業(yè)崛起和發(fā)展的支柱；其次，科技創(chuàng)新企業(yè)對(duì)專有人才的依賴性非常強(qiáng)烈,吸引、留住人才是其持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵；另外，科技創(chuàng)新企業(yè)是高投入、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的企業(yè)群體,其成長是一個(gè)較長且充滿風(fēng)險(xiǎn)的過程；最后，科技創(chuàng)新企業(yè)主要為中小型企業(yè)。科技創(chuàng)新企業(yè)自身的這些特征使之與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，在其受人力資本因素的影響方面存在較大的差別，而這正是科技創(chuàng)新企業(yè)治理需要考慮的重要內(nèi)容。

傳統(tǒng)的公司理論認(rèn)為，公司是由物質(zhì)資本的所有者組織起來的聯(lián)合體。在股東的資本和管理者、生產(chǎn)者的勞動(dòng)這兩個(gè)生產(chǎn)要素中,為公司提供物質(zhì)資本的股東對(duì)企業(yè)擁有絕對(duì)的所有權(quán),而提供技術(shù)或勞動(dòng)力的管理者或生產(chǎn)者只是服務(wù)于股東資本的雇傭者。然而，在當(dāng)今知識(shí)經(jīng)濟(jì)的形勢(shì)下,人力資本已經(jīng)成為對(duì)企業(yè)的生存和發(fā)展具有決定性的生產(chǎn)要素，科技創(chuàng)新企業(yè)的核心價(jià)值被掌握在人力資本所有者手里。而且，隨著分工也越來越細(xì)，科技創(chuàng)新企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)已經(jīng)高度專業(yè)化，生產(chǎn)者和經(jīng)營者對(duì)專有知識(shí)與專有信息的獨(dú)占性與日俱增,與物質(zhì)資本所有者的信息不對(duì)稱現(xiàn)象也變得愈發(fā)嚴(yán)重。在這種情況下,傳統(tǒng)的公司治理顯然已經(jīng)無法適應(yīng)人力資本要素在科技創(chuàng)新企業(yè)中發(fā)揮的重要作用。因此，對(duì)人力資本依賴程度極高的科技創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展中，需要在傳統(tǒng)公司治理模式之外，開辟新的治理實(shí)踐與創(chuàng)新，以至于在協(xié)調(diào)物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者權(quán)利關(guān)系的基礎(chǔ)之上，充分發(fā)揮人力資本在企業(yè)長期發(fā)展中的重要作用。

二、阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度

自1999年以來，阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)始人便一直堅(jiān)持合伙人精神，并于2010年7月正式確立了合伙人制度，并取名“湖畔合伙人”。阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度主要可以歸納為以下五個(gè)方面：

1.成為合伙人的條件：為人正直、性格好；必須在阿里巴巴服務(wù)滿5年；必須持有公司股份，且有限售要求；對(duì)公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn)，以及認(rèn)同公司文化，品質(zhì)和行動(dòng)與公司的使命、遠(yuǎn)景和價(jià)值觀保持一致；由在任合伙人向合伙人委員會(huì)提名推薦，并由合伙人委員會(huì)審核同意其參加選舉；在一人一票的基礎(chǔ)上，有超過75%的合伙人投票同意其加入（合伙人的選舉和罷免無需經(jīng)過股東大會(huì)審議或通過）。

2.合伙人委員會(huì)及其職權(quán)：合伙人委員會(huì)有5名合伙人構(gòu)成，每屆任期三年，可連任。每三年選舉一次委員會(huì)委員。主要負(fù)責(zé)審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜；推薦并提名董事人選；將薪酬委員會(huì)分配給合伙人的年度現(xiàn)金紅利分配給非執(zhí)行職務(wù)的合伙人。

3.合伙人的相關(guān)權(quán)利：合伙人擁有提名董事的權(quán)利；合伙人提名的董事占董事會(huì)人數(shù)一半以上，因任何原因董事會(huì)成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數(shù)時(shí)，合伙人有權(quán)任命額外的董事以確保其半數(shù)以上董事控制權(quán)；如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時(shí)董事，直至下一年度股東大會(huì)；如 果董事因任何原因離職，合伙人有權(quán)任命臨時(shí)董事以填 補(bǔ)空缺，直至下一年度股東大會(huì)。

4.關(guān)于合伙人的退出和免職：當(dāng)停止在阿里巴巴集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)公司的工作時(shí)，合伙人將退出合伙人關(guān)系，但是馬云和蔡崇信將保持合伙人資格直至他們自己選擇退出合伙人關(guān)系或被免除合伙人資格；如果過半數(shù)合伙人投票同意，任何合伙人都將被免除合伙人資格；當(dāng)馬云和蔡崇信停止在阿里巴巴集團(tuán)的工作后，即使仍擁有合伙人身份，也不能獲得年度紅利基金的分紅。

5.合伙人紅利基金的分配：每年向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放紅利基金，基金金額為公司稅前營業(yè)利潤的一部分。合伙人對(duì)公司業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)以及對(duì)公司使命、遠(yuǎn)景和價(jià)值觀的促進(jìn)將決定其分配到的紅利。

此外，阿里巴巴還列出了一些限制條款，以確保其合伙人制度實(shí)施的穩(wěn)定性。

可見，阿里巴巴合伙人制度中的“合伙人”并不是通常法律意義上的“合伙人”，此制度主要意義在于董事提名權(quán)：它不是按照股東持股比例來提名董事，而是由管理層選擇確定的“合伙人”來提名董事，即“合伙人”擁有大部分董事提名權(quán)。以馬云為代表的阿里巴巴創(chuàng)始人的持股數(shù)量已隨著公司的持續(xù)融資及上市而被逐步稀釋。然而，通過設(shè)計(jì)合伙人制度，這些創(chuàng)始人則控制了董事提名權(quán)，進(jìn)而控制了董事會(huì)。在以董事會(huì)為中心的公司治理模式下，控制了董事會(huì)即意味著控制了整個(gè)公司。同時(shí)，通過合伙人制度設(shè)計(jì)，非合伙人的大股東對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)實(shí)際已被架空。

三、阿里巴巴合伙人制度對(duì)我國科技創(chuàng)新企業(yè)治理的借鑒意義

（一）科技創(chuàng)新企業(yè)可以改變傳統(tǒng)的公司治理模式，在一定程度上保證創(chuàng)始人和管理層對(duì)公司的控制權(quán)

“股東至上”是傳統(tǒng)的公司治理所持有的原則，它強(qiáng)調(diào)了物質(zhì)資本在企業(yè)中的核心作用。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)普遍以保障物質(zhì)資本所有者的利益為目的，而設(shè)計(jì)對(duì)管理者的激勵(lì)約束機(jī)制。然而，在科技創(chuàng)新企業(yè)里，人力資本是最重要的資本，發(fā)揮著核心競(jìng)爭(zhēng)力的作用,這意味著傳統(tǒng)的公司治理不適應(yīng)于科技創(chuàng)新企業(yè)。

阿里巴巴合伙人制度的主要目的就是通過設(shè)立一層特殊權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)抗其他股東的權(quán)利，以保證其創(chuàng)始人和管理層掌握公司的控制權(quán)。這符合科技創(chuàng)新企業(yè)中人力資本對(duì)控制權(quán)進(jìn)行要求的特征，不但有利于發(fā)揮人力資本在企業(yè)經(jīng)營中的作用，而且有利于傳承企業(yè)的理念和文化，更有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，與此類似的科技創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)該借鑒阿里巴巴合伙人制度的精神，由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在一定程度上掌握其控制權(quán)，做到在物質(zhì)資本與人力資本的有效結(jié)合的基礎(chǔ)上，突出人力資本的作用，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（二）監(jiān)管部門可以考慮在科技創(chuàng)新市場(chǎng)引入雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)以鼓勵(lì)相關(guān)企業(yè)發(fā)展，并且通過完善投資者保護(hù)制度以消除雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的弊端

按照我國資本市場(chǎng)目前的法律法規(guī)，除因股權(quán)分置改革形成的流通股與非流通股差異之外，對(duì)于一般的上市公司股票均實(shí)行同股同權(quán)制度。同股同權(quán)的剛性原則會(huì)造成公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的僵化，與之相比，阿里巴巴的合伙人制度則更注重科技創(chuàng)新企業(yè)治理中的特殊性，更利于公司發(fā)展，值得同類公司借鑒。

科技創(chuàng)新企業(yè)處于成長階段，需要具有高能力和高效率的管理層，帶領(lǐng)公司不斷發(fā)展壯大。然而，為了獲得發(fā)展所需要的資金，科技創(chuàng)新企業(yè)往往會(huì)在資本市場(chǎng)進(jìn)行籌資，從而同股同權(quán)制度的要求會(huì)稀釋企業(yè)創(chuàng)始人和管理層的控制權(quán)，降低甚至完全剔除其對(duì)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的駕馭。因此，適當(dāng)在科技創(chuàng)新企業(yè)引入雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，一方面可以讓企業(yè)創(chuàng)始人和管理層不至于因擔(dān)心失去控制權(quán)放棄在資本市場(chǎng)融資，而錯(cuò)失企業(yè)的發(fā)展機(jī)會(huì)；另一方面，即使融資之后，原創(chuàng)團(tuán)隊(duì)仍然掌握了企業(yè)相當(dāng)部分的控制權(quán)，有利于延續(xù)企業(yè)的經(jīng)營理念，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。

然而，合伙人所體現(xiàn)的雙重股權(quán)制度對(duì)公司治理也有著消極影響。最主要的缺陷則是企業(yè)創(chuàng)始人和管理層通過超級(jí)投票權(quán)而掌握了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，由于缺乏有效的制約機(jī)制，會(huì)有管理者獨(dú)斷專行濫用控制權(quán)進(jìn)而危害股東權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)這一問題，我國公司法已有如派生訴訟制度、獨(dú)立審計(jì)制度、獨(dú)立董事制度等來遏制這類風(fēng)險(xiǎn)，減少控制權(quán)集中的代理成本。另外，很多國家還有一些特殊的規(guī)定，例如分類表決制度、對(duì)發(fā)行無投票權(quán)股份占總股份的比例進(jìn)行限制等，這些規(guī)定也在一定程度上降低了控制權(quán)濫用的風(fēng)險(xiǎn)。因此，針對(duì)雙重股權(quán)制度對(duì)公司治理的風(fēng)險(xiǎn)影響，應(yīng)結(jié)合國內(nèi)外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，不斷完善投資者保護(hù)法律法規(guī)，以完善信息披露、集團(tuán)訴訟等制度，在強(qiáng)調(diào)人力資本的同時(shí)，保護(hù)好廣大投資者的權(quán)利。

參考文獻(xiàn)：

[1]李勇.宋麗萍：為中小科技創(chuàng)新型企業(yè)提供靈活化公司治理[N].經(jīng)濟(jì)網(wǎng),2014-03-12.

[2]龍勇,吳洋.產(chǎn)權(quán)、人力資本與高新技術(shù)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)[J].科技管理研究,2007,(11).

[3]陳曉紅,關(guān)健,徐兵.高新技術(shù)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善[J].中南工業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào),2001,(3).

（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)14級(jí)審計(jì)碩士)