康芝藥業(yè)財務(wù)舞弊案例研究

黃欣

摘 要：在我國資本市場發(fā)展的 20 多年來，由于各種原因?qū)е仑攧?wù)造假問題從未停止，而且有愈演愈烈勢頭。前有主板臭名昭著的銀廣夏，近有中小板情節(jié)惡劣的綠大地。2014年7月1日，在兒童藥市場占據(jù)主導(dǎo)地位的康芝藥業(yè)財務(wù)造假坐實?？抵ピ蛏嫦迂攧?wù)造假而被緊急叫停，事件產(chǎn)生了極其惡劣影響，它嚴(yán)重影響股民對證券股票市場的態(tài)度和信心。分析研究康芝的財務(wù)造假動因，識別公司整個過程中的財務(wù)造假手段，這樣有助于對相關(guān)部門起到警醒作用，對證券股票市場更加健康、真實的發(fā)展具有不可代替的意義。

關(guān)鍵詞：康芝藥業(yè)；財務(wù)舞弊；舞弊動因

1、引言

1.1研究背景

我國資本市場成立至今，市場規(guī)模不斷壯大。但造假問題也日益凸顯。例如銀廣夏、萬福生科等案例。此類事件的頻繁出現(xiàn)對證券市場和廣大投資者造成了巨大損害，同時也嚴(yán)重威脅到了國民經(jīng)濟(jì)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

我們知道，證券市場中上市公司財務(wù)報告的真實性直接影響股價的起伏，財務(wù)報告信息為政策法規(guī)、契約的制定提供依據(jù)的同時也為投資者做出正確決策提供指導(dǎo)。基于財務(wù)報告信息具有如此重要的作用，證券市場財務(wù)造假已成為一個無可厚非的社會問題。康芝藥業(yè)財務(wù)造假情節(jié)嚴(yán)重，使市場投資人遭受數(shù)億元損失，中小投資者權(quán)益在當(dāng)前市場環(huán)境下得不到保護(hù)問題再次引發(fā)熱議，中介機(jī)構(gòu)如何堅守職業(yè)操守和道德底線，再次成為了輿論關(guān)注的焦點，財務(wù)造假問題再次被推上風(fēng)頭浪尖。本文正是在這種宏觀大環(huán)境下展開研究分析的。

2、關(guān)于公司舞弊的文獻(xiàn)綜述

2.1國外文獻(xiàn)綜述

2.1.1國外學(xué)者關(guān)于舞弊動機(jī)的研究

（1）舞弊三角理論

Lawrence Sawyer早在 20 世紀(jì) 50 年代就提出舞弊的產(chǎn)生需要三個條件：異常需求、機(jī)會和合乎情理。1995 年由W.Steve Albrecht進(jìn)一步完善了舞弊學(xué)理論。該理論認(rèn)為企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是由壓力、機(jī)會和自我合理化三要素組成，三者缺一不可。經(jīng)營受到阻礙、財務(wù)上出現(xiàn)困境、資金供應(yīng)不足都會給企業(yè)帶來壓力，企業(yè)也就產(chǎn)生了舞弊行為的動機(jī)。機(jī)會是指企業(yè)進(jìn)行舞弊的同時又不會被揭發(fā)或者不會受到相關(guān)處罰。借口即是企業(yè)舞弊者必須找到某個理由，使企業(yè)舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準(zhǔn)則相吻合。

（2）GONE 理論

GONE 理論是由Bologna等人于 1993 年被提出的，該理論認(rèn)為企業(yè)會計舞弊由四個因子組成，它們共同決定了企業(yè)舞弊風(fēng)險的程度。GONE 理論實際上表達(dá)了會計舞弊產(chǎn)生的四個條件，即舞弊者既有貪婪之心，又有十分需要錢時，只要有機(jī)會，并被認(rèn)為時候不會被發(fā)現(xiàn)，他就一定會舞弊。

2.1.2國外學(xué)者關(guān)于舞弊手段的研究

美國COSO委員會采用從1987年至1997年間被SEC認(rèn)定為提供了舞弊性財務(wù)報告的公司中隨機(jī)選取300家進(jìn)行統(tǒng)計分析，研究發(fā)現(xiàn)，會計舞弊的典型手法主要是高估資產(chǎn)和虛夸確認(rèn)收入。Lee等（1999）選取1978年至1991年被發(fā)現(xiàn)存在舞弊行為的56個公司在舞弊被發(fā)現(xiàn)以前的會計數(shù)據(jù)，實證研究結(jié)果支持財務(wù)報告舞弊與凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量之差相聯(lián)系。

2.2國內(nèi)文獻(xiàn)綜述

2.2.1國內(nèi)學(xué)者關(guān)于舞弊動機(jī)的研究

劉博和韓曉琴（2012）實證研究發(fā)現(xiàn)：經(jīng)營狀況惡化、財務(wù)杠桿比加大，上市公司財務(wù)報告舞弊的可能性就越大。

郝玉貴和劉李曉（2012）采用案例研究方法，發(fā)現(xiàn)上市公司關(guān)聯(lián)方交易舞弊的動機(jī)在于提升股價，實現(xiàn)解禁套現(xiàn)最大化之目的，而內(nèi)部控制缺陷和審計失職為關(guān)聯(lián)方交易舞弊提供了機(jī)會。

2.2.2國內(nèi)學(xué)者關(guān)于舞弊手段或違規(guī)特征的研究

岳殿民、韓傳模和吳曉丹等（2009）的研究顯示，會計舞弊案件中會計信息違規(guī)披露和財務(wù)報表舞弊分別占46%和47%。其中財務(wù)報表舞弊中虛增凈資產(chǎn)出現(xiàn)概率為50%，虛增利潤出現(xiàn)概率為86.67%，分別占財務(wù)報表舞弊36.5%和63.41%。

3、康芝藥業(yè)概況

海南康芝藥業(yè)股份有限公司是2007年由海南中瑞康芝制藥有限公司改制成立、以醫(yī)藥為主營業(yè)務(wù)、集科研生產(chǎn)銷售于一體的大型醫(yī)藥企業(yè)，于2010年5月26日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，是海南首家在創(chuàng)業(yè)板上市的公司。公司第一大控股股東為海南宏氏投資有限公司，而洪江游持有宏氏投資84.00%股份，是康芝藥業(yè)的實際控制人?？抵ニ帢I(yè)曾是國內(nèi)最大的尼美舒利制劑生產(chǎn)廠商，主營產(chǎn)品瑞芝清曾占其銷售收入的80%以上。

4、康芝藥業(yè)舞弊的手段

康芝藥業(yè)此次舞弊主要采用有以下手段：

4.1 虛增利潤

4.1.1少計費用，私設(shè)小金庫

康芝藥業(yè)私設(shè)包括洪鎮(zhèn)在內(nèi)的多個個人賬戶，將部分公司收入，例如倉庫租金收入等直接打入這些賬戶，實現(xiàn)資金的體外流轉(zhuǎn)。在2011年，康芝藥業(yè)的控股子公司北京祥云藥業(yè)支付銷售費用465萬多，因一直未取得發(fā)票，因此掛在預(yù)付帳上。2011年底，為了使合并財務(wù)報表不虧損，公司指使資金主管陳某從私設(shè)的個人小金庫賬戶匯款500萬到祥云藥業(yè)財務(wù)副總周某的個人賬戶，周某用這筆錢做預(yù)付賬款的現(xiàn)金收回處理，從未少計費用，虛增利潤465萬多。然后2012年康芝藥業(yè)再通過向祥云提供廣告費發(fā)票的方式，將465萬多套現(xiàn)，歸還至個人小金庫。2012年用同樣的操作方法虛增利潤440萬多。

4.1.2 提前確認(rèn)收入

2011年10月19日，康芝藥業(yè)的全資子公司康芝營銷針對其新產(chǎn)品度來林在云南省的推廣，與云南萬萃簽訂了OTC推廣協(xié)議，主要是要求康芝藥業(yè)需要履行廣告投放業(yè)務(wù)，若由于其未如約履行義務(wù)造成產(chǎn)品滯銷等不良后果時，全部責(zé)任由其負(fù)擔(dān)。在2011年12月15日，康芝營銷與云南萬萃簽訂了《產(chǎn)品購銷合同》，約定康芝向萬萃發(fā)貨度來林34萬多盒。12月29日，在康芝營銷未按《OTC推廣協(xié)議》履行廣告投放義務(wù)前，康芝確認(rèn)了34萬多盒度來林的銷售收入249.98萬元，從而虛增利潤156.81萬元。

4.2 虛構(gòu)交易

2011年經(jīng)歷過“尼美舒利”事件后，康芝藥業(yè)財務(wù)報表顯示其主打產(chǎn)品瑞芝清的銷售收入雖然下降了70%，但其主營業(yè)務(wù)收入并沒有明顯下降，與2010年基本持平，且其凈利潤仍然為正。但不管是利潤總額還是歸屬于股東的凈利潤相比2010年都是巨幅下降，呈現(xiàn)一種“高營收，低利潤”的奇怪現(xiàn)象。在2011年營業(yè)收入的構(gòu)成情況，尼美舒利的業(yè)績下降了72.23%，新推出的產(chǎn)品度來林銷售不盡人意，而成人藥的營業(yè)收入?yún)s毫無征兆地上升了457.53%。

康芝藥業(yè)虛構(gòu)交易的過程在業(yè)內(nèi)俗稱走賬，首先找些過票公司違規(guī)開具藥品購進(jìn)增值稅發(fā)票，主要有揭陽嘉信等公司；然后康芝再開具增值稅發(fā)票給約定好的下家，主要有廣東大翔等公司；與此同時，康芝營銷配合開出相應(yīng)的產(chǎn)品入庫單和出庫單，還私刻印章偽造供應(yīng)商出庫單，完成單據(jù)的配套造假。

4.3 隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

4.3.1 廣東同慧

廣東同慧藥業(yè)有限公司在2007年7月至8月由廖娟明和朱炳強(qiáng)兩人共同持有，各占50%股權(quán)。廖娟明時任康芝營銷中心總裁辦行政部經(jīng)理，朱炳強(qiáng)時任康芝藥業(yè)企管中心采購經(jīng)理。2007年8月至今，廣東同慧由陳登隆和陳少忠兩人共同擁有，其中陳登隆與康芝藥業(yè)實際控制人洪江游的履歷高度吻合，陳少忠就職于康芝營銷中心儲運部。此外，廣東同慧2007年至2011年的歷次工商變更均由張儉雯辦理，其身份為廣東同慧員工，但張儉雯同時出現(xiàn)在康芝藥業(yè)員工嘉獎名單上，獲得“2011年度表揚獎”。但康芝藥業(yè)在招股說明書和財報中，均說明廣東同慧僅僅是客戶，而非關(guān)聯(lián)方。說明康芝早在IPO前就隱瞞了與廣東同慧的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.3.2 海南中瑞

海南中瑞在2007年是以關(guān)聯(lián)方的身份進(jìn)行了交易，2008、2009、2010年是沒有交易，2011年和2012年以客戶的身份進(jìn)行交易，并且在不考慮子公司應(yīng)收款的前提下，它的應(yīng)收款余額排名第二。海南中瑞的法人代表陳海真曾擔(dān)任康芝藥業(yè)第一屆監(jiān)事會主席等重要職位，并在其擔(dān)任高管期間就用化名“陳真”擔(dān)任海南中瑞法人代表。

5、研究結(jié)論與啟示

5.1 研究結(jié)論

本文通過康芝藥業(yè)的案例分析，結(jié)合定量與定性分析，得出結(jié)論康芝藥業(yè)采用的舞弊手段有虛構(gòu)交易、虛增利潤以及隱瞞關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易。并總結(jié)出以下舞弊動因。

（1）粉飾業(yè)績迷惑投資者

一方面這是職業(yè)經(jīng)理人為了獲取聲譽、報酬等需要，另一方面是公司大股東為了獲得更大的股票收益的需要?？抵ニ帢I(yè)在遭遇“尼美舒利”事件的重創(chuàng)后，為了挽救投資者的信心，選擇了舞弊，也造成了即便在瑞芝清銷售大幅度下降，凈利潤還為正的奇怪現(xiàn)象。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度高

康芝的實際控制人洪江游先生對公司的控制權(quán)達(dá)到50.82%。并且他同時負(fù)擔(dān)了公司董事長和總經(jīng)理職務(wù)，扮演著大股東、治理層和管理人員等多種角色。公司的股東大會，董事會以及監(jiān)事會基本由大股東掌控，而許多中小股東則無法有效地監(jiān)督公司。

（3）大股東解禁股套現(xiàn)

根據(jù)康芝藥業(yè)IPO招股書中寫明，大股東宏氏投資及包括洪江游在內(nèi)的多名高官均需承諾自康芝2010年5月26日上市起，三年內(nèi)不得拋售公司股票。2013年恰逢康芝藥業(yè)大股東限售股解禁，公司股價上漲，更有利于大股東獲取高額的投資收益，此時財務(wù)舞弊手段掩蓋真實不佳業(yè)績可以使股票套現(xiàn)價值最大化。

（4）中介機(jī)構(gòu)缺乏公正

由于諸多原因，我國的外部審計仍處于弱勢，審計人員的獨立性和執(zhí)業(yè)能力有待提高，法律意識和法制觀念需要加強(qiáng)，風(fēng)險意識薄弱。在本案例中，審計單位全然不顧財務(wù)數(shù)據(jù)的大量疑點，對被審計單位出具了標(biāo)準(zhǔn)審計報告，而該審計所多次為有問題的企業(yè)出具了無保留意見審計報告；不僅如此，券商海通證券也是劣跡斑斑。

5.2 研究啟示

（1）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

對于康芝藥業(yè)，其掌權(quán)人洪江游的持有股權(quán)高達(dá)50.82%，呈現(xiàn)“一股獨大”的狀況，股東之間的利益得不到有效制約，這使得洪江游在公司的經(jīng)營決策上具有絕對的決定權(quán)，為其舞弊墊下基礎(chǔ)。由此可見改進(jìn)上市企業(yè)股權(quán)分布是非常有必要的。所以，本文列舉以下建議：

①優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成良好的各股東間相互監(jiān)督制約的關(guān)系。

②為了得到健全的治理結(jié)構(gòu)，需要對內(nèi)控建設(shè)進(jìn)行有效的監(jiān)督，不斷改進(jìn)，提高效率。

③應(yīng)當(dāng)保證上市企業(yè)具有較強(qiáng)的獨立性。這里特別要加強(qiáng)管理公司監(jiān)事會及獨立董事，使得他們發(fā)揮監(jiān)督制約的作用。

（2）規(guī)范中介審計等行為

整個康芝藥業(yè)事件中，不得不提中介機(jī)構(gòu)這一“幫兇”角色。對此，本文提出以下建議：

①加大注冊會計師的審計力度。注冊會計師應(yīng)當(dāng)在審計過程自始至終堅守職業(yè)懷疑以及獨立性，在進(jìn)行風(fēng)險評估、設(shè)計審計程序、搜集審計證據(jù)等時應(yīng)該始終以保證審計質(zhì)量為首要目的，不為任何經(jīng)濟(jì)利益而損害審計質(zhì)量。

②各大報業(yè)及券商宣傳某公司股票時，應(yīng)當(dāng)對其發(fā)表的評論負(fù)責(zé)。不根據(jù)表面現(xiàn)象盲目宣傳股票，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)查了解，發(fā)揮一定的監(jiān)督作用，以免誤導(dǎo)投資者。

（3）健全股東訴訟制度

管理當(dāng)局及大股東可以說是上市公司舞弊的始作俑者，他們往往能從中獲取高額的收益，而一大批中小投資者的利益就得不到保障。但當(dāng)下相關(guān)法律制度依舊沒有給予中小投資者更多的權(quán)利去起訴那些肆意操縱關(guān)聯(lián)交易定價以牟取自身利益的大股東，所以，中小投資者普遍沒有較大的熱情去監(jiān)督管理當(dāng)局等。為更好的制約大股東與管理當(dāng)局不顧大局利益的行為，本文提出以下建議：

①設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)，保證中小投資者合法利益。中小投資者與其他各方相比，在市場上都是一個較弱的角色，所以小股東一般不主動地去制約大股東。因此需要建立一個組織來避免中小投資者的權(quán)益不受到侵害，調(diào)動他們對大股東起到的監(jiān)督制約作用。

②建立股東代位訴訟制度。按照本國法律，監(jiān)管當(dāng)局對與企業(yè)有委托與被委托的關(guān)系。當(dāng)上市公司的大股東與監(jiān)管當(dāng)局一起串通以犧牲公司利益謀取私利時，上市公司有權(quán)追究其責(zé)任，但小股東卻沒有這種權(quán)利。那么在上市公司處于大股東的控制下，當(dāng)然也就不會提出訴訟，這就必然導(dǎo)致最大的受害者就是中小股東。西方國家為了彌補這一制度的缺陷，提出了股東代位訴訟制度，即在公司侵害股東利益時，而公司并沒有追究相關(guān)人員責(zé)任，則股東可以依照法律程序代表公司對相關(guān)違規(guī)人員提出訴訟，追求賠償。這種制度下，小股東不再是啞巴吃黃連，有苦說不出，有效地制約了大股東的行為。（作者單位：上海大學(xué)）

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