從非正式契約角度看利益相關(guān)者參與現(xiàn)代公司治理的影響

陳浩　劉明

摘要：文章基于雷士照明股權(quán)爭奪的案例，從利益相關(guān)者參與公司治理和非正式契約的視角，深入的分析了利益相關(guān)者參與公司治理的原因、動(dòng)機(jī)和作用。研究發(fā)現(xiàn)，利益相關(guān)者參與公司治理不僅能夠更好的保障利益相關(guān)者的利益，而且能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司的良性發(fā)展，很好的契合了當(dāng)前利益相關(guān)者參與公司治理的趨勢并為其提供了理論支撐。

關(guān)鍵詞：非正式契約；利益相關(guān)者；公司治理；雷士照明

一、 案例介紹

雷士照明是一家覆蓋光源、建筑、電器等領(lǐng)域的集團(tuán)公司，創(chuàng)立于1998年，此后迅速成長為我國照明產(chǎn)品的龍頭企業(yè)，在國外30多個(gè)國家和地區(qū)設(shè)有分公司或經(jīng)營機(jī)構(gòu)。

回顧雷士的發(fā)展歷程，公司經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)之初的三人組產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，隨之合伙人經(jīng)營戰(zhàn)略的分歧，三人組變成了一人獨(dú)資，但限于資金壓力，吳長江在三人組分手后便開始引入投資者，軟銀賽富、高盛先后介入并成為第一、第三股東。隨著2010年公司在香港交易所上市，吳長江股權(quán)進(jìn)一步被稀釋到22.33%，成為公司第二大股東但仍舊擔(dān)任公司總經(jīng)理。次年，施耐德進(jìn)入雷士并成為第三大股東。自軟銀賽富成為第一大股東后，吳長江希望通過增持公司股票的方式重獲控制權(quán)但并沒有實(shí)現(xiàn)。而后隨著施耐德進(jìn)入雷士，吳長江的話語權(quán)又遭到威脅，控制權(quán)進(jìn)一步削弱，于是不得不離開。吳長江出走后不久，雷士的員工、經(jīng)銷商和供應(yīng)商跟他站到了一起，員工罷工，經(jīng)銷商停止下單，供應(yīng)商停止供貨。重壓之下，雷士公司不得不重新思考解決對(duì)策，在這種情況下成立一個(gè)臨時(shí)運(yùn)營管理委員會(huì)管理公司日常運(yùn)營，吳長江任該委員會(huì)負(fù)責(zé)人。至此，股權(quán)爭奪風(fēng)波告一段落。

雷士照明股權(quán)之爭是一個(gè)關(guān)于創(chuàng)始人和私募投資者之間比較經(jīng)典的案例。本案不同于一般股權(quán)爭奪案例之處在于，雷士照明公司的主要利益相關(guān)者供應(yīng)商、經(jīng)銷商和企業(yè)員工作為一個(gè)整體參與到股權(quán)爭奪之中并扮演了關(guān)鍵的角色。在以往管理實(shí)踐和理論研究中，利益相關(guān)者都是處于一個(gè)弱勢被動(dòng)的位置，公司的控制權(quán)之爭通常發(fā)生在公司的大股東之間，作為利益相關(guān)者的影響作用有限。

二、 案例分析

1. 引言?？刂茩?quán)爭奪是公司治理領(lǐng)域研究的熱點(diǎn)話題。本文選取雷士照明股權(quán)爭奪這一事件，一是因?yàn)樵摽刂茩?quán)爭奪事件影響較大、較公開、時(shí)間較長，為研究提供了豐富和可靠的材料支撐。二是因?yàn)楸景咐€有相比其他股權(quán)爭奪案例不具有的獨(dú)特性，即公司利益相關(guān)者在這一事件中扮演了關(guān)鍵性的作用，對(duì)于研究利益相關(guān)者治理問題提供了很好的案例材料。此外，本文選取的非正式契約視角也具有一定的新穎性，以往已有學(xué)者展開對(duì)利益相關(guān)者參與公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究，但鮮有關(guān)于利益相關(guān)者參與公司治理尤其是在公司控制權(quán)變革情境下的研究。本文從非正式契約的角度出發(fā)，并結(jié)合交易成本理論以及企業(yè)生態(tài)學(xué)的相關(guān)觀點(diǎn)分析了利益相關(guān)者參與公司治理的動(dòng)機(jī)、利弊，希望通過對(duì)雷士股權(quán)爭奪案例的分析，能夠豐富和發(fā)展企業(yè)利益相關(guān)者參與公司治理問題的研究，同時(shí)也為進(jìn)一步完善我國企業(yè)尤其是上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)提供前車之鑒，進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展。

2. 相關(guān)概念。公司控制權(quán)（哈特1995）指對(duì)公司股東與投資人書面達(dá)成協(xié)議以外的事件的處決權(quán)利，包括確定控制權(quán)和剩余控制權(quán)兩類。企業(yè)在談判、合同或規(guī)定中已經(jīng)達(dá)成共識(shí)的，不可隨便改變，需要按照章程處理的即確定控制權(quán)。剩余控制權(quán)指事先未達(dá)成協(xié)議的，在未規(guī)定或不確定時(shí)期使用的權(quán)利?？刂茩?quán)決定戰(zhàn)略決策、人員任免、利益分配等重大問題，一般掌握在大股東或者其代理人手中。其他股東出于保護(hù)自身權(quán)益的需要也會(huì)努力爭取部分控制權(quán)，對(duì)于眾多無法通過爭取控制權(quán)維護(hù)利益的中小股東以及公司的利益相關(guān)者則只能依靠完善的治理結(jié)構(gòu)保障自身的利益。

利益相關(guān)者一詞最早由Freeman在1984年首先提出，他認(rèn)為利益相關(guān)者是指那些所有能夠影響組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)并受到組織運(yùn)營過程影響的所有組織和個(gè)人。并進(jìn)一步將其分為直接和間接利益相關(guān)者，前者如公司股東、公司債權(quán)人、企業(yè)員工、供應(yīng)商等直接對(duì)組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)有影響的個(gè)人或組織，后者如政府、公眾、社會(huì)團(tuán)體、媒體等間接對(duì)組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)有影響的個(gè)人或組織。利益相關(guān)者在以往的研究中一直被視為企業(yè)利益保護(hù)的對(duì)象，但在利益相關(guān)者參與公司治理研究中他們也可以提升公司治理效率，為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)服務(wù)。

任何交易的發(fā)生都依賴于契約，契約分為正式契約和非正式契約。正式契約是指通過訂立合同等形式受到第三方保護(hù)并可以約束雙方行為的合同關(guān)系；非正式契約則指那些約束交易行為的規(guī)范、習(xí)俗、聲譽(yù)和信念等。正式契約受到第三方的監(jiān)督和保護(hù)，非正式契約雖然不受法庭或其它第三方中介的保護(hù)，但為了節(jié)約交易成本，在企業(yè)的日?；顒?dòng)中經(jīng)常依靠非正式契約開展活動(dòng)。企業(yè)之間存在著廣泛的正式契約與非正式契約關(guān)系。

3. 案例分析。

（1）雷士照明與利益相關(guān)者的契約關(guān)系。任何企業(yè)的發(fā)展都需要與公司員工、供應(yīng)商、分銷商等建立穩(wěn)定的合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系的維系是通過契約實(shí)現(xiàn)的，這里的契約可以是正式契約也可以非正式契約。契約的簽訂通常是合作雙方多次討論協(xié)商達(dá)成的結(jié)果，一旦達(dá)成就會(huì)有一定的穩(wěn)定性，契約的穩(wěn)定性對(duì)于企業(yè)穩(wěn)定生產(chǎn)運(yùn)營作用巨大。

雷士照明雖是一家成熟上市公司，但是作為一家在中國情境下成長起來的民營家族式企業(yè)，它有著強(qiáng)烈的創(chuàng)始人色彩。創(chuàng)始人吳長江在企業(yè)中的地位是獨(dú)一無二的，這主要源于他在企業(yè)發(fā)展壯大過程中扮演的關(guān)鍵作用，而這種關(guān)鍵作用在雷士公司的表現(xiàn)就是他與公司利益相關(guān)者之間形成的非正式契約關(guān)系。這種非正式契約關(guān)系表面上是公司與利益相關(guān)者的契約關(guān)系，實(shí)質(zhì)上是吳長江與利益相關(guān)者的契約關(guān)系。這些利益相關(guān)者主要包括上游供應(yīng)商、下游經(jīng)銷商和企業(yè)員工。

首先，在與上游供應(yīng)商的關(guān)系方面，雷士憑借強(qiáng)有力的渠道資源，先后吸引通用電氣、施耐德電器和德豪潤達(dá)與本公司展開戰(zhàn)略合作，并將世通及旗下的三友、上海阿卡得、江山飛普斯納入了自己的組織架構(gòu)。在與這些公司契約關(guān)系中，正式契約先行，非正式契約補(bǔ)充。通過雷士與上述公司的合作，吳長江與這些公司的高層管理者建立了密切的個(gè)人關(guān)系以及信任關(guān)系。

其次，在與下游經(jīng)銷商的關(guān)系方面，雷士一直大力支持他們的渠道建設(shè)。雷士每年在拓展渠道網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面的資金都會(huì)占到公司收入的7%左右；并在2011年拿出4億多扶持資金用于經(jīng)銷商發(fā)展，還經(jīng)常召開經(jīng)銷商大會(huì)，保持雙方的密切合作。相應(yīng)地，這些渠道商不僅在企業(yè)正常運(yùn)營的時(shí)候?yàn)槠髽I(yè)源源不斷的創(chuàng)造收益，而且在雷士創(chuàng)始人幾次面臨“下野”危機(jī)的時(shí)候，毅然決然的力保吳長江。他們之間的契約關(guān)系已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了正式契約中規(guī)定的義務(wù)與責(zé)任，維系他們合作關(guān)系的實(shí)質(zhì)是彼此之間的信任關(guān)系，或者存在的非正式契約關(guān)系。在這一關(guān)系中，雷士與下游經(jīng)銷商的關(guān)系是非正式契約為主，正式契約為輔，非正式契約發(fā)揮著更加關(guān)鍵的作用。

此外，在與公司員工的關(guān)系上，雷士吳長江顯然做的比公司與員工簽訂合同規(guī)定的義務(wù)做的多的多。在對(duì)待高層管理人員上，吳長江和他們多溝通交流，并在溝通交流中傳播自己的價(jià)值觀，達(dá)成互相認(rèn)同，通過這種交流方式建立起來的友誼關(guān)系使得他在公司雖然是一言堂，高層團(tuán)隊(duì)也是緊緊圍繞在他身邊。在對(duì)待普通員工方面，吳長江曾經(jīng)協(xié)助員工在公司IPO時(shí)購買公司股票，款項(xiàng)全都匯至吳長江的私人銀行賬戶。若員工沒有充分地信任吳長江的品性和能力，是很難想象員工會(huì)將款項(xiàng)交由他全權(quán)代為處理。可見，吳長江與員工的關(guān)系表現(xiàn)在契約關(guān)系上就是非正式契約為主，正式契約為輔。

（2）公司利益相關(guān)者為什么參與公司治理？現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的核心任務(wù)之一就是維護(hù)利益相關(guān)者的利益，公司利益相關(guān)者利益的維護(hù)，一般是通過董事會(huì)的合理安排、以及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督間接實(shí)現(xiàn)的，很少直接參與公司治理。但是，目前關(guān)于利益相關(guān)者治理的研究已經(jīng)表明，利益相關(guān)者作為一個(gè)特殊群體參與公司治理對(duì)企業(yè)而言具有很多好處，如更好的保護(hù)利益相關(guān)者權(quán)益、更充分的監(jiān)督公司行為的合法性等。但目前的研究卻沒有很好回答利益相關(guān)者為什么參與公司治理這一問題。

在雷士照明股權(quán)爭奪一事中，作為利益相關(guān)者的上游供應(yīng)商、下游經(jīng)銷商和企業(yè)內(nèi)部員工一方，他們與雷士的正式契約關(guān)系也沒有因?yàn)閰情L江的離職終止，即他們?nèi)耘f存在著穩(wěn)定的合作關(guān)系，在這種情況下為什么會(huì)出現(xiàn)利益相關(guān)者的集體抗議呢？問題的答案或許就在他們與吳長江建立的非正式契約關(guān)系上。吳長江在時(shí)，他們可以獲得正式契約之外的部分利益，比如渠道商可以獲得雷士每年的渠道支持方面的資金，甚至在他們陷入資金短缺情況下獲得雷士無條件的支持，這些“義務(wù)”并不在他們與雷士公司簽訂的正式契約關(guān)系中，但是在他們與吳長江的非正式契約中，當(dāng)吳長江離職，雷士與他們的信任關(guān)系也就此打破，本來存在非正式契約關(guān)系雖然沒有被直言打破，但是這種可能性卻很高。這種不確定性使得他們的利益面臨著被侵犯的風(fēng)險(xiǎn)，在這種情況下，他們有著繼續(xù)維持與雷士非正式契約關(guān)系的愿望，所以他們希望吳長江留任也就理所當(dāng)然。

作為公司利益相關(guān)者都有著維護(hù)自身利益的動(dòng)機(jī)，但是所有的利益相關(guān)者都在自身利益可能受到損害時(shí)參與公司治理并最終影響公司治理結(jié)構(gòu)的情況顯然是不可能的。利益相關(guān)者參與公司治理成功的關(guān)鍵在于掌握或控制著公司的核心競爭力來源。雷士照明核心競爭力就在于其遍布全國各地的銷售網(wǎng)絡(luò)，沒有下游經(jīng)銷商的合作，雷士將失去核心競爭力，破產(chǎn)將難以避免。正是這種情況使得以下游經(jīng)銷商為代表的利益相關(guān)者群體參與公司治理才能夠?qū)崿F(xiàn)并取得成功。可見，掌握著企業(yè)核心競爭力來源是促使利益相關(guān)者參與公司治理的主要原因。

（3）公司利益相關(guān)者參與公司治理的利弊。利益相關(guān)者參與公司治理的本質(zhì)上就是要讓所有對(duì)企業(yè)進(jìn)行了專用性資產(chǎn)投入的個(gè)人和組織參與到監(jiān)督公司的日常管理和運(yùn)營的活動(dòng)中來。利益相關(guān)者參與公司治理對(duì)企業(yè)具有許多好處，以雷士照明此次股權(quán)爭奪風(fēng)波為例，這些作用主要體現(xiàn)在以下方面：

第一，有利于更好的保護(hù)利益相關(guān)者的利益，形成健康的企業(yè)發(fā)展生態(tài)。按照企業(yè)生態(tài)學(xué)的觀點(diǎn)，企業(yè)能否發(fā)展不僅取決于自身，而且取決于與周圍環(huán)境的互動(dòng)，企業(yè)是處于一個(gè)生態(tài)圈中的個(gè)體。雷士照明之所以能夠取得成功，很大原因是因?yàn)樗幱谝粋€(gè)健康的企業(yè)生態(tài)圈中，在這個(gè)生態(tài)圈中，各利益相關(guān)者之間形成了很好的信任關(guān)系和穩(wěn)定的合作關(guān)系。正是這一生態(tài)圈的存在，使得雷士照明資金困難時(shí)期，可以輕松的獲得合作伙伴的資金支持，在銷售產(chǎn)品時(shí)獲得經(jīng)銷商渠道支持。當(dāng)然，雷士照明對(duì)供應(yīng)商、經(jīng)銷商也提供了極大的支持。彼此的傾力支持使他們形成了一個(gè)穩(wěn)定的命運(yùn)共同體。利益相關(guān)者參與公司的治理活動(dòng)，會(huì)使這種健康的生態(tài)圈得以維持和繼續(xù)發(fā)展。

第二，利益相關(guān)者參與公司治理有利于降低交易成本，提升企業(yè)運(yùn)作效率。由于利益相關(guān)者對(duì)公司治理的參與，會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)利益相關(guān)者與企業(yè)的非正式契約關(guān)系，企業(yè)間的合作將更多的基于非正式契約而非正式契約。由于這種非正式契約關(guān)系的存在，大大簡化了彼此之間的交易手續(xù)，提高了效率，經(jīng)銷商可以在沒有付款的條件下先行獲得銷售的產(chǎn)品，雷士也可以在沒有付款的情況下獲得供應(yīng)商的原料供應(yīng)，許多企業(yè)間的交易變得更像是企業(yè)的內(nèi)部交易行為，交易成本因而大大降低，企業(yè)運(yùn)作效率也得到大幅提高。

第三，利益相關(guān)者參與公司治理有利調(diào)動(dòng)相關(guān)者的資源服務(wù)于公司發(fā)展。從資產(chǎn)專用性、資源依賴?yán)碚撘暯莵砜?，利益相關(guān)者是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)鍵資源的提供者，Blair（1999）等學(xué)者認(rèn)為公司的資產(chǎn)主要來自于股東及其利益相關(guān)者，股東并非唯一來源。所以，利益相關(guān)者也承擔(dān)著公司經(jīng)營成敗的風(fēng)險(xiǎn)。正是因?yàn)檫@種風(fēng)險(xiǎn)的存在，使得利益相關(guān)者將自身視為企業(yè)成敗的關(guān)鍵一分子，有利于充分調(diào)動(dòng)起積極性為企業(yè)服務(wù)。雷士照明案例中，供應(yīng)商、分銷商和企業(yè)員工以主人翁的心態(tài)，積極地提出建議并采取行動(dòng)，而不是作為一個(gè)被動(dòng)的接受者，他們的行為對(duì)此次事件的平息和公司的健康發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。

但是，利益相關(guān)者參與公司治理也存在一些潛在的弊端。一方面，利益相關(guān)者與企業(yè)之間的非正式契約關(guān)系很大程度上表現(xiàn)為利益相關(guān)者與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者之間的契約關(guān)系，當(dāng)雙方的主要管理者由一方發(fā)生變化時(shí)就會(huì)對(duì)這種關(guān)系造成極大的傷害，雷士照明吳長江離職就是一個(gè)鮮明的例子，如果吳長江未能順利回歸雷士照明，可以預(yù)測利益相關(guān)者與雷士多年建立的合作關(guān)系很可能就毀于一旦，這種看似穩(wěn)定實(shí)則很不穩(wěn)定的合作關(guān)系對(duì)企業(yè)存在著潛在的巨大風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于非正式契約不受法律保護(hù)，一旦雙方發(fā)生任何的糾紛只能寄希望于彼此之間的協(xié)商，這對(duì)于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)而言是極其不利的。另一方面，利益相關(guān)者的目標(biāo)與公司的目標(biāo)并不完全一致，在某些情況下甚至存在著很大的沖突，當(dāng)企業(yè)需要更換新的供應(yīng)商以提升產(chǎn)品質(zhì)量，或者擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)以更好的覆蓋市場時(shí)就會(huì)傷害到現(xiàn)有供應(yīng)商和經(jīng)銷商的利益，勢必引起他們的反對(duì)，如果將他們引入到公司治理結(jié)構(gòu)中勢必會(huì)對(duì)公司的決策產(chǎn)生不利的影響。

三、 研究結(jié)論

本文以雷士照明股權(quán)爭奪這一事件為例，從非正式契約的角度分析了公司利益相關(guān)者參與公司治理的原因和利弊。研究發(fā)現(xiàn)，利益相關(guān)者首先為了保護(hù)自身利益而參與公司治理，又因?yàn)槠湔莆樟斯镜年P(guān)鍵性資源，所以很容易取得成功。其次，利益相關(guān)者參與公司治理會(huì)給企業(yè)帶來一些獨(dú)特的好處，如形成健康的企業(yè)發(fā)展生態(tài)圈，降低組織間交易成本、提升運(yùn)營效率，保護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益和調(diào)動(dòng)利益相關(guān)者的資源為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。但也存在合作關(guān)系依托于主要領(lǐng)導(dǎo)人造成的穩(wěn)定性差、目標(biāo)不一致帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，本研究發(fā)現(xiàn)影響利益相關(guān)者參與公司治理的關(guān)鍵因素是非正式契約。利益相關(guān)者與企業(yè)穩(wěn)定的合作關(guān)系實(shí)質(zhì)上是基于非正式契約關(guān)系，而不是正式契約關(guān)系；利益相關(guān)者利益受到損害主要是因?yàn)榉钦狡跫s關(guān)系被破壞。通過雷士照明的案例可以看出，非正式契約的建立以及維系難度要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正式契約，但是一旦這種非正式契約得以建立，發(fā)揮的作用也要遠(yuǎn)遠(yuǎn)強(qiáng)于正式契約。然而，對(duì)于一個(gè)成熟的現(xiàn)代企業(yè)而言，這種非正式契約從長期來看并不利于企業(yè)的發(fā)展。

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基金項(xiàng)目：中國人民大學(xué)科學(xué)研究基金（中央高?；究蒲袠I(yè)務(wù)費(fèi)專項(xiàng)資金資助）項(xiàng)目（項(xiàng)目號(hào)：14XNH130）。

作者簡介：陳浩（1988-），男，漢族，山東省高唐市人，中國人民大學(xué)商學(xué)院博士生，研究方向?yàn)槠髽I(yè)創(chuàng)新、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力；劉明（1989-），男，漢族，江蘇省徐州市人，中國人民大學(xué)商學(xué)院碩士生，研究方向?yàn)楣局卫怼?/p>

收稿日期：2015-03-10。