公司法關(guān)于資本制度的修訂對(duì)債權(quán)人權(quán)益的影響

張 菁

武漢大學(xué)，湖北 武漢430072

《公司法》是我國(guó)從1993年就開(kāi)始實(shí)施的重要法律，長(zhǎng)期以來(lái)公司法在我國(guó)市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中都起著重要的作用。但是過(guò)去的法律中一直都實(shí)行著法定實(shí)繳資本制。就算在2005年進(jìn)行過(guò)一次較大的資本制度改革，單身層次上還是沿用著實(shí)繳資本制。而隨著全球資本市場(chǎng)的發(fā)展，原有的《公司法》對(duì)出資額度、投資方式和繳納期限都做了較為嚴(yán)格的規(guī)定，所以如今進(jìn)行《公司法》注冊(cè)資本制度的改革，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)的一次較大變革，讓市場(chǎng)更加靈活的同時(shí)，也有著新的問(wèn)題。

一、資本制度修訂的特征探討

(一)企業(yè)信用評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)由“資本”轉(zhuǎn)變?yōu)椤百Y產(chǎn)”

過(guò)去我國(guó)的《公司法》由于實(shí)行實(shí)繳資本制，從而公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)是“資本”，也在公司注冊(cè)資本制度規(guī)定中規(guī)定了最低注冊(cè)資本的限額，原本是為了更好的保障公司能夠承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，更好的保護(hù)債權(quán)人。但實(shí)際運(yùn)作中，由于虛假出資、抽逃出資等不良情況的出現(xiàn)實(shí)際上是影響著市場(chǎng)秩序。并且原有的《公司法》中有關(guān)公司企業(yè)增加減少資本的管理程序也十分的復(fù)雜繁瑣，要求苛刻并且條件眾多，這就會(huì)導(dǎo)致企業(yè)在面對(duì)靈活多變的市場(chǎng)時(shí)沒(méi)有辦法有效提升公司適應(yīng)性，這也就會(huì)導(dǎo)致債權(quán)人在這其中承擔(dān)了很大一部分市場(chǎng)不確定性帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。2014年的《公司法》改革以后提出“資產(chǎn)”實(shí)際上才是更好反應(yīng)企業(yè)清償能力的指標(biāo)，企業(yè)信度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)由“資本”向“資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)變中債權(quán)人實(shí)際上也就能夠更好對(duì)企業(yè)進(jìn)行預(yù)判，控制風(fēng)險(xiǎn)。

(二)由“確定資本制”到“不確定資本制”的轉(zhuǎn)變

一直以來(lái)我國(guó)《公司法》選擇的都是“確定資本制”，從根本上來(lái)看就是公司依照章程規(guī)定的金額注冊(cè)資本全部發(fā)行并且足額實(shí)繳的制度。然后這樣的制度是過(guò)去我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展不成熟，不確定因素多，環(huán)境復(fù)雜情況下不得已的一種被動(dòng)選擇，在一定程度上確實(shí)能夠有效的保護(hù)資金安全，維護(hù)市場(chǎng)資本的秩序穩(wěn)定。然而隨著中國(guó)加入了WTO以后收到全球經(jīng)濟(jì)一體化的影響，“確定資本制”存在過(guò)度行政干預(yù)市場(chǎng)的弊端，所以通過(guò)“不確定資本制”也就是“授權(quán)資本制”對(duì)原有制度進(jìn)行替換以后，就能夠增強(qiáng)市場(chǎng)的活力，提高市場(chǎng)的應(yīng)變性。不過(guò)不確定資本制度的的轉(zhuǎn)變，創(chuàng)造了更加自由平等客觀(guān)環(huán)境的同時(shí)，也給債權(quán)人提供了更加平等的選擇空間。

(三)由“控制”到“放權(quán)”

從《公司法》實(shí)施至今的二十多年歷程來(lái)看，我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展向前一直有效推動(dòng)著相關(guān)法律制度的改革，不斷地改革也看出了，其實(shí)也就是在不斷法放寬驗(yàn)資的要求、簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)等，政府不斷地放權(quán)與市場(chǎng)且不再通過(guò)法律過(guò)多的約束市場(chǎng)的自然法則。政府作為中間服務(wù)者就能夠更好的維護(hù)市場(chǎng)公平，從長(zhǎng)期來(lái)看這樣的改革對(duì)于公司企業(yè)還是債權(quán)人來(lái)說(shuō)都是有著積極意義，都能夠更好地通過(guò)自身控制來(lái)保護(hù)自身權(quán)益，也能夠通過(guò)政府這桿“稱(chēng)”來(lái)維護(hù)自身利益。

二、資本制度修訂對(duì)債權(quán)人的影響探討

(一)創(chuàng)業(yè)的低成本必然為債權(quán)人帶來(lái)更高風(fēng)險(xiǎn)

新的《公司法》通過(guò)資本認(rèn)繳制對(duì)原有的最低資本注冊(cè)制度進(jìn)行了替換，確實(shí)能夠極大程度上降低了創(chuàng)業(yè)的門(mén)檻，降低了開(kāi)公司的門(mén)檻。在很大程度上這樣的資本制度修訂能夠刺激投資者的熱情和積極性，激發(fā)出市場(chǎng)潛在的活力從而有效的通過(guò)市場(chǎng)來(lái)調(diào)節(jié)自身結(jié)構(gòu)合理性。理論上在新的公司注冊(cè)資本制度下一塊錢(qián)開(kāi)公司是可實(shí)現(xiàn)的且被承認(rèn)的，這就為大量的“空殼公司”大開(kāi)綠燈，是新的制度中一個(gè)極大的弊端。原有資本制度下能夠保證一個(gè)公司注冊(cè)資本的真實(shí)合法，確實(shí)能夠在一定范圍內(nèi)有效保證債權(quán)人權(quán)益，但是新的注冊(cè)資本制度卻不能夠通過(guò)注冊(cè)資本來(lái)衡量一個(gè)企業(yè)真實(shí)的清償能力，而把這一部分的風(fēng)險(xiǎn)直接轉(zhuǎn)嫁到了債權(quán)人身上。并且我國(guó)現(xiàn)如今確實(shí)存在大量虛假出資、抽逃出資的現(xiàn)象，并且誠(chéng)信體系建設(shè)不完善，一旦發(fā)生法律糾紛這些所謂的“空殼公司”或股東根本沒(méi)有實(shí)際財(cái)產(chǎn)予以賠償，債權(quán)人實(shí)際上需要承擔(dān)較大的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

(二)驗(yàn)資廢除，注冊(cè)資本虛高

新的《公司法》注冊(cè)資本制度修訂是在極大程度上對(duì)驗(yàn)資制度進(jìn)行了簡(jiǎn)化，法律制度修訂的出發(fā)點(diǎn)是為了創(chuàng)業(yè)者更有效的節(jié)約時(shí)間和資本成本，這樣的簡(jiǎn)化也有利于資本市場(chǎng)的自然發(fā)展。但是簡(jiǎn)化后的驗(yàn)資制度，然投資者完全可以虛報(bào)公司的注冊(cè)資金，也就是可能投資人花費(fèi)1萬(wàn)元就能夠輕松注冊(cè)一個(gè)500萬(wàn)的公司，這樣的情況背后實(shí)際上存在一個(gè)濫用“有限責(zé)任原則”來(lái)逃避債務(wù)的漏洞，致使債權(quán)人的權(quán)益在這樣的情況下就無(wú)法得到保障。

三、結(jié)語(yǔ)

我國(guó)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)大國(guó)，市場(chǎng)的完善和發(fā)展都受到多方面的影響，有效的法制建設(shè)確實(shí)能夠更好地保護(hù)市場(chǎng)朝著良性的方向發(fā)展。但現(xiàn)階段已經(jīng)進(jìn)行了的修訂改革，仍然存在一些弊端，還需要在未來(lái)進(jìn)一步的考慮解決。

［1］黃雨薇．論新公司法注冊(cè)資本繳納制度改革的價(jià)值與不足［J］．法制博覽(中旬刊)，2014(11)．

［2］常彤彤．淺談對(duì)我國(guó)＜公司法＞新修訂內(nèi)容的法律認(rèn)識(shí)［J］．法制與社會(huì)，2014(22)．

［3］游昭逸．淺談2014年新＜公司法＞的利弊和應(yīng)對(duì)［J］．法制與社會(huì)，2014(22)．