“借殼上市”在中小房地產(chǎn)企業(yè)融資中的應(yīng)用探討

吳志松

【摘 要】 房地產(chǎn)行業(yè)具有資金密集的特點(diǎn)。新形勢(shì)下，中小房地產(chǎn)企業(yè)面臨著資金周轉(zhuǎn)困難、資金不足、融資難等問(wèn)題。如何找到低成本、高效率的融資方式是十分重要的?！敖铓ど鲜小庇兄谥行》康禺a(chǎn)企業(yè)拓寬融資渠道；能幫助中小房地產(chǎn)企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市，滿足其融資需求。房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市大致有三種模式：股份回購(gòu)、資產(chǎn)置換和間接控股上市公司。借殼上市的選擇地有中國(guó)大陸的上交所、深交所和港交所等。另外，借殼上市為一種復(fù)雜的資本運(yùn)作模式，險(xiǎn)象環(huán)生、陷阱重重，中小房地產(chǎn)企業(yè)必須做好前期調(diào)研工作，選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)和合適的、安全的“殼公司”；依托專業(yè)機(jī)構(gòu)做好規(guī)劃，提升風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與管理的能力。

【關(guān)鍵詞】 中小房地產(chǎn)企業(yè)； 融資過(guò)程； 借殼上市

中圖分類號(hào)：F832.5 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-5937（2014）27-0046-04

一、新形勢(shì)下我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)面臨的融資困境

眾所周知，與其他行業(yè)不同，房地產(chǎn)行業(yè)一直以來(lái)都有資金密集的特征，對(duì)資金的需求程度要遠(yuǎn)高于其他行業(yè)。這是因?yàn)?，一般房地產(chǎn)企業(yè)項(xiàng)目開發(fā)的全過(guò)程都需要雄厚的資金實(shí)力做支撐，例如，購(gòu)置和儲(chǔ)備開發(fā)的土地、項(xiàng)目工程的建設(shè)、項(xiàng)目宣傳營(yíng)銷活動(dòng)以及對(duì)整個(gè)項(xiàng)目的管理和運(yùn)營(yíng)。特別是對(duì)于中小房地產(chǎn)企業(yè)而言，與國(guó)有大型房地產(chǎn)集團(tuán)相比，受限于自身資金能力不足，加上信用等級(jí)、資產(chǎn)規(guī)模等方面存在不少缺陷，在傳統(tǒng)的融資模式下，中小房地產(chǎn)企業(yè)難以獲得充分的資金支撐。正所謂“巧婦難為無(wú)米之炊”，中小房地產(chǎn)企業(yè)在面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，即使有很好的項(xiàng)目創(chuàng)意、運(yùn)作手法，如果缺少融通資金，也難以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，甚至危及企業(yè)自身的生存。因此，研究如何拓寬我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)的融資模式、降低其融資成本、提升融資資金的使用效率，對(duì)于中小房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益、房地產(chǎn)市場(chǎng)的繁榮、資本市場(chǎng)的穩(wěn)定健康發(fā)展都有積極影響。

尤其是在新形勢(shì)下，我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)面臨的融資難、融資渠道單一的困境更加顯現(xiàn)出來(lái)。自2009年以來(lái)，房地產(chǎn)調(diào)控政策經(jīng)歷了多次升級(jí)，例如2010年1月的“國(guó)十一條”、2011年1月的“新國(guó)八條”和2013年的“新國(guó)五條”，歷次調(diào)控政策的主題均是為了促進(jìn)房地產(chǎn)企業(yè)的健康發(fā)展，但每次的調(diào)控都影響到房地產(chǎn)企業(yè)的融資。隨著“新國(guó)五條”（《關(guān)于國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議研究部署加強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控的通知》）的出臺(tái)以及隨之而來(lái)的北京、上海、深圳和廈門等地方的實(shí)施細(xì)則的逐步推行，我國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)從以往的繁榮發(fā)展，逐步有回歸正常發(fā)展的趨勢(shì)。在這一新政策形勢(shì)下，加之受國(guó)際金融危機(jī)余波的影響，我國(guó)不少房地產(chǎn)企業(yè)，特別是中小房地產(chǎn)企業(yè)，面臨著資金周轉(zhuǎn)困難、資金不足、融資難等問(wèn)題。

傳統(tǒng)上，商業(yè)銀行開發(fā)貸款是中小房地產(chǎn)企業(yè)的主要融資渠道。中國(guó)人民銀行《2010年金融機(jī)構(gòu)貸款投向統(tǒng)計(jì)報(bào)告》顯示，2010年，房地產(chǎn)開發(fā)貸款的新增貸款額為4 269億元。但是，在新形勢(shì)下，房地產(chǎn)信貸卻存在收縮的趨勢(shì)，銀監(jiān)會(huì)先后頒布了多項(xiàng)措施，明確表達(dá)規(guī)范和管理商業(yè)銀行貸款，而且，為了防范呆賬、壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的貸款需求也保持較為謹(jǐn)慎的態(tài)度，例如不少銀行通過(guò)“名單制”管理、回籠資金等方式，收緊開發(fā)貸。至于其他融資渠道，如同行借貸、直接上市融資、信托融資乃至民間借貸等方式，也呈現(xiàn)利率上升、難度加大的趨勢(shì)。因此，對(duì)于中小房地產(chǎn)企業(yè)而言，在新形勢(shì)下，如何找到低成本、高效率的融資方式是十分重要的，而本文認(rèn)為，“借殼上市”是中小房地產(chǎn)企業(yè)籌集經(jīng)營(yíng)所需資金的可選方式之一，值得中小房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者重視。

二、“借殼上市”對(duì)中小房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)融資的價(jià)值

所謂借殼上市（Back Door Listing）是指一家非上市企業(yè)（Private Company）為了謀求在資本市場(chǎng)進(jìn)行公開募股，籌集資金，將資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市的公司，這家上市公司也就是所謂的“殼”（Shell），從而得到該上市一定程度的控股權(quán)，然后，利用其上市公司的便利條件，使非上市企業(yè)得以在資本市場(chǎng)募集資金?？梢?jiàn)，區(qū)別于IPO（Initial Public Offerings，首次公開募股），借殼上市是非上市企業(yè)一種曲線或變相上市的途徑和方法。

由于我國(guó)金融市場(chǎng)制度規(guī)定，IPO對(duì)于我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)而言的門檻無(wú)疑是比較高的，因而借殼上市成為中小房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)間接上市融資的主要方式之一。目前，對(duì)我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)而言，在中國(guó)大陸和香港均有不少借殼上市的案例。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在A股上市的50家民營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司中，有24家房地產(chǎn)企業(yè)是通過(guò)借殼而實(shí)現(xiàn)上市的；在57家國(guó)有房地產(chǎn)企業(yè)中，有15家的上市渠道也是借殼上市。近年來(lái)由于中國(guó)大陸增發(fā)股份、債券等政策收緊，不少房地產(chǎn)企業(yè)紛紛奔赴香港、借殼上市，實(shí)現(xiàn)融資需求，包括金地集團(tuán)、旭輝地產(chǎn)、新城控股及金輪天地等都赴港成功上市。具體而言，本文認(rèn)為，在銀行貸款不斷收緊的新形勢(shì)下，“借殼上市”對(duì)中小房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)融資的價(jià)值主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一）“借殼上市”能夠幫助中小房地產(chǎn)企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市

相對(duì)于商業(yè)銀行貸款、直接舉債、民間借貸等融資方式，上市直接融資的方式顯然是比較理想的。然而，受到我國(guó)金融市場(chǎng)發(fā)展和證券管理的影響，由于門檻高、政策限制較多等因素，加之上市的渠道較狹窄，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手較多，呈現(xiàn)“千軍萬(wàn)馬過(guò)獨(dú)木橋”的景象。例如，我國(guó)證監(jiān)會(huì)的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，從條件、程序、信息披露、會(huì)計(jì)等各個(gè)方面，對(duì)企業(yè)IPO的發(fā)行資格作了詳實(shí)的規(guī)定，可見(jiàn)，中小企業(yè)要想獲得直接上市的資格并不容易。中小房地產(chǎn)企業(yè)直接通過(guò)A股上市融資的難度比較高。因此，中小房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)借殼上市可以縮短上市時(shí)間，避免審批手續(xù)，在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市融資，滿足其資金需求。

（二）“借殼上市”有助于中小房地產(chǎn)企業(yè)拓寬融資方式和渠道

中小房地產(chǎn)企業(yè)的融資方式大致可以分為兩大類：直接融資與間接融資。典型的間接融資（indirect financing）就是商業(yè)銀行的貸款；而直接融資（direct financing）指的是房地產(chǎn)企業(yè)不需要通過(guò)商業(yè)銀行、典當(dāng)行等金融中介機(jī)構(gòu)，直接從資本市場(chǎng)進(jìn)行募集資金，滿足自身的融資需求，其主要方式就是上市融資。與間接融資相比，直接融資的融資成本較為低廉，而融資速度也比較快。但是，現(xiàn)實(shí)情況卻是我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)的資金來(lái)源大部分是商業(yè)銀行貸款或直接舉債籌集，這大大增加了融資成本，并且過(guò)于依賴商業(yè)銀行，也對(duì)中小房地產(chǎn)企業(yè)的長(zhǎng)足發(fā)展不利。而通過(guò)“借殼上市”中小房地產(chǎn)企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)上市直接融資，一定程度上擺脫對(duì)商業(yè)銀行的依賴，拓寬融資渠道，降低融資成本。

另外，中小房地產(chǎn)企業(yè)上市之后，無(wú)疑提高了公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理等的透明度，從而增加大眾對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的信心，從而提升了企業(yè)的信譽(yù)和知名度；而且，中小房地產(chǎn)企業(yè)的上市能夠激勵(lì)和鞭策企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)能力，規(guī)范企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和管理，提升企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，從而有助于企業(yè)拓寬融資渠道和方式，如信托融資、企業(yè)債券融資，形成“融資—企業(yè)經(jīng)營(yíng)”的良性循環(huán)。

三、中國(guó)大陸和香港房地產(chǎn)“借殼上市”的相關(guān)政策

近年來(lái)，針對(duì)股票市場(chǎng)出現(xiàn)的一些問(wèn)題，政府相關(guān)部門對(duì)企業(yè)“借殼上市”的活動(dòng)進(jìn)行了許多規(guī)范和管理。例如，2011年出臺(tái)的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中就明確了借殼上市的資產(chǎn)要求。2013年，我國(guó)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，該規(guī)定強(qiáng)化了對(duì)“借殼上市”的監(jiān)督和管理，并提高了相關(guān)上市條件和標(biāo)準(zhǔn)，明確了“借殼上市”條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，以及不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。

隨著中國(guó)大陸對(duì)“借殼上市”的相關(guān)政策的收緊趨勢(shì)，赴港“借殼上市”，成為中國(guó)大陸不少房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的新選擇；但是，房地產(chǎn)企業(yè)赴香港買殼上市必須遵循大陸和香港兩方面的相關(guān)法律、法規(guī)和政策。首先，中小房地產(chǎn)企業(yè)境外“借殼上市”必須遵循我國(guó)商務(wù)部等六部委出臺(tái)的《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（即10號(hào)令），其中第二章第十一條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求?！闭缜笆觥敖铓ど鲜小币馕吨Y金的轉(zhuǎn)移，其實(shí)質(zhì)是變相收購(gòu)，因此，房地產(chǎn)企業(yè)要赴香港借殼上市，須遵循上述規(guī)定，并報(bào)商務(wù)部審批。其次，香港證券交易所的《上市規(guī)則與指引》等相關(guān)規(guī)定，也對(duì)我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)赴港借殼上市有所規(guī)制，對(duì)被界定為“反收購(gòu)行動(dòng)”的上市發(fā)行人，將被當(dāng)作新上市申請(qǐng)人處理。這也就意味著，如果企業(yè)的借殼上市行為被認(rèn)定為“反收購(gòu)行動(dòng)”，那么借殼上市將會(huì)自動(dòng)轉(zhuǎn)為新上市的企業(yè)，即“首次公開募股”（IPO），借殼上市的意義就喪失了。因此，房地產(chǎn)企業(yè)在借殼上市的操作過(guò)程中，遵循香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)《守則及指引》，香港證券交易所的《上市規(guī)則與指引》及其他相關(guān)法例，以免出現(xiàn)法律問(wèn)題。

四、中小房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”的幾種可能的運(yùn)作模式

通過(guò)“借殼上市”，中小房地產(chǎn)企業(yè)不僅可以獲得直接上市融資的資格，開拓融資渠道，實(shí)現(xiàn)較低成本的融資，而且可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的證券化，增強(qiáng)資產(chǎn)流動(dòng)性；間接規(guī)范和完善公司的運(yùn)作和治理結(jié)構(gòu)；提高企業(yè)知名度和聲譽(yù)；為引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴創(chuàng)造更多的可能和機(jī)會(huì)。自1993年深滬股市的第一輪房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”浪潮出現(xiàn)以來(lái)，我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的案例不斷增多。近年來(lái)，隨著房地產(chǎn)企業(yè)IPO政策的緊縮，房地產(chǎn)企業(yè)，特別是中小房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的門檻更加高、難度也更加大。因此，許多房地產(chǎn)公司都選擇借殼上市這一較為便捷的途徑。例如，北京市華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司就借殼S*ST幸福（上市公司代碼：600743）實(shí)現(xiàn)上市融資、沿海地產(chǎn)投資有限公司借殼ST豐華（上市公司代碼：600615）實(shí)現(xiàn)上市融資等案例。根據(jù)公開的材料本文總結(jié)了在實(shí)務(wù)操作中，我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的幾種運(yùn)作模式或步驟：

（一）房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)股份回購(gòu)，實(shí)現(xiàn)借殼上市的運(yùn)作模式

在資本市場(chǎng)進(jìn)行股份回購(gòu)指的是上市公司（或其大股東）遵照法定程序，回購(gòu)已發(fā)行或流通在外的本公司股份的一種資本運(yùn)作。具體而言，在房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市過(guò)程中，可以分成三個(gè)步驟：第一步是上市公司（殼公司）以全部資產(chǎn)回購(gòu)大股東所持的股份，其目的是將殼公司剝離為“凈殼”。第二步是殼公司以新增股份的形式將房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并。第三步是在股權(quán)分置改革之后，變更登記公司的名稱與經(jīng)營(yíng)范圍，完成借殼的全過(guò)程，順利獲得直接融資的資格。通過(guò)股份回購(gòu)實(shí)現(xiàn)“借殼上市”的典型案例就是華遠(yuǎn)地產(chǎn)借殼S*ST幸福（上市公司代碼：600743）實(shí)現(xiàn)上市融資。華遠(yuǎn)地產(chǎn)借殼S*ST幸福成功上市，不僅使得華遠(yuǎn)地產(chǎn)拓寬了融資渠道，解決資金問(wèn)題，而且是一個(gè)雙贏的局面。

（二）房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)置換，實(shí)現(xiàn)“借殼上市”的運(yùn)作模式

顧名思義，資產(chǎn)置換指的是房地產(chǎn)企業(yè)將自己的資產(chǎn)作價(jià)，來(lái)?yè)Q取上市公司（殼公司）的部分股權(quán)或資產(chǎn)所有權(quán)，從而使房地產(chǎn)企業(yè)，也就是借殼方，能夠獲得對(duì)上市公司（殼公司）的控制權(quán)。在獲得控制權(quán)之后，房地產(chǎn)企業(yè)將自己的資產(chǎn)等注入上市公司，并進(jìn)一步改變上市公司的經(jīng)營(yíng)范圍、資產(chǎn)等，將上市公司的實(shí)質(zhì)內(nèi)容“置換”為房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，從而獲得直接融資的資格。資產(chǎn)置換的借殼上市模式的典型案例是：魯商置業(yè)借殼ST萬(wàn)杰（600223，SH），通過(guò)資產(chǎn)置換將魯商集團(tuán)的房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司，而后進(jìn)行債務(wù)重組。借殼上市后的魯商置業(yè)，解決了發(fā)展的資金瓶頸問(wèn)題，而且使得企業(yè)的資金使用進(jìn)入良性循環(huán)。

（三）房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)間接控股上市公司，實(shí)現(xiàn)“借殼上市”的運(yùn)作模式

房地產(chǎn)企業(yè)想要“借殼上市”，就要通過(guò)曲線方式，對(duì)上市公司（殼公司）的控股方進(jìn)行收購(gòu)，獲得對(duì)上市公司控股方的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控股權(quán)。在這一基礎(chǔ)上，逐漸將房地產(chǎn)企業(yè)自身的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)范圍納入原上市公司，實(shí)現(xiàn)間接控股上市。通過(guò)間接控股的模式來(lái)實(shí)現(xiàn)“借殼上市”有助于房地產(chǎn)企業(yè)合法規(guī)避一些對(duì)股票流通的政策限制，并且其收購(gòu)成本也較其他方式要低。當(dāng)然，由于涉及到對(duì)上市公司控股方的收購(gòu)問(wèn)題，雙方艱難的談判是必不可少的。招商地產(chǎn)于2013年4月正式公布將對(duì)香港上市的控股子公司東力實(shí)業(yè)注資，涉及資產(chǎn)金額達(dá)49.65億元人民幣；2013年11月招商地產(chǎn)宣稱，全資子公司瑞嘉投資和東力實(shí)業(yè)的資產(chǎn)重組交易已經(jīng)最終完成，這被認(rèn)為是中國(guó)大陸房地產(chǎn)企業(yè)赴港“借殼上市”的成功案例。

五、我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)運(yùn)用“借殼上市”實(shí)現(xiàn)融資的幾個(gè)注意點(diǎn)

“借殼上市”或“買殼上市”是解決中小房地產(chǎn)企業(yè)資金短缺的利率上升、難度加大的方式之一。如上所述，這一方式能為房地產(chǎn)企業(yè)帶來(lái)諸多積極效益，如獲得穩(wěn)定的融資渠道，實(shí)現(xiàn)融資多元化等；但是，作為一種復(fù)雜的資本運(yùn)作模式，險(xiǎn)象環(huán)生、陷阱重重，如財(cái)務(wù)問(wèn)題和法律問(wèn)題等潛在風(fēng)險(xiǎn)或負(fù)效應(yīng)，如上市后企業(yè)要受到來(lái)自媒體、社會(huì)等各方面的監(jiān)督，經(jīng)營(yíng)的靈活性會(huì)有所降低。因此，本文認(rèn)為，中小房地產(chǎn)企業(yè)在運(yùn)用借殼上市這一融資模式的過(guò)程中必須注意以下幾點(diǎn)，防范潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

（一）中小房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)做好前期調(diào)研工作，選擇合適的、安全的“殼公司”

從組織管理的角度看，房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”的模式是一種組織間的合作，而合作方的素質(zhì)往往會(huì)影響借殼上市的成功與否。在我國(guó)資本市場(chǎng)中，一般殼公司都是一些ST的上市公司，也就是經(jīng)營(yíng)狀況不理想甚至陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的上市公司，而且，由于“借殼上市”往往涉及收購(gòu)行為，“殼公司”具有不對(duì)稱的信息優(yōu)勢(shì)，因此，本文認(rèn)為，中小房地產(chǎn)企業(yè)必須做好前期調(diào)研工作，對(duì)“殼公司”的相關(guān)信息進(jìn)行全面的了解和掌握，這樣才能增強(qiáng)議價(jià)定價(jià)能力，防止欺詐行為的發(fā)生，降低上市成本。

（二）房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，為“借殼上市”做好準(zhǔn)備工作

企業(yè)上市融資并非一件簡(jiǎn)單、易行和一本萬(wàn)利的事情，需要企業(yè)為借殼上市積極做前期準(zhǔn)備，這既能增加上市的幾率，同時(shí)也能夠防范未來(lái)的上市風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題。然而，現(xiàn)實(shí)情況卻是我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)，特別是民營(yíng)的中小房地產(chǎn)企業(yè)，在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、人事制度和人才儲(chǔ)備、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理的透明度和科學(xué)性、企業(yè)項(xiàng)目管理流程等方面，都有不盡如人意的地方。因此，中小房地產(chǎn)企業(yè)無(wú)論是選擇直接上市（IPO）還是曲線救國(guó)路線——借殼上市，都必須做好規(guī)劃、提前準(zhǔn)備，首要任務(wù)就是根據(jù)相關(guān)上市條件（如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等），完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度，提升企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，為借殼上市做好準(zhǔn)備。

（三）房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身?xiàng)l件、政策和市場(chǎng)，選擇合適的“借殼上市”的地點(diǎn)和模式

我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)的上市融資具有多個(gè)選擇，既可以選擇境內(nèi)“借殼上市”，也可以選擇境外（如香港）“借殼上市”。不同的借殼上市的地點(diǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)往往會(huì)面臨不同的挑戰(zhàn)和機(jī)遇，例如香港借殼上市具有“市場(chǎng)的國(guó)際化”、“借殼上市操作時(shí)間短”、“法律嚴(yán)明，透明度高”、“上市相關(guān)費(fèi)用相對(duì)合理”等優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)也面臨對(duì)資產(chǎn)和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況要求較高等弊端。因此，我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身的條件（例如企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)定位、財(cái)力強(qiáng)弱、人才儲(chǔ)備等），深入研究不同交易所和國(guó)家/地區(qū)的政策，及其金融市場(chǎng)的成熟程度等，選擇合適的“借殼上市”的地點(diǎn)。

此外，本文結(jié)合相關(guān)案例分析，提出了幾種可供選擇的模式：房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)股份回購(gòu)，實(shí)現(xiàn)“借殼上市”的運(yùn)作模式；通過(guò)資產(chǎn)置換，實(shí)現(xiàn)借殼上市的運(yùn)作模式；通過(guò)間接控股上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市的運(yùn)作模式。但是，值得說(shuō)明的是，我國(guó)中小房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身?xiàng)l件，對(duì)相應(yīng)的借殼上市模式進(jìn)行SWOT分析，理解模式各自的優(yōu)缺點(diǎn)以及自身的承受力、能力范圍等，選擇合適的借殼上市的模式，或者根據(jù)實(shí)際情況對(duì)相應(yīng)的模式進(jìn)行修正，斷不可“削足適履”。

（四）房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)做好上市規(guī)劃，借助專業(yè)機(jī)構(gòu)，提升風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與管理的能力，選擇好“借殼上市”的時(shí)機(jī)

中小房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市，進(jìn)入證券市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)直接融資，確實(shí)是一種可選用的融資模式。但是，借殼上市存在著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，而且這種風(fēng)險(xiǎn)不僅存在于“借殼上市”的過(guò)程中，更是貫穿于整個(gè)融資過(guò)程以及上市之后的企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程。首先，“借殼上市”需要大量的費(fèi)用投入，也就是成本支出，例如獲得“殼公司”的股權(quán)需要成本、重整和組合公司的成本以及律師費(fèi)、咨詢費(fèi)、管理費(fèi)、協(xié)調(diào)費(fèi)用等。這種成本的投入意味著中小房地產(chǎn)企業(yè)需要承擔(dān)加入“借殼上市”失敗的風(fēng)險(xiǎn)。其次，在選擇“殼公司”的過(guò)程中，由于受到信息不對(duì)稱的影響，也存在許多風(fēng)險(xiǎn)。最后，在成功“借殼上市”之后，并非就萬(wàn)事無(wú)憂，股票市場(chǎng)的整體表現(xiàn)、社會(huì)媒體的關(guān)注、企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞等都會(huì)影響企業(yè)的股價(jià)，影響企業(yè)的融資和經(jīng)濟(jì)效益。因此，本文認(rèn)為，中小房地產(chǎn)企業(yè)不可積極冒進(jìn)、隨大流，應(yīng)做好充分的心理準(zhǔn)備和資產(chǎn)準(zhǔn)備，借助專業(yè)機(jī)構(gòu)（如證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）的專業(yè)能力和信息渠道，進(jìn)行謹(jǐn)慎和長(zhǎng)遠(yuǎn)的上市規(guī)劃，提升“借殼上市”中的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、管理和防范的能力，這樣在“萬(wàn)浪淘金”的資本市場(chǎng)，才能立于不敗之地。●

【參考文獻(xiàn)】

[1] 蔣文懷.房地產(chǎn)融資應(yīng)實(shí)現(xiàn)多元化[J].中國(guó)金融，2011（11）：50-54.

[2] 杜廣如.中小房地產(chǎn)企業(yè)融資渠道研究[J].開發(fā)研究，2009（2）：23-25.

[3] 肖華.“國(guó)五條”能否遏制樓市回暖關(guān)鍵在落實(shí)[EB/OL]. http：//opinion.hexun.com/ 2013-02-22/

151352446.html

[4] 高通智研究部.房企融資變局已定[J].地產(chǎn)，2013（7）：12-16.

[5] 梁立，董佳.借殼：房地產(chǎn)企業(yè)上市的有效途徑[J].經(jīng)濟(jì)與管理，2010（10）：41-44.

[6] 吳春峰.房地產(chǎn)融資困境及其對(duì)策[J].財(cái)經(jīng)界，2013（6）：89-91.

[7] 王秀玲，李文興.我國(guó)房地產(chǎn)融資創(chuàng)新研究[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2012（1）：102-104.

[8] 劉貴文，馮捷.房地產(chǎn)企業(yè)“買殼上市”動(dòng)因與績(jī)效分析[J].建筑經(jīng)濟(jì)，2010（14）：78-82.

[9] 艾偉.我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市模式及行為效應(yīng)研究[D].浙江工商大學(xué)，2011.

[10] 黃樹輝.招商地產(chǎn)香港借殼上市，收官五年沖刺千億目標(biāo)[N].第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)，2013-11-06.

[11] 朱凌波.房企融資縱橫：資本運(yùn)營(yíng) 借殼上市是捷徑[J].北京房地產(chǎn)，2004（11）：13-16.

[12] 張育才，等.房地產(chǎn)企業(yè)如何“借殼上市”[J].房地產(chǎn)金融，2004（11）：32-36.