我國上市公司信息披露面面觀

馬瑾

摘 要：目前我國上市公司會計信息披露還存在許多問題。國家管理層面應(yīng)建立會計信息披露的規(guī)范體系，逐漸完善虛假信息發(fā)現(xiàn)機(jī)制，并采取加強(qiáng)有關(guān)單位治理、監(jiān)督職能，改革會計信息生產(chǎn)模式等具體措施。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；問題；原因；對策

信息披露制度是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券監(jiān)管部門報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解上市公司情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息披露，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。信息披露制度是證券法“三公”（公開、公平、公正）原則中“公開原則”的具體要求和反映，也是證券監(jiān)管的重要方式。我國證券市場經(jīng)過十幾年的發(fā)展，在信息披露方面取得了很大成績，但也存在不少問題。

一、上市公司信息披露中存在的問題

（一）上市公司信息披露缺乏真實性。有些上市公司在披露信息時，將不存在的重大事實在信息披露文件中予以記載或?qū)⒅卮笫聦嵶鞑粚嵱涊d，違背了《會計法》、《證券法》、會計準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定；有的上市公司將含稅收入放入會計報表對外報出，導(dǎo)致對外報出利潤與真實利潤相差甚遠(yuǎn)；有的上市公司根據(jù)使用對象來公布收入；有的上市公司偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤，以達(dá)到吸引投資者的目的；有的上市公司在盈利預(yù)測上弄虛作假，甚至惡意操縱盈利預(yù)測，對廣大投資者產(chǎn)生惡劣的誤導(dǎo)作用。這些缺乏真實性的信息披露極有可能影響到投資者的決策，使他們發(fā)生錯誤的判斷并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)上的損失。有些上市公司為了獲得通過正常經(jīng)營渠道無法得到的超額利益，從股票市場上“圈”到更多的資金，目無法紀(jì)，肆意編造虛假會計信息；而有些中介機(jī)構(gòu)、管理部門為了從中“分得一杯羹”，增加自己的收入和利益，在虛假會計信息生成和傳播過程中，也扮演了不光彩的角色。

（二）上市公司信息披露缺乏完整性。有些上市公司信息披露具有隨意性，主要表現(xiàn)為信息不對稱，具體內(nèi)容不充分，在信息披露文件中未將應(yīng)當(dāng)記載的事項完全或者部分予以記載。在證券市場上，投資者對某一證券的投資判斷，必須依賴于對該證券發(fā)行人所公開的全部信息進(jìn)行綜合分析才能得出結(jié)論。如果披露人在公開信息時不完整，產(chǎn)生重大遺漏，即使已經(jīng)公開的各個信息具有個別的真實性，也會使已公開的信息在總體上造成虛假性。如果企業(yè)針對自身的資金投向、償債能力以及關(guān)聯(lián)交易等披露信息具體內(nèi)容不充分，必然會影響投資者的投資決策。

（三）上市公司信息披露缺乏主動性。目前我國上市公司還處于強(qiáng)制性信息披露階段，法律規(guī)定上市公司必須在一定的時限內(nèi)披露相關(guān)的信息。這些上市公司往往把會計信息披露看作是一種額外的負(fù)擔(dān)，而不是當(dāng)作應(yīng)該主動承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利，他們不是積極主動地去披露相關(guān)信息，而是抱著能夠少披露就少披露，能夠不披露就不披露，能夠晚披露就晚披露。

（四）上市公司信息披露缺乏及時性。及時性原則要求信息披露義務(wù)人應(yīng)以最快的速度公開其信息，同時保證公開披露的信息始終處于最新狀態(tài)。有些上市公司未在適當(dāng)期限內(nèi)或者未以法定方式公開披露應(yīng)當(dāng)披露的信息。上市公司披露的信息與其股票的市場價格是息息相關(guān)的，信息往往起到價格信號的作用。及時的信息披露，有助于投資者由此作出正確的投資判斷；而不及時的信息披露，卻為內(nèi)幕人員利用時間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時避險提供了條件，這對于普通的中小投資者而言既不公平、也不公正。

二、上市公司信息披露產(chǎn)生問題的根源

（一）內(nèi)部根源。（1）上市公司利益驅(qū)動。上市公司為了追求某些不正當(dāng)利益，不惜在信息披露方面違規(guī)違法。有的上市公司為了獲取暴利，欺詐、包裝上市；有的上市公司為了保住某些資格，惡意粉飾財務(wù)會計信息；有的上市公司同莊家沆瀣一氣，互相勾結(jié)，利用虛假信息操縱股票從中漁利。由于我國在上市公司的配股問題上設(shè)置了凈資產(chǎn)收益率門檻，因此，有些不符合規(guī)定條件而又想保住配股資格的上市公司就虛構(gòu)利潤。面對連續(xù)兩年虧損的上市公司將被特別處理、連續(xù)3年虧損的上市公司將被停牌的明文規(guī)定，部分經(jīng)營不善而又不愿被特別處理或停牌的上市公司，就會通過資產(chǎn)重組等手段來進(jìn)行利潤包裝。 （2）上市公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強(qiáng)化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強(qiáng)化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤操作者以可乘之機(jī)。 （3）上市公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機(jī)制。目前某些上市公司由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計及管理控制，會計基礎(chǔ)工作薄弱，會計管理體制不順，內(nèi)部審計監(jiān)督有的形同虛設(shè)，有的職能被弱化。

（二）外部根源。 （1）會計法制不健全。目前，我國上市公司的會計準(zhǔn)則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，會計準(zhǔn)則制度與會計實踐之間存在著一定的時滯。由于會計實踐和經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新行為的層出不窮，實踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會計處理“無法可依”的情況。第二，會計準(zhǔn)則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會計準(zhǔn)則由財政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會制定，相關(guān)規(guī)定之間有時并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。 （2）上市公司質(zhì)量不高。脫胎于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，我國上市公司大都由國有企業(yè)通過剝離、并購和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標(biāo)準(zhǔn)的非規(guī)范上市操作導(dǎo)致這一時期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達(dá)到更進(jìn)一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進(jìn)入作假的惡性循環(huán)。（3）利益誘惑。這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進(jìn)行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會計數(shù)據(jù)，進(jìn)而披露虛假的會計信息。（4）監(jiān)管不力、處罰不重。監(jiān)管不力和處罰不重是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。一是職業(yè)審計界的審計監(jiān)督有效性不足，從而造成大量未經(jīng)嚴(yán)格把關(guān)的不實信息得以對外披露。二是信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系存在缺陷，我國對違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰手段，違法違規(guī)責(zé)任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔(dān)民事賠償責(zé)任。與信息披露違規(guī)所帶來的收益相比，其違規(guī)成本簡直是微乎其微，只能說僅僅是傷其皮毛，客觀上導(dǎo)致上市公司信息披露違法違規(guī)者有恃無恐。endprint

三、規(guī)范上市公司信息披露的措施

（一）建立健全內(nèi)部控制機(jī)制。一是提高上市公司管理者的素質(zhì)。上市公司管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營管理中起絕對作用，對企業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立、健全管理人員的聘用、評估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進(jìn)行培訓(xùn)教育等措施，提高管理人員科學(xué)管理企業(yè)的能力和強(qiáng)化對內(nèi)部控制的認(rèn)識。在提高管理者素質(zhì)的同時也應(yīng)該提高人們對內(nèi)部控制的認(rèn)識，使公司在實施內(nèi)部控制的過程中變被動為主動，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行，發(fā)揮其真正的作用。要強(qiáng)化披露財務(wù)信息內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時高度的獨(dú)立性。二是加強(qiáng)內(nèi)部審計。上市公司應(yīng)該設(shè)置獨(dú)立的內(nèi)審機(jī)構(gòu)，歸屬監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)，對公司的會計業(yè)務(wù)進(jìn)行日常的內(nèi)部審計監(jiān)督。三是明確財務(wù)人員的信息供給主體的地位，強(qiáng)化披露財務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督。企業(yè)管理者應(yīng)該高度重視監(jiān)督人員的工作，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)應(yīng)該保持高度的獨(dú)立性。 四是合理設(shè)置會計機(jī)構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會計部門和財力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，分擔(dān)不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機(jī)制。 （1）制定科學(xué)、配套的會計規(guī)范體系。我國上市公司會計規(guī)范體系主要由 《會計法》、《證券法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財務(wù)信息披露中對重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財務(wù)信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進(jìn)行修改和補(bǔ)充。 （2）加大證券市場財務(wù)信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應(yīng)集中到兩個層次：一是中央級的證券監(jiān)管部門。負(fù)責(zé)對全國上市公司進(jìn)行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對上市公司的日?；顒雍拓攧?wù)信息披露進(jìn)行具體的詳細(xì)的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國證監(jiān)會及其駐各地派出機(jī)構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對上市公司的信息包括招股說明書、申報、年報、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團(tuán)對會計部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實可行的上市公司財務(wù)信息披露的監(jiān)管辦法，對違規(guī)行為予以明確界定，堅決杜絕不規(guī)范行為。（3）發(fā)展和完善注冊會計師審計制度。加快會計師事務(wù)所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，大力提高注冊會計師的風(fēng)險意識、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)，完善審計準(zhǔn)則修改審計假設(shè)及審計方法和程序，以適合我國證券市場不夠規(guī)范的現(xiàn)實。可以建立一套完善的、科學(xué)的資本市場訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊會計師的獨(dú)立審計成為上市公司財務(wù)信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護(hù)投資者利潤，促進(jìn)證券市場健康規(guī)范發(fā)展。（4）提高違規(guī)成本。民事?lián)p害賠償制度不僅通過責(zé)令違規(guī)者賠償受害投資者的損失可以有效地剝奪違規(guī)者通過違規(guī)行為所獲得的非法利益，而且給違規(guī)者強(qiáng)行加上了一種經(jīng)濟(jì)上的巨大負(fù)擔(dān)。同時，民事?lián)p害賠償責(zé)任制度可以有效地動員廣大的投資者來參與監(jiān)控。在成熟市場國家，特別是美國，讓證券違法者最為膽顫的不是刑事訴訟或者行政處罰，而是由小股東提起的民事訴訟要求民事?lián)p害賠償。另外，如前所述，受害投資者一直缺乏合適、有效的訴訟途徑尋求救濟(jì)。我們建議借鑒美國的經(jīng)驗做法確立以下兩個可以操作的訴訟機(jī)制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。

規(guī)范股票市場上市公司信息披露是一項艱巨而長期的系統(tǒng)工程。要想提高上市公司會計信息披露質(zhì)量，必須多管齊下改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，完善會計準(zhǔn)則以及建立健全相關(guān)法規(guī)制度，才能使信息披露向規(guī)范有序方向發(fā)展，充分發(fā)揮其在股票市場中積極而有效的作用，為上市公司健康發(fā)展和投資者決策提供高價值、高質(zhì)量并值得信賴的參考信息，全面而有針對性地采取有效措施，確保會計信息能及時、完整、準(zhǔn)確地披露，增強(qiáng)整個股票市場的有效性，維護(hù)廣大投資者的利益，促進(jìn)上市公司的信息披露走向規(guī)范化。

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