企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制的整合探析

張建英++谷栗

摘要：公司治理與內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)制度下相互作用的兩個(gè)方面，本文在梳理公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系研究成果的基礎(chǔ)上，通過對公司治理和內(nèi)部控制的解析，擬對公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系做進(jìn)一步的分析。提出整合“環(huán)境論”、“嵌合論”、“公司治理的內(nèi)部控制”等觀念，認(rèn)為公司治理與內(nèi)部控制是一個(gè)整體，不能割裂開來，以更好的防范風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效率。

關(guān)鍵詞：公司治理 內(nèi)部控制 整合

一、公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的研究文獻(xiàn)綜述

公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系是一個(gè)備受關(guān)注、研究較多的課題。公司治理分為外部公司治理和內(nèi)部公司治理，本文指內(nèi)部公司治理，也稱為公司治理結(jié)構(gòu)。對比分析各研究文獻(xiàn)，目前主要存在兩種觀點(diǎn)：一是“環(huán)境論”，具體又包含兩種不同的看法，其一是將公司治理結(jié)構(gòu)作為內(nèi)部控制的環(huán)境因素看待，認(rèn)為內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系（閻達(dá)五、楊有紅， 2001）。持有這種觀點(diǎn)的著名學(xué)者如吳水澎、陳漢文（2000），程新生（2003），石本仁（2002），劉明輝、張宜霞（2002），張安明（2002）等；其二是葉陳剛、鄭洪濤（2011），王宣人（2011）對“環(huán)境論”的另一種解釋：內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，解決的是管理當(dāng)局與其下屬之間的管理控制關(guān)系，其目標(biāo)是保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠，防止發(fā)生舞弊行為。二是“嵌合論”，認(rèn)為兩者是“你中有我，我中有你”的相互包含關(guān)系，內(nèi)部控制和公司治理結(jié)構(gòu)互相依賴，具有內(nèi)在的結(jié)構(gòu)上的對應(yīng)與一致性（楊雄勝，2005；李連華，2005；王懷明、張芬芬，2007）。兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別，都產(chǎn)生于委托代理問題，具有思想同源性。兩者的委托代理層次不同：公司治理處理的是股東（權(quán)利人）、董事會(huì)（決策層）和經(jīng)理層（執(zhí)行層）三者間的關(guān)系；而內(nèi)部控制解決的是公司經(jīng)營管理中不同層次經(jīng)營者的委托代理問題，即處理的是董事會(huì)（決策層）、經(jīng)理層（執(zhí)行層）和次級執(zhí)行層（各部門、單位）的關(guān)系。程新生（2008）對此理論進(jìn)一步分析，提出公司治理與內(nèi)部控制在戰(zhàn)略與控制、激勵(lì)與監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配等要素上存在交叉，這一交叉部分即為公司治理的內(nèi)部控制。

無論持何觀點(diǎn)，一個(gè)共同的認(rèn)識是內(nèi)部控制與公司治理是不同的概念，不能相互替代，也不能相互覆蓋，一致認(rèn)為完善的公司治理有利于內(nèi)部控制的建立與執(zhí)行，健全的內(nèi)部控制制度也將促進(jìn)公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

梳理公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的研究成果，我們不難發(fā)現(xiàn)：“環(huán)境論”、“嵌合論”、“公司治理的內(nèi)部控制”等概念的不斷提出，提高了人們對公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系的認(rèn)識，加深了人們對二者理論和應(yīng)用的理解。本文擬對公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系做進(jìn)一步的分析，提出整合的觀念，認(rèn)為二者是一個(gè)整體，不能割裂開來，以更好的防范風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效率。

二、公司治理：多層委托代理關(guān)系和現(xiàn)代企業(yè)制度

（一）現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理

美國學(xué)者阿道夫·伯利和戈迪納·米恩斯在20世紀(jì)30年代的研究證實(shí)，隨著公司制這種組織形式的出現(xiàn)，公司股權(quán)的分散導(dǎo)致了“沒有財(cái)產(chǎn)的權(quán)力和沒有權(quán)力的財(cái)產(chǎn)”的出現(xiàn)，即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。這引起了人們對公司治理問題的注意。60年代，公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離更為嚴(yán)重，許多公司董事會(huì)中公司經(jīng)理占了多數(shù)，一些公司的首席執(zhí)行官（CEO）同時(shí)兼任公司的董事長，經(jīng)營管理者控制公司的現(xiàn)象屢見不鮮，股東和經(jīng)理階層之間的利益沖突越來越引起人們的關(guān)注。為此，20世紀(jì)70年代中期在美國展開了公司治理的討論。80年代末，英國一些知名公司如藍(lán)箭、科拉羅爾、波莉—佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英倫三島對公司治理的討論，并于1992年成立了公司治理財(cái)務(wù)問題坎德伯里委員會(huì)（Cadbury Committee），專門負(fù)責(zé)研究公司治理問題并提出了治理準(zhǔn)則。20世紀(jì)末，隨著世界經(jīng)濟(jì)的巨大變化，公司治理問題成為各國普遍關(guān)注的熱點(diǎn)，各國提出了不同的公司治理方式去應(yīng)對信息時(shí)代的沖擊和知識經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)。從英國1992年發(fā)表《公司治理財(cái)務(wù)方面的報(bào)告》（Cadbury報(bào)告）、美國1992年發(fā)表《公司治理原則：分析與建議》（ALI報(bào)告）到經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織1999年制定《公司治理原則》（OECD報(bào)告），目前世界上已有各類公司治理原則80多個(gè)。為推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，2002年1月10日，原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布實(shí)施《上市公司治理準(zhǔn)則》，規(guī)定上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

公司治理的實(shí)質(zhì)在于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者一般不可能親自經(jīng)營和管理企業(yè)，權(quán)力的分離成為必然，即將企業(yè)的權(quán)力分解為所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)等四權(quán)?！八臋?quán)分離”并實(shí)行相互牽制。公司治理結(jié)構(gòu)與四權(quán)分離如下頁圖1所示。

在公司治理這種相互制約的基本格局中，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；董事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；公司經(jīng)理行使生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)，由董事會(huì)聘任，并對董事會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司董事和其他高級管理人員中是否存在損害公司利益的行為，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

公司治理的主要對象是董事會(huì)與管理當(dāng)局。對董事會(huì)的治理主要來自股東及其他利益相關(guān)者，目的是監(jiān)督董事會(huì)的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)；對管理當(dāng)局的治理主要來自董事會(huì)，目的是監(jiān)督公司的經(jīng)營管理是否恰當(dāng)。其監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)為是否恰當(dāng)履行了受托責(zé)任。

吳敬璉教授（1994）對公司治理有如下深刻的描述：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這種結(jié)構(gòu)，所有者將自己的財(cái)產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！?

（二）公司治理與董事會(huì)、獨(dú)立董事

傳統(tǒng)的公司治理理論將公司治理的主要模式歸納為兩類，即英美的市場監(jiān)控模式和德日式的股東監(jiān)控模式。在不同的治理模式下，董事會(huì)可以分為三種類型：英美等國的單層董事會(huì)、德國的雙層董事會(huì)、日本的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并存的模式。

德國的雙層董事會(huì)模式將計(jì)劃監(jiān)督與執(zhí)行的業(yè)務(wù)分離。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)選拔、任免、監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)成員；執(zhí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司，進(jìn)行日常經(jīng)營管理。監(jiān)事會(huì)成員與執(zhí)行董事會(huì)成員不得交叉，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，監(jiān)事不得在公司中擔(dān)任管理職務(wù)，而執(zhí)行董事會(huì)成員則完全由公司的高級管理人員組成。因此，從監(jiān)督設(shè)計(jì)而言，德國的雙層董事會(huì)模式是非常有效的。在日本則是由股東大會(huì)分別選舉董事和監(jiān)事并組成董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)是對董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并列，不存在隸屬關(guān)系，二者相互制衡，相互牽制?？梢姡氯斩际请p層董事會(huì)模式，監(jiān)督機(jī)制相對完善。李維安（2002）認(rèn)為雙層董事會(huì)“是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)”。

在英美的單層董事會(huì)模式中，股東大會(huì)直接委托董事會(huì)行使對公司的管理權(quán)，董事會(huì)聘任經(jīng)理層對公司進(jìn)行經(jīng)營。公司股東基于信托契約關(guān)系，將自己的財(cái)產(chǎn)交由董事管理，但對董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督，顯然處于缺位狀態(tài)。在這種模式下，對股東利益的保護(hù)，主要是通過三方面來實(shí)現(xiàn)：在公司章程中對董事會(huì)成員誠信勤勉職責(zé)給予具體規(guī)定；因購并可能發(fā)生公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的壓力使董事會(huì)不得不盡責(zé)；供大于求的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍使職業(yè)經(jīng)理人珍惜現(xiàn)有的崗位。事實(shí)上，這種機(jī)制的效果并不理想。少數(shù)大股東，可以以很小的成本，通過控制董事會(huì)，損害公司和其他股東的利益牟利。董事會(huì)集決策與監(jiān)督于一身，具有較大的權(quán)力，董事會(huì)成員還可以兼任公司高級管理人員，更是集決策、監(jiān)督與執(zhí)行三合一。然而，董事的個(gè)人利益與全體股東的利益之間通常存在著無法避免的矛盾，尤其是，當(dāng)董事本人同時(shí)還在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)時(shí)，兩者之間的利益經(jīng)常會(huì)發(fā)生沖突。特別是20世紀(jì)60年代以后，美國一些大公司卷入政治丑聞，欺騙和侵害中小股東利益的案件不斷出現(xiàn)，使人們對單層董事會(huì)制度的經(jīng)濟(jì)有效性和合理性不斷提出疑問。為從制度上改變對經(jīng)理人員和董事會(huì)監(jiān)督失控的局面，英美的單層董事會(huì)制度中，逐步引入了獨(dú)立董事制度，從而在完善公司內(nèi)部機(jī)制方面邁進(jìn)了一大步。設(shè)立獨(dú)立董事制度，意在彌補(bǔ)公司監(jiān)督機(jī)制之不足，以外部的獨(dú)立非執(zhí)行董事來加強(qiáng)對內(nèi)部經(jīng)營者的監(jiān)督，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，使董事會(huì)能夠?qū)竟芾韺勇男斜O(jiān)督職責(zé)。

獨(dú)立董事制度有利于企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于制衡控股股東，監(jiān)督經(jīng)營者，保持董事會(huì)的獨(dú)立性，協(xié)助管理層搞好經(jīng)營活動(dòng)，提高上市公司的決策水平等。為了使獨(dú)立董事更好的行使職能，各國對獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)力大多作了規(guī)定。為完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，中國證監(jiān)會(huì)于2001年8月16日發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。

三、內(nèi)部控制、內(nèi)部環(huán)境及組織架構(gòu)

作為有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制，已經(jīng)歷經(jīng)內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和全面風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架五個(gè)階段。1992年，COSO委員會(huì)提出《內(nèi)部控制——整合框架》（IC-IF框架），1994年又進(jìn)行增補(bǔ)。這份報(bào)告堪稱內(nèi)部控制發(fā)展史上的里程碑。該報(bào)告包含大量關(guān)鍵概念，提出內(nèi)部控制最具權(quán)威性的定義：認(rèn)為內(nèi)部控制是公司董事會(huì)和各級管理層計(jì)劃、實(shí)施和監(jiān)察的不間斷的一系列活動(dòng)。三大控制目標(biāo)：內(nèi)部控制不僅保障財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性與合規(guī)性，而且有助于提高運(yùn)營效益和效率。五大構(gòu)成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控等。

進(jìn)入21世紀(jì)后，美國先后爆發(fā)了安然、世通、施樂等重大財(cái)務(wù)舞弊丑聞，人們普遍對IC-IF框架中對風(fēng)險(xiǎn)的防范和強(qiáng)調(diào)不足進(jìn)行質(zhì)疑。COSO于2004年發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》（ERM框架），專門闡述了ERM框架與IC-IF框架之間的關(guān)系：內(nèi)部控制被涵蓋在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理之內(nèi)，是其不可分割的一部分。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理拓展了內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)評估要素，原COSO報(bào)告僅提出風(fēng)險(xiǎn)識別，但是并沒有區(qū)分風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。ERM框架則將風(fēng)險(xiǎn)定義為“可能有負(fù)面影響的事項(xiàng)”，并且引入了風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度等概念，將風(fēng)險(xiǎn)評估要素進(jìn)一步細(xì)分為目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對等，比內(nèi)部控制內(nèi)容更廣泛，更加關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，使得原有的內(nèi)控五要素發(fā)展為風(fēng)險(xiǎn)管理八要素，增加了比經(jīng)營、報(bào)告和合規(guī)目標(biāo)更高的戰(zhàn)略目標(biāo)。

2008年，財(cái)政部聯(lián)合五部委發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》），加上2010年內(nèi)部控制配套指引的相繼出臺，標(biāo)志著我國內(nèi)部控制規(guī)范體系的確立?！痘疽?guī)范》指出內(nèi)部控制包含內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素，在ERM框架中戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)的基礎(chǔ)上又增加了資產(chǎn)安全目標(biāo)。

《基本規(guī)范》第二章內(nèi)部環(huán)境第十一條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。股東（大）會(huì)享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。董事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。監(jiān)事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》第二條指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會(huì)決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，明確股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。中國公司的治理框架如圖2。

四、公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的整合探析

AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號》、COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》、《風(fēng)險(xiǎn)管理框架》3個(gè)研究報(bào)告中均把董事會(huì)及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》則直接把治理結(jié)構(gòu)作為內(nèi)部環(huán)境的一部分，本文贊同將公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境來對待的觀點(diǎn)。如果做進(jìn)一步分析，公司治理與內(nèi)部控制之間在內(nèi)容上存在很多相互交叉的共同區(qū)域，二者在防范風(fēng)險(xiǎn)、提高企業(yè)效益、董事會(huì)和管理層是共同的核心區(qū)域、激勵(lì)與制約并重的管理手段等方面，都具有很大的相似性。所以本文認(rèn)為，公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境，組織結(jié)構(gòu)框架搭建起來后，在這個(gè)結(jié)構(gòu)里面，公司治理和內(nèi)部控制之間是一種互動(dòng)關(guān)系。公司治理與內(nèi)部控制的整合架構(gòu)如圖3所示。

上述對公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的探討中，側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面，大多是基于分權(quán)與制衡的理念，較多地關(guān)注對公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研究。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制。所以我們應(yīng)在整體的公司治理的理念下研究和重視內(nèi)部控制。J（下轉(zhuǎn)第18頁）

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（二）公司治理與董事會(huì)、獨(dú)立董事

傳統(tǒng)的公司治理理論將公司治理的主要模式歸納為兩類，即英美的市場監(jiān)控模式和德日式的股東監(jiān)控模式。在不同的治理模式下，董事會(huì)可以分為三種類型：英美等國的單層董事會(huì)、德國的雙層董事會(huì)、日本的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并存的模式。

德國的雙層董事會(huì)模式將計(jì)劃監(jiān)督與執(zhí)行的業(yè)務(wù)分離。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)選拔、任免、監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)成員；執(zhí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司，進(jìn)行日常經(jīng)營管理。監(jiān)事會(huì)成員與執(zhí)行董事會(huì)成員不得交叉，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，監(jiān)事不得在公司中擔(dān)任管理職務(wù)，而執(zhí)行董事會(huì)成員則完全由公司的高級管理人員組成。因此，從監(jiān)督設(shè)計(jì)而言，德國的雙層董事會(huì)模式是非常有效的。在日本則是由股東大會(huì)分別選舉董事和監(jiān)事并組成董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)是對董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并列，不存在隸屬關(guān)系，二者相互制衡，相互牽制?？梢?，德日都是雙層董事會(huì)模式，監(jiān)督機(jī)制相對完善。李維安（2002）認(rèn)為雙層董事會(huì)“是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)”。

在英美的單層董事會(huì)模式中，股東大會(huì)直接委托董事會(huì)行使對公司的管理權(quán)，董事會(huì)聘任經(jīng)理層對公司進(jìn)行經(jīng)營。公司股東基于信托契約關(guān)系，將自己的財(cái)產(chǎn)交由董事管理，但對董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督，顯然處于缺位狀態(tài)。在這種模式下，對股東利益的保護(hù)，主要是通過三方面來實(shí)現(xiàn)：在公司章程中對董事會(huì)成員誠信勤勉職責(zé)給予具體規(guī)定；因購并可能發(fā)生公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的壓力使董事會(huì)不得不盡責(zé)；供大于求的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍使職業(yè)經(jīng)理人珍惜現(xiàn)有的崗位。事實(shí)上，這種機(jī)制的效果并不理想。少數(shù)大股東，可以以很小的成本，通過控制董事會(huì)，損害公司和其他股東的利益牟利。董事會(huì)集決策與監(jiān)督于一身，具有較大的權(quán)力，董事會(huì)成員還可以兼任公司高級管理人員，更是集決策、監(jiān)督與執(zhí)行三合一。然而，董事的個(gè)人利益與全體股東的利益之間通常存在著無法避免的矛盾，尤其是，當(dāng)董事本人同時(shí)還在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)時(shí)，兩者之間的利益經(jīng)常會(huì)發(fā)生沖突。特別是20世紀(jì)60年代以后，美國一些大公司卷入政治丑聞，欺騙和侵害中小股東利益的案件不斷出現(xiàn)，使人們對單層董事會(huì)制度的經(jīng)濟(jì)有效性和合理性不斷提出疑問。為從制度上改變對經(jīng)理人員和董事會(huì)監(jiān)督失控的局面，英美的單層董事會(huì)制度中，逐步引入了獨(dú)立董事制度，從而在完善公司內(nèi)部機(jī)制方面邁進(jìn)了一大步。設(shè)立獨(dú)立董事制度，意在彌補(bǔ)公司監(jiān)督機(jī)制之不足，以外部的獨(dú)立非執(zhí)行董事來加強(qiáng)對內(nèi)部經(jīng)營者的監(jiān)督，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，使董事會(huì)能夠?qū)竟芾韺勇男斜O(jiān)督職責(zé)。

獨(dú)立董事制度有利于企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于制衡控股股東，監(jiān)督經(jīng)營者，保持董事會(huì)的獨(dú)立性，協(xié)助管理層搞好經(jīng)營活動(dòng)，提高上市公司的決策水平等。為了使獨(dú)立董事更好的行使職能，各國對獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)力大多作了規(guī)定。為完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，中國證監(jiān)會(huì)于2001年8月16日發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。

三、內(nèi)部控制、內(nèi)部環(huán)境及組織架構(gòu)

作為有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制，已經(jīng)歷經(jīng)內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和全面風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架五個(gè)階段。1992年，COSO委員會(huì)提出《內(nèi)部控制——整合框架》（IC-IF框架），1994年又進(jìn)行增補(bǔ)。這份報(bào)告堪稱內(nèi)部控制發(fā)展史上的里程碑。該報(bào)告包含大量關(guān)鍵概念，提出內(nèi)部控制最具權(quán)威性的定義：認(rèn)為內(nèi)部控制是公司董事會(huì)和各級管理層計(jì)劃、實(shí)施和監(jiān)察的不間斷的一系列活動(dòng)。三大控制目標(biāo)：內(nèi)部控制不僅保障財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性與合規(guī)性，而且有助于提高運(yùn)營效益和效率。五大構(gòu)成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控等。

進(jìn)入21世紀(jì)后，美國先后爆發(fā)了安然、世通、施樂等重大財(cái)務(wù)舞弊丑聞，人們普遍對IC-IF框架中對風(fēng)險(xiǎn)的防范和強(qiáng)調(diào)不足進(jìn)行質(zhì)疑。COSO于2004年發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》（ERM框架），專門闡述了ERM框架與IC-IF框架之間的關(guān)系：內(nèi)部控制被涵蓋在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理之內(nèi)，是其不可分割的一部分。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理拓展了內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)評估要素，原COSO報(bào)告僅提出風(fēng)險(xiǎn)識別，但是并沒有區(qū)分風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。ERM框架則將風(fēng)險(xiǎn)定義為“可能有負(fù)面影響的事項(xiàng)”，并且引入了風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度等概念，將風(fēng)險(xiǎn)評估要素進(jìn)一步細(xì)分為目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對等，比內(nèi)部控制內(nèi)容更廣泛，更加關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，使得原有的內(nèi)控五要素發(fā)展為風(fēng)險(xiǎn)管理八要素，增加了比經(jīng)營、報(bào)告和合規(guī)目標(biāo)更高的戰(zhàn)略目標(biāo)。

2008年，財(cái)政部聯(lián)合五部委發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》），加上2010年內(nèi)部控制配套指引的相繼出臺，標(biāo)志著我國內(nèi)部控制規(guī)范體系的確立?！痘疽?guī)范》指出內(nèi)部控制包含內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素，在ERM框架中戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)的基礎(chǔ)上又增加了資產(chǎn)安全目標(biāo)。

《基本規(guī)范》第二章內(nèi)部環(huán)境第十一條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。股東（大）會(huì)享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。董事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。監(jiān)事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》第二條指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會(huì)決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，明確股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。中國公司的治理框架如圖2。

四、公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的整合探析

AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號》、COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》、《風(fēng)險(xiǎn)管理框架》3個(gè)研究報(bào)告中均把董事會(huì)及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》則直接把治理結(jié)構(gòu)作為內(nèi)部環(huán)境的一部分，本文贊同將公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境來對待的觀點(diǎn)。如果做進(jìn)一步分析，公司治理與內(nèi)部控制之間在內(nèi)容上存在很多相互交叉的共同區(qū)域，二者在防范風(fēng)險(xiǎn)、提高企業(yè)效益、董事會(huì)和管理層是共同的核心區(qū)域、激勵(lì)與制約并重的管理手段等方面，都具有很大的相似性。所以本文認(rèn)為，公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境，組織結(jié)構(gòu)框架搭建起來后，在這個(gè)結(jié)構(gòu)里面，公司治理和內(nèi)部控制之間是一種互動(dòng)關(guān)系。公司治理與內(nèi)部控制的整合架構(gòu)如圖3所示。

上述對公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的探討中，側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面，大多是基于分權(quán)與制衡的理念，較多地關(guān)注對公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研究。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制。所以我們應(yīng)在整體的公司治理的理念下研究和重視內(nèi)部控制。J（下轉(zhuǎn)第18頁）

參考文獻(xiàn)：

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8.李維安，牛建波等編著.CEO公司治理[M].北京：北京大學(xué)出版社，2011.

（二）公司治理與董事會(huì)、獨(dú)立董事

傳統(tǒng)的公司治理理論將公司治理的主要模式歸納為兩類，即英美的市場監(jiān)控模式和德日式的股東監(jiān)控模式。在不同的治理模式下，董事會(huì)可以分為三種類型：英美等國的單層董事會(huì)、德國的雙層董事會(huì)、日本的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并存的模式。

德國的雙層董事會(huì)模式將計(jì)劃監(jiān)督與執(zhí)行的業(yè)務(wù)分離。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)選拔、任免、監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)成員；執(zhí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司，進(jìn)行日常經(jīng)營管理。監(jiān)事會(huì)成員與執(zhí)行董事會(huì)成員不得交叉，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，監(jiān)事不得在公司中擔(dān)任管理職務(wù)，而執(zhí)行董事會(huì)成員則完全由公司的高級管理人員組成。因此，從監(jiān)督設(shè)計(jì)而言，德國的雙層董事會(huì)模式是非常有效的。在日本則是由股東大會(huì)分別選舉董事和監(jiān)事并組成董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)是對董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并列，不存在隸屬關(guān)系，二者相互制衡，相互牽制?？梢?，德日都是雙層董事會(huì)模式，監(jiān)督機(jī)制相對完善。李維安（2002）認(rèn)為雙層董事會(huì)“是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)”。

在英美的單層董事會(huì)模式中，股東大會(huì)直接委托董事會(huì)行使對公司的管理權(quán)，董事會(huì)聘任經(jīng)理層對公司進(jìn)行經(jīng)營。公司股東基于信托契約關(guān)系，將自己的財(cái)產(chǎn)交由董事管理，但對董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督，顯然處于缺位狀態(tài)。在這種模式下，對股東利益的保護(hù)，主要是通過三方面來實(shí)現(xiàn)：在公司章程中對董事會(huì)成員誠信勤勉職責(zé)給予具體規(guī)定；因購并可能發(fā)生公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的壓力使董事會(huì)不得不盡責(zé)；供大于求的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍使職業(yè)經(jīng)理人珍惜現(xiàn)有的崗位。事實(shí)上，這種機(jī)制的效果并不理想。少數(shù)大股東，可以以很小的成本，通過控制董事會(huì)，損害公司和其他股東的利益牟利。董事會(huì)集決策與監(jiān)督于一身，具有較大的權(quán)力，董事會(huì)成員還可以兼任公司高級管理人員，更是集決策、監(jiān)督與執(zhí)行三合一。然而，董事的個(gè)人利益與全體股東的利益之間通常存在著無法避免的矛盾，尤其是，當(dāng)董事本人同時(shí)還在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)時(shí)，兩者之間的利益經(jīng)常會(huì)發(fā)生沖突。特別是20世紀(jì)60年代以后，美國一些大公司卷入政治丑聞，欺騙和侵害中小股東利益的案件不斷出現(xiàn)，使人們對單層董事會(huì)制度的經(jīng)濟(jì)有效性和合理性不斷提出疑問。為從制度上改變對經(jīng)理人員和董事會(huì)監(jiān)督失控的局面，英美的單層董事會(huì)制度中，逐步引入了獨(dú)立董事制度，從而在完善公司內(nèi)部機(jī)制方面邁進(jìn)了一大步。設(shè)立獨(dú)立董事制度，意在彌補(bǔ)公司監(jiān)督機(jī)制之不足，以外部的獨(dú)立非執(zhí)行董事來加強(qiáng)對內(nèi)部經(jīng)營者的監(jiān)督，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，使董事會(huì)能夠?qū)竟芾韺勇男斜O(jiān)督職責(zé)。

獨(dú)立董事制度有利于企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于制衡控股股東，監(jiān)督經(jīng)營者，保持董事會(huì)的獨(dú)立性，協(xié)助管理層搞好經(jīng)營活動(dòng)，提高上市公司的決策水平等。為了使獨(dú)立董事更好的行使職能，各國對獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)力大多作了規(guī)定。為完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，中國證監(jiān)會(huì)于2001年8月16日發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。

三、內(nèi)部控制、內(nèi)部環(huán)境及組織架構(gòu)

作為有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制，已經(jīng)歷經(jīng)內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和全面風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架五個(gè)階段。1992年，COSO委員會(huì)提出《內(nèi)部控制——整合框架》（IC-IF框架），1994年又進(jìn)行增補(bǔ)。這份報(bào)告堪稱內(nèi)部控制發(fā)展史上的里程碑。該報(bào)告包含大量關(guān)鍵概念，提出內(nèi)部控制最具權(quán)威性的定義：認(rèn)為內(nèi)部控制是公司董事會(huì)和各級管理層計(jì)劃、實(shí)施和監(jiān)察的不間斷的一系列活動(dòng)。三大控制目標(biāo)：內(nèi)部控制不僅保障財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性與合規(guī)性，而且有助于提高運(yùn)營效益和效率。五大構(gòu)成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控等。

進(jìn)入21世紀(jì)后，美國先后爆發(fā)了安然、世通、施樂等重大財(cái)務(wù)舞弊丑聞，人們普遍對IC-IF框架中對風(fēng)險(xiǎn)的防范和強(qiáng)調(diào)不足進(jìn)行質(zhì)疑。COSO于2004年發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》（ERM框架），專門闡述了ERM框架與IC-IF框架之間的關(guān)系：內(nèi)部控制被涵蓋在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理之內(nèi)，是其不可分割的一部分。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理拓展了內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)評估要素，原COSO報(bào)告僅提出風(fēng)險(xiǎn)識別，但是并沒有區(qū)分風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。ERM框架則將風(fēng)險(xiǎn)定義為“可能有負(fù)面影響的事項(xiàng)”，并且引入了風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度等概念，將風(fēng)險(xiǎn)評估要素進(jìn)一步細(xì)分為目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對等，比內(nèi)部控制內(nèi)容更廣泛，更加關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，使得原有的內(nèi)控五要素發(fā)展為風(fēng)險(xiǎn)管理八要素，增加了比經(jīng)營、報(bào)告和合規(guī)目標(biāo)更高的戰(zhàn)略目標(biāo)。

2008年，財(cái)政部聯(lián)合五部委發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》），加上2010年內(nèi)部控制配套指引的相繼出臺，標(biāo)志著我國內(nèi)部控制規(guī)范體系的確立。《基本規(guī)范》指出內(nèi)部控制包含內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素，在ERM框架中戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、合規(guī)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)的基礎(chǔ)上又增加了資產(chǎn)安全目標(biāo)。

《基本規(guī)范》第二章內(nèi)部環(huán)境第十一條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。股東（大）會(huì)享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。董事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。監(jiān)事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》第二條指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會(huì)決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，明確股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。中國公司的治理框架如圖2。

四、公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的整合探析

AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號》、COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》、《風(fēng)險(xiǎn)管理框架》3個(gè)研究報(bào)告中均把董事會(huì)及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》則直接把治理結(jié)構(gòu)作為內(nèi)部環(huán)境的一部分，本文贊同將公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境來對待的觀點(diǎn)。如果做進(jìn)一步分析，公司治理與內(nèi)部控制之間在內(nèi)容上存在很多相互交叉的共同區(qū)域，二者在防范風(fēng)險(xiǎn)、提高企業(yè)效益、董事會(huì)和管理層是共同的核心區(qū)域、激勵(lì)與制約并重的管理手段等方面，都具有很大的相似性。所以本文認(rèn)為，公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境，組織結(jié)構(gòu)框架搭建起來后，在這個(gè)結(jié)構(gòu)里面，公司治理和內(nèi)部控制之間是一種互動(dòng)關(guān)系。公司治理與內(nèi)部控制的整合架構(gòu)如圖3所示。

上述對公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的探討中，側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面，大多是基于分權(quán)與制衡的理念，較多地關(guān)注對公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研究。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制。所以我們應(yīng)在整體的公司治理的理念下研究和重視內(nèi)部控制。J（下轉(zhuǎn)第18頁）

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