我國新舊合并范圍的比較研究

魏欣媛

摘要：合理確定合并范圍，才能保證合并財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)性和可靠性。本文研究合并范圍確定的判斷標(biāo)準(zhǔn)即控制權(quán)問題，比較分析我國新舊《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（CAS33），對(duì)比 “控制”的定義、未持有多數(shù)表決權(quán)的控制權(quán)判斷和可分割部分控制權(quán)。

關(guān)鍵詞：合并財(cái)務(wù)報(bào)表；合并范圍；控制

企業(yè)集團(tuán)包括母公司和子公司，母公司控制子公司，享受業(yè)績與回報(bào)。只有抵消和調(diào)整母子公司之間的交易，合并財(cái)務(wù)報(bào)表才能真實(shí)、相關(guān)地反映企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。由于母子公司之間的特殊關(guān)系，會(huì)嚴(yán)重影響合并財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)性和可靠性。因而必須明確合并范圍，明確規(guī)定應(yīng)納入企業(yè)集團(tuán)合并范圍的企業(yè)對(duì)象，即哪些成員企業(yè)應(yīng)當(dāng)被包括在合并之內(nèi)，哪些成員企業(yè)應(yīng)當(dāng)被排除在合并之外。本文通過對(duì)合并范圍、控制權(quán)變遷進(jìn)行國際比較，并結(jié)合新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則深入分析相較舊準(zhǔn)則的改進(jìn)之處。

一、合并理論

目前，國際上通行的合并理論有母公司理論、所有權(quán)理論和實(shí)體理論。

在母公司理論下，以“法定控制”來界定合并范圍，也就是說判斷投資方是否擁有對(duì)其控制權(quán)，是否將其納入合并范圍，由有很明確的法律所承認(rèn)的股權(quán)或表決權(quán)或控制協(xié)議來決定。此理論的缺陷在于準(zhǔn)則規(guī)則過于形式化，在合并方式多樣化的時(shí)代，固定式的規(guī)定不利于實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)重于形式原則。

所有權(quán)理論的合并范圍是按母公司持有股權(quán)的比例計(jì)入合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。相比母公司理論，所有權(quán)理論不強(qiáng)調(diào)控制，強(qiáng)調(diào)的是投資方對(duì)被投資方的所有權(quán)。優(yōu)點(diǎn)在于清楚劃分每一份權(quán)利，尤其當(dāng)被投資方隸屬兩個(gè)及以上經(jīng)濟(jì)實(shí)體時(shí)，可以按比例分別編入各自的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。但此理論的缺陷在于所有者論強(qiáng)調(diào)的是合并母公司所實(shí)際擁有的而不是其實(shí)際控制的資源，顯然違背了“控制”的實(shí)質(zhì)。這兩者有著明顯的區(qū)別，控制意味著母公司有能力支配子公司的全部資產(chǎn)，而不僅僅是所擁有的資產(chǎn)。所有權(quán)理論只強(qiáng)調(diào)控制，顯然忽略了這種財(cái)務(wù)杠桿作用。

實(shí)體理論的合并范圍以能否控制為標(biāo)準(zhǔn)，按完全合并法編制合并報(bào)表，為全體股東服務(wù)。這種理論已經(jīng)被世界各主要國家和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接受，并逐步形成共識(shí)，即以“控制”作為合并范圍的判斷標(biāo)準(zhǔn)。而各準(zhǔn)則的差別在于對(duì)控制的定義以及針對(duì)具體情況的具體判斷。

二、新舊CAS33的理論比較分析

2014年企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表（CAS33）向《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（IFRS 10）趨同。在趨同的過程中，我國堅(jiān)持“趨同”的立場(chǎng)，而非“直接釆用”。主要有兩方面的考慮：一方面，在原則上與國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則保持一致，能夠提高我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國際認(rèn)同度，逐步加入國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的制定，保護(hù)我國利益，提升我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家地位的國際認(rèn)可度；另一方面，結(jié)合我國資本市場(chǎng)的情況，使得準(zhǔn)則具有可操作性與指導(dǎo)意義。將新舊CAS33的理論進(jìn)行比較分析，可以看出新CAS33針對(duì)合并范圍的完善措施。

（一） 控制定義的比較

2006年財(cái)政部將控制定義為“一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力”。2014年財(cái)政部規(guī)定：“控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額”。2014年CAS33向《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（IFRS 10）趨同，具有三大控制要素：第一，對(duì)被投資者的權(quán)力。第二，可變回報(bào)。第三，能夠行使權(quán)力影響可變回報(bào)，也就是權(quán)力和回報(bào)關(guān)聯(lián)性要素。具體分析，相比舊CAS33，新CAS33在控制定義上的進(jìn)步在于：

首先，對(duì)“權(quán)力”的詮釋含義更具前瞻性。舊CAS33將權(quán)力解釋為“能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策”，新CAS33中權(quán)力是指“投資方擁有對(duì)被投資方，參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)的權(quán)力”。在大多數(shù)情況下，這兩種定義沒有差別，但是針對(duì)被投資者是特殊目的主體時(shí)，新CAS33對(duì)權(quán)力的定義就凸顯出其價(jià)值。特殊目的主體的設(shè)立目的是執(zhí)行租賃合同、研發(fā)、資產(chǎn)證券化等，表決權(quán)不等同于控制權(quán)，沒有一方能擁有對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策進(jìn)行決策的權(quán)力。針對(duì)特殊目的主體，投資者的控制權(quán)在于獲得被投資者特定業(yè)務(wù)相關(guān)的決策權(quán)利，而非完全決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策?，F(xiàn)階段，特殊目的主體在我國上市公司中運(yùn)用得也不多。但隨著我國的法律、監(jiān)管等配套環(huán)境的進(jìn)一步完善和成熟，特殊目的主體能否進(jìn)入合并范圍，需要根據(jù)控制的定義加以判斷，而新CAS33中權(quán)力的定義正具有此前瞻性。

其中，對(duì)“權(quán)力”給出了四個(gè)具體特征。第一，權(quán)力體現(xiàn)為現(xiàn)實(shí)權(quán)利和能力，不強(qiáng)調(diào)是否實(shí)際執(zhí)行。“權(quán)力”概念分為“能力觀”和“法律或合同權(quán)利觀”?！胺苫蚝贤瑱?quán)利觀”要求投資者擁有法律或合同權(quán)利以控制以被投資者的相關(guān)活動(dòng)。而“能力觀”只強(qiáng)調(diào)投資者擁有對(duì)被投資者的“當(dāng)前能力”，這種能力來自于表決權(quán)等，但并不強(qiáng)調(diào)投資者行使權(quán)力，這也正是新CAS33中的“權(quán)力”。第二，明確權(quán)力對(duì)應(yīng)于對(duì)回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動(dòng)，強(qiáng)調(diào)權(quán)力具有單一性，不存在共同控制。第三，強(qiáng)調(diào)判斷權(quán)力時(shí)僅考慮實(shí)質(zhì)性權(quán)利。第四，強(qiáng)調(diào)保護(hù)性權(quán)利不構(gòu)成權(quán)力。

其次，“可變回報(bào)”比“利益”內(nèi)涵更廣泛。舊CAS33強(qiáng)調(diào)“獲取利益”，而新CAS33強(qiáng)調(diào)“享有可變回報(bào)”。新CAS33強(qiáng)調(diào)的“享有可變回報(bào)”在定量和定性上都優(yōu)于舊CAS33強(qiáng)調(diào)“獲取利益”。從定量而言：“利益”看重的是獲取正向回報(bào)；而“可變回報(bào)”具有可變現(xiàn)，回報(bào)隨被投資者的業(yè)績變化而變化，可以是正回報(bào)，也可以是負(fù)回報(bào)，甚至可以是不定項(xiàng)回報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)與利益并存。從定性而言：“回報(bào)”主要指直接回報(bào)，例如股利、投資價(jià)值變化等；而“可變回報(bào)”不僅包括直接回報(bào)，還包括間接回報(bào)，例如協(xié)同效應(yīng)等。

最后，強(qiáng)調(diào)權(quán)力和回報(bào)的關(guān)聯(lián)性。新CAS33強(qiáng)調(diào)權(quán)力和回報(bào)的關(guān)聯(lián)性，強(qiáng)調(diào)存在委托代理關(guān)系時(shí)，投資方為委托人而非代理人的身份認(rèn)定。傳統(tǒng)意義上，投資方對(duì)被投資方相關(guān)活動(dòng)的影響力越大，越能確認(rèn)投資方對(duì)被投資方的權(quán)力。但當(dāng)存在委托代理關(guān)系時(shí)，影響力證實(shí)權(quán)力的理論存在漏洞，在針對(duì)委托他人經(jīng)營或承包或者是受托他人經(jīng)營或承包等情況下如何判斷控制權(quán)問題存在理論爭(zhēng)議。如果投資人是代理人，其通過代理獲得對(duì)被投資方的權(quán)力，同時(shí)獲得相應(yīng)的回報(bào)，但是，相關(guān)回報(bào)來自于勞務(wù)費(fèi)，而非與權(quán)力相關(guān)的可變回報(bào)，不能認(rèn)定代理人是實(shí)質(zhì)控制人。新CAS33引入關(guān)于擁有決策制定權(quán)利的投資者是委托人還是代理人的判斷指引，判斷標(biāo)準(zhǔn)有：決策者對(duì)被投資方的決策權(quán)范圍、其他方享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權(quán)益所承擔(dān)的可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）未持有多數(shù)表決權(quán)時(shí)的控制權(quán)判斷的比較

舊CAS33對(duì)母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，但仍可以納入合并范圍的條件規(guī)定了四條標(biāo)準(zhǔn)：⑴通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)；⑵根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策；⑶有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；⑷在被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)?？梢钥闯?，標(biāo)準(zhǔn)都是很具體，進(jìn)行了可操作的量化處理，但同時(shí)也存在對(duì)特殊情況的考慮遺漏，比如當(dāng)股權(quán)分散時(shí)，擁有未超過半數(shù)的表決權(quán)某一投資者相對(duì)其他投資者而言，占有最多的表決權(quán)，能夠控制被投資者的相關(guān)活動(dòng)，擁有對(duì)被投資者的實(shí)質(zhì)性控制，卻由于未符合法定規(guī)定而否定了其控制的實(shí)質(zhì)。

新CAS33針對(duì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定存在的遺漏缺陷，向IFRS 10趨同，采用列舉而非設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)的方式，來克服舊CAS33的現(xiàn)存缺陷。投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，投資方對(duì)被投資方擁有權(quán)力的情況列舉了如下四點(diǎn)：⑴投資方持有的表決權(quán)相對(duì)于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度；⑵潛在表決權(quán)；⑶其他合同安排；⑷被投資方以往的表決權(quán)行使情況等。這些事實(shí)和情況顯然是原則性規(guī)定，可避免對(duì)特殊情況的遺漏，但與此同時(shí)，在運(yùn)用時(shí)需要更多的職業(yè)判斷，這也對(duì)我國的資本市場(chǎng)的完善提出了更高的要求。比如，當(dāng)母公司持有的表決權(quán)比例與該被投資方第二大股東所持有的表決權(quán)具有一定的比例差時(shí)，認(rèn)定母公司擁有控制權(quán)，但是如何判定是否達(dá)到一定比例差，又進(jìn)入兩難之境：一方面，給出具體數(shù)值，準(zhǔn)則規(guī)則必然給利潤操作者以投機(jī)空間；另一方面，依據(jù)職業(yè)判斷，又不具有可比性。

（三）對(duì)可分割部分控制權(quán)判斷的比較

舊CAS33考慮投資方是否控制被投資方時(shí)，將被投資方作為一個(gè)整體進(jìn)行判斷。而新CAS33進(jìn)行了完善，認(rèn)為被投資方的一部分可以視為被投資方可分割的部分（單獨(dú)主體），投資方可以控制這部分（單獨(dú)主體）。條件是強(qiáng)調(diào)專屬性，具體是：⑴該部分的資產(chǎn)是償付該部分負(fù)債或該部分其他權(quán)益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負(fù)債；⑵除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。

三、結(jié)束語

實(shí)體理論已被世界各主要國家和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則逐步接受，逐步形成共識(shí)。在實(shí)體理論觀下，以“控制”作為合并范圍的判斷標(biāo)準(zhǔn)。控制權(quán)理論的發(fā)展跟隨股權(quán)結(jié)構(gòu)的變遷。進(jìn)行縱向比較，比較2006年和2014年的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表《CAS33），從控制定義、未持有多數(shù)表決權(quán)的控制權(quán)判斷和可分割部分控制權(quán)判斷三個(gè)方面提出新CAS33的進(jìn)步之處。（作者單位：河南大學(xué)工商管理學(xué)院）

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