企業(yè)內(nèi)部控制體系“落地”攻略

金虹

摘要：隨著我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的建立和實施范圍的不斷擴大，上市公司對內(nèi)部控制的期望逐步提高，希望通過內(nèi)部控制建設與實施推動企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營。本文以2013年資本市場重大輿情事件為線索，提出內(nèi)部控制體系“落地”的必要性，并從自上而下理念宣導、控制職責明確到人、建立內(nèi)部控制激勵機制等方面提出了具體措施。

關鍵詞：企業(yè)管理 內(nèi)部控制 文化

一、引言

據(jù)相關數(shù)據(jù)，2011年我國境內(nèi)外同時上市的67家公司披露了A股內(nèi)部控制評價報告，2012年這一數(shù)字激增到2 244家，占滬、深交易所2 492家上市公司的比例為90.05%。而根據(jù)財政部《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》的要求，2012年應納入實施范圍的上市公司僅為853家。由此可見，上市公司對內(nèi)部控制寄予了高度的關注與極大的期望，希望通過內(nèi)部控制建設有效防范經(jīng)營中的重大風險。

但是，2013年光大證券的“8·16烏龍指事件”、萬福生科巨額造假案以及中國石油高管涉腐被查、中國石化輸油管道原油泄漏爆炸應對無力等事件的發(fā)生，卻引發(fā)了對企業(yè)內(nèi)部控制體系的深度思考。光大證券股份有限公司2012年A股內(nèi)部控制評價報告結(jié)論為有效。萬福生科的上市保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司是中國平安（保險）集團股份有限公司旗下重要成員，而中國平安（保險）集團股份有限公司作為A+H股公司，是國內(nèi)第一批遵循企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的上市公司，其2011、2012年A股內(nèi)部控制評價報告結(jié)論均為有效。中國石油、中國石化作為在美上市公司，早在2006年起就遵循美國薩班斯法案要求實施404條款遵循工作，歷年在美國年報、A股年報中披露的內(nèi)部控制評價報告結(jié)論均為有效。

在這些已經(jīng)發(fā)生的重大風險的面前，內(nèi)部控制有效的結(jié)論顯得如此蒼白。我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系要求存在問題嗎？答案顯然是否定的。根據(jù)迪博企業(yè)風險管理技術有限公司發(fā)布的《中國上市公司2012年內(nèi)部控制白皮書》，2008-2011連續(xù)四年內(nèi)部控制與投資資本回報率的關系的實證研究結(jié)論顯示，二者之間存在著正相關關系。良好的內(nèi)部控制可以提升企業(yè)的價值。

產(chǎn)生上述問題的原因筆者認為應歸結(jié)為企業(yè)在落實企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系要求過程中，追求“形似”而非“神似”，內(nèi)部控制體系“落地”不夠。眾多上市公司將企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的遵循簡單理解為：做一本內(nèi)部控制手冊，寫一套評估底稿，出一份內(nèi)部控制報告。將內(nèi)部控制建設與企業(yè)運營割裂，形成了“兩層皮”，將每年的內(nèi)部控制評價變成了“例行公事”。

二、如何將內(nèi)部控制轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的生產(chǎn)力

如何使企業(yè)內(nèi)部控制落地，將內(nèi)部控制轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的生產(chǎn)力呢？筆者認為應從以下方面入手：

（一）自上而下傳遞內(nèi)部控制理念

企業(yè)作為盈利機構(gòu)，在實施內(nèi)部控制規(guī)范體系過程中容易出現(xiàn)“重業(yè)績輕管理”的傾向。管理層對內(nèi)部控制“說起來重視，做起來忘掉”的態(tài)度，會導致企業(yè)的其他成員自然而然的將內(nèi)部控制“形式化”。這其中很大一部分原因是企業(yè)管理層對內(nèi)部控制的認識尚不準確。

企業(yè)內(nèi)部控制建設的成本相對顯性，如內(nèi)部控制建設初期的咨詢費、年度的外部審計費用、內(nèi)部控制部門專職人員的工資及其開展檢查評估工作時發(fā)生的差旅費等。但是內(nèi)部控制產(chǎn)生的效益難以量化，內(nèi)部控制帶來的效益往往是通過發(fā)生違規(guī)案件才體現(xiàn)出來的?；蛟S這就是很多企業(yè)在經(jīng)歷了內(nèi)部控制建設初期的熱潮后迅速冷卻的主要原因。

尤其需要指出的是，人們往往感覺內(nèi)部控制會增加企業(yè)的運行成本，降低企業(yè)的效率。絕大部分企業(yè)在實施內(nèi)部控制的初期，往往也面臨來自銷售部門的壓力，將業(yè)績問題歸結(jié)為控制要求過多導致的效率問題。實際上，好的內(nèi)部控制制度是有助于企業(yè)提升管理效率的。加強內(nèi)部控制并不一定需要設置層層審批的管控流程，例如，通過引入預算控制，就可以在達到預定控制目標的同時減少審批環(huán)節(jié)，從而提升企業(yè)的管理效率。

因此，管理層首先要對內(nèi)部控制有一個正確的認識，并將這一認識傳遞下去。內(nèi)部控制既不是包治百病的“靈丹妙藥”，也不是“一招鮮，吃遍天”的絕招。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，“內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。”內(nèi)部控制的有效執(zhí)行有賴于全員參與，長期堅持，通過“水滴石穿”的方式漸漸營造“內(nèi)部控制文化”氛圍引導員工主動加強內(nèi)部控制。

在自上而下傳遞內(nèi)部控制理念的過程中，企業(yè)可參考以下抓手：

一是要體現(xiàn)在企業(yè)戰(zhàn)略中。戰(zhàn)略是企業(yè)長遠高效發(fā)展的重要基礎，是企業(yè)各項運營活動的根本出發(fā)點。內(nèi)部控制文化只有體現(xiàn)在企業(yè)戰(zhàn)略中才能保證得到持續(xù)性的貫徹和落實。如某上市保險股份有限公司的戰(zhàn)略目標中，“管治先進、制度健全、內(nèi)部控制嚴密”三項目標都與內(nèi)部控制建設相關，高屋建瓴地明確了內(nèi)部控制建設的根本要求。

二是要體現(xiàn)在公司治理中?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出：“董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施?！逼髽I(yè)的監(jiān)事會、董事會以及董事會下設的風險管理委員會和審計委員會都有監(jiān)督內(nèi)部控制的職責。這些治理機構(gòu)應定期審閱內(nèi)部控制建設與評估計劃、工作進展及結(jié)果報告，以落實管控職責。

三是要體現(xiàn)在企業(yè)的管理理念中。管理層特別是企業(yè)“一把手”的重視是內(nèi)部控制建設與有效實施最重要的保障，沒有企業(yè)管理層的支持，內(nèi)部控制建設往往會流于形式，有了企業(yè)管理層支持，內(nèi)部控制建設才能真正地發(fā)揮作用。在財政部組織的首屆企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系培訓班上，海爾董事長兼首席執(zhí)行官張瑞敏當被問及為何如此關注企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，張瑞敏只是簡單說了一句：“內(nèi)部控制就是我該管的事情啊。”窺一斑而知全豹，海爾管理的成功顯然與其管理層對內(nèi)部控制的重視緊密相關。

（二）控制職責要明確到人

企業(yè)中不同人員的內(nèi)部控制責任是不同的，因此在內(nèi)部控制建設落實過程中，要特別注意“因人施教”，明確劃分控制職責?？刂坡氊煷_認后，還要注意傳遞到具體崗位人員手中，確保每位員工都清晰地了解本身的控制職責是什么，從而形成良好的內(nèi)部控制文化氛圍。endprint

在控制職責明確到人的過程中，企業(yè)應重點抓好以下環(huán)節(jié)：

一是貼合企業(yè)實際制作內(nèi)部控制手冊。內(nèi)部控制手冊的建立不能是“拿來主義”。從其他企業(yè)“嫁接”過來的內(nèi)部控制沒有生命力。內(nèi)部控制手冊的基礎必須是企業(yè)自身的制度要求與業(yè)務實務，手冊的內(nèi)容必須是企業(yè)各部門充分討論的結(jié)晶。以某上市保險公司為例，其內(nèi)部控制手冊囊括了70%的公司內(nèi)部制度，對于來源于公司制度的控制措施，還特別注明了制度名稱以及具體條款內(nèi)容。手冊每年更新一次，更新過程中以總部各部門審核完善為主，同時兼顧下屬單位的反饋意見。

二是控制要求宣導要到人。只有每位員工都熟知本部門、本崗位的控制職責、業(yè)務基本規(guī)定、操作流程、控制要點和控制措施，明確工作權(quán)限、責任和風險防范義務，才能切實發(fā)揮內(nèi)部控制體系預防風險的作用。以某上市保險公司為例，每年內(nèi)部控制手冊中的控制措施按照崗位發(fā)送到每位員工的手中，做到一個崗位一本手冊。每年圍繞手冊內(nèi)容開展培訓、知識考試、專題征文等活動。將內(nèi)部控制培訓考試納入員工制式培訓體系，考試結(jié)果與年終績效考核成績掛鉤。通過多種方式促使企業(yè)員工切實了解、掌握控制要求。

三是以內(nèi)部控制評估推動控制落地。通過內(nèi)部控制評估，一方面可以將公司的控制要求以訪談、測試的方式傳遞給具體的控制執(zhí)行人。另一方面發(fā)現(xiàn)問題的整改也進一步推動了控制要求的落實。以某上市保險公司為例，每年除了以內(nèi)部控制標準執(zhí)行為依托開展覆蓋全員的控制執(zhí)行自評外，內(nèi)部控制管理部門每年對公司的控制流程有重點地進行二次的獨立評價。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系以來，內(nèi)部控制評估發(fā)現(xiàn)問題逐年下降，體現(xiàn)出公司內(nèi)部控制水平的日益提高。

（三）要建立內(nèi)部控制績效激勵機制

在內(nèi)部控制體系建設及實施過程中，利用公司的績效評價體系對內(nèi)部控制執(zhí)行效果實施考核是一種非常重要和有效的保障手段。內(nèi)部控制執(zhí)行的好壞直接與績效掛鉤，對各崗位人員帶來的壓力是直觀的，能夠較好地提高機構(gòu)和人員對內(nèi)部控制工作的重視程度，推動內(nèi)部控制機制的落地。

在建立內(nèi)部控制績效激勵機制的過程中，企業(yè)可參考以下途徑：

一是實施風險管控管理人員委派制。以某上市銀行為例，其境內(nèi)外分行領導班子里設立風險管理總監(jiān)，由總行派駐、考核。其中總行風險總部負責從風險管控技術角度對擬派駐風險管理總監(jiān)進行資格審查，風險管理總監(jiān)的績效考核成績總行風險總部占50%權(quán)重。同時在總行及一級分行核心業(yè)務部門設立風險管理總監(jiān)以及相應的風險管理團隊。業(yè)務條線風險管理總監(jiān)實施雙線考核，總行風險總部占50%權(quán)重。

二是將關鍵控制指標納入績效考核體系。一種做法是建立相對獨立的風險管控評價體系，風險管控評價結(jié)果作為績效考核結(jié)果的補充。如風險管控評價結(jié)果低于某一水平，則下屬單位年度績效考核成績不能為優(yōu)。另一種做法是將部分控制指標納入績效考核指標中。以某上市保險公司為例，對總公司所有部門負責人，統(tǒng)一設立“問題整改有效率”，作為共性評估指標。該指標反映部門及所轄條線的整改情況，如果該指標得分過低，將對部門負責人的績效考核產(chǎn)生負面影響。

三、結(jié)語

內(nèi)部控制建設與實施是一項系統(tǒng)工程，其興衰成敗與領導的重視和支持、公司員工的配合和參與是緊密聯(lián)系在一起的。只有將內(nèi)部控制“落地”才能充分發(fā)揮其作用，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展保駕護航！J

參考文獻：

1.財政部.我國上市公司2011年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告[R].

2.財政部.我國上市公司2012年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告[R].endprint