上市公司關聯(lián)方信息披露問題研究

摘要：

通過討論上市公司關聯(lián)方交易及信息披露問題，集中分析目前我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露方面存在的問題，并討論造成我國上市公司關聯(lián)方交易相關問題的原因，最后就改善我國上市公司關聯(lián)方交易及其信息披露現(xiàn)狀的對策提出看法。

關鍵詞：

上市公司；關聯(lián)方交易；信息披露

中圖分類號：

F83

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2014）20012401

關聯(lián)方交易近年來在我國上市公司中越發(fā)活躍，而上市公司對關聯(lián)方交易的信息披露明顯不夠詳細具體，甚至利用非公允關聯(lián)交易違規(guī)盈利，這種行為侵害中小股東利益、破壞市場公平競爭，阻撓了整個市場經(jīng)濟健康發(fā)展的步伐。因此，對我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露問題的研究具有十分重要的意義。

1我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露存在的問題

1.1上市公司中存在的不當關聯(lián)方交易

首先，關聯(lián)交易非關聯(lián)化問題。常用的手段可以是分解關聯(lián)交易，即上市公司將其與關聯(lián)方之間的交易，通過若干非關聯(lián)方轉換為若干筆非關聯(lián)的業(yè)務；又如對關聯(lián)方關系形式解除，而實質保留；還可以與潛在關聯(lián)方進行非公允交易，隱瞞實質上的關聯(lián)方關系進行非公允交易。除此之外，由于關聯(lián)關系的存在，關聯(lián)交易中內部價格的制定成為了企業(yè)戰(zhàn)略的一部分，一些關聯(lián)企業(yè)幫助上市公司分攤費用，從而向上市公司轉移利潤。

1.2我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露存在的問題

由于多種不當關聯(lián)方交易的存在，以及對自身其他利益的考慮，在關聯(lián)方交易信息披露方面，我國上市公司普遍存在披露不當?shù)膯栴}：

首先，關聯(lián)方交易信息披露不夠準確全面。很多上市公司一般僅披露關聯(lián)企業(yè)與上市公司的關系、經(jīng)營性質、主營業(yè)務、注冊地址、法人代表等，而對于相關交易中如交易金額或相應的比例、未結算項目的金額或相應的比例、交易價格、定價政策等往往不予披露，即使披露了，也可能未說明有關資產(chǎn)是否經(jīng)過審計、評估，是否按照獨立企業(yè)的核算原則予以定價等情況，信息量很少，投資者很難了解到關聯(lián)交易的實際情況。

其次，信息的披露未遵循重要性原則。上市公司很大程度上注重對交易形式的披露，忽略了對交易實質內容的披露規(guī)定。關聯(lián)方交易中的交易內容、經(jīng)濟實質、背景緣由、對交易各方生產(chǎn)經(jīng)營及經(jīng)營業(yè)績的影響程度等信息，上市公司往往披露得模糊不清，僅僅交代關聯(lián)方關系，違反了關聯(lián)方交易披露的重要性原則，加大了財務舞弊的可能性。

最后，定價政策模糊。對關聯(lián)方交易信息的披露不當，在交易定價政策上體現(xiàn)得尤為突出。從我國目前對關聯(lián)交易轉讓定價的披露現(xiàn)狀來看，大多數(shù)上市公司往往以“按協(xié)議定價”、“按市場價格”、“評估價”等含糊說法列示，并沒有說明定價的方法與基礎，不明確其與市價的關系，缺乏可比性，影響信息使用者的判斷。

2我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露問題成因

上市公司違規(guī)行為的根本動機是追求利益最大化，關聯(lián)交易則是利益侵害中最普遍、最復雜、最直接的手段之一。很多上市公司考慮到詳細披露關聯(lián)方交易信息對自身的不利因素，盡可能少披露甚至不披露以達目的。造成現(xiàn)狀的成因主要有以下幾點：

第一，我國上市公司股權結構的特殊性。我國絕大部分上市公司是由國有企業(yè)改制而來，在一些情況下，原國有企業(yè)在改制上市的過程中，為了實現(xiàn)上市融資的目的，吸收優(yōu)質資產(chǎn)而將大量不良資產(chǎn)等留給其控股企業(yè)，這無疑是上市公司與其所在集團企業(yè)間的惡性循環(huán)。

第二，會計準則對相關問題的規(guī)范不夠完備。新會計準則對關聯(lián)方的認定比較單一，僅規(guī)范在控制或重大影響方面。同時，關聯(lián)方交易的方式也隨著企業(yè)發(fā)展、經(jīng)濟環(huán)境的變化而發(fā)展，關聯(lián)交易愈隱形化，現(xiàn)有會計規(guī)范中對關聯(lián)方及其關系的界定已無法涵蓋所有實質上的關聯(lián)關系與關聯(lián)交易。

第三，立法對相關問題的規(guī)范不夠完善。我國雖然在公司法與證券法中對關聯(lián)交易均有涉及，但相關規(guī)定過于簡單和抽象，現(xiàn)有規(guī)范的適用范圍過于狹窄。關聯(lián)方界定問題存在缺陷，現(xiàn)有條例無法適應多樣化的違規(guī)手段，可實施性不強。相關懲處規(guī)范不夠具體、嚴厲，法律規(guī)范過于原則化與模糊，難以真正作為中小股東自我保護的憑借。

3規(guī)范上市公司關聯(lián)方交易及信息披露問題的對策

首先，優(yōu)化公司治理結構。在國有控股公司和國有獨資公司中，董事會成員常為政府任命，對于此類任命體制必須進行改革，董事會成員應有股東大會選舉，具備高經(jīng)營管理能力的任職資格，真正能夠代表股東利益。獨立董事的獨立性必須得到切實保障，控制企業(yè)不當關聯(lián)方交易問題。監(jiān)事會主要職責要監(jiān)督會計信息的真實合法，防止控股股東對中小股東和債權人及公司整體利益的侵害，增強對關聯(lián)交易的內部約束。

其次，完善準則對相關問題的規(guī)范。在會計確認方面，將20%作為關聯(lián)方關系的一個取舍點已不符合目前我國市場實際情況。確認關聯(lián)方關系應遵循實質重于形式原則，進一步擴大關聯(lián)方認定的范圍，例如可以將上市公司的最高控股方納入關聯(lián)方范圍，無論其持股比例是否超過20%。與此同時，準則應進一步細化對關聯(lián)方交易定價政策披露的規(guī)定，要求上市公司詳細披露關聯(lián)方交易的定價決策程序、方法、理由、與公允價值差異分析等要素，避免準則執(zhí)行不力與可操作性的不足。

最后，完善立法對相關問題的規(guī)范。目前我國相關法律的不完備直接導致其可操作性與規(guī)制效力的降低，上市公司游離法外行事，監(jiān)管機構無力依法執(zhí)法，立法的完善是成為當務之急。

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