中小企業(yè)治理存在的問題及改進

吳頌華

[摘 要] 中小企業(yè)作為國民經(jīng)濟的重要組成部分，其健康持續(xù)發(fā)展有著重要的意義。本文運用企業(yè)生命周期理論，分析了中小企業(yè)不同生命周期中企業(yè)治理存在的問題，并有針對性地提出了一些改進建議。

[關(guān)鍵詞] 中小企業(yè)；企業(yè)生命周期；治理

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 11. 044

[中圖分類號] F276.3 [文獻標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）11- 0071- 03

有數(shù)據(jù)表明，我國中小企業(yè)的平均壽命只有2.5年，遠遠低于美國的5.2年和歐洲、日本的12.5年。我國中小企業(yè)短壽的原因是多方面的，其中缺乏與企業(yè)發(fā)展進程相適應(yīng)的治理機制是中小企業(yè)短壽的重要因素。實際上，企業(yè)同生物體一樣有著生命周期，有其誕生、成長、成熟、衰退直至死亡的過程，在這一不斷演進的過程中企業(yè)治理也存在不同的問題，客觀上要求采取不同的對策。

1 不同生命周期中小企業(yè)治理存在的問題

1.1 創(chuàng)業(yè)期

企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初多為夫妻店、父子店、兄弟店、朋友店，股權(quán)結(jié)構(gòu)基本都是家族一股獨大，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合二為一，其管理方式大多是家族式，構(gòu)成了以家族關(guān)系為紐帶的治理模式。此種治理模式雖然能很好地解決股東之間的激勵和搭便車問題，有很好的向心力和凝聚力，但也存在諸多問題。

首先，公司治理具有典型的“家族”特征，加大了決策失誤的風(fēng)險。由于企業(yè)剛剛成立，企業(yè)的創(chuàng)始人是一切的核心，其素質(zhì)或風(fēng)格關(guān)系到企業(yè)的成敗。這一時期，企業(yè)制度化程度非常低，治理團隊僅限于家族內(nèi)部的成員，其內(nèi)部管理也是基于親緣關(guān)系的“人治”。

其次，公司治理股權(quán)結(jié)構(gòu)單一封閉，不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。初創(chuàng)時期的企業(yè)產(chǎn)權(quán)具有高度的封閉性，集中在家族成員手中，且家族內(nèi)部產(chǎn)權(quán)也不清晰，這種封閉的和不清晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是家族內(nèi)部爭權(quán)奪利的根源，并為未來企業(yè)持續(xù)發(fā)展埋下了隱患。企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)都集中于家族成員手中，即家族企業(yè)內(nèi)的高級管理職位全都由家族成員擔(dān)任；股東會、董事會、監(jiān)事會都沒有建立，或者流于形式，企業(yè)決策由企業(yè)的創(chuàng)始人做出，企業(yè)決策缺乏民主，使企業(yè)的決策容易出現(xiàn)失誤。

1.2 成長期

企業(yè)在成長期，已經(jīng)基本解決了企業(yè)生存問題，形成自己的主導(dǎo)產(chǎn)品，實力增強，規(guī)模迅速增大。由于企業(yè)規(guī)模和邊界不斷擴大，企業(yè)可能從外部融入資本，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)開始分離，組織結(jié)構(gòu)也不斷健全，創(chuàng)始人逐漸將經(jīng)營權(quán)授權(quán)給從家族外引入的職業(yè)經(jīng)理人。局限在原有的血緣、親緣、地緣關(guān)系者中尋找企業(yè)所需要的合格職能管理者，不可能滿足企業(yè)所有的人才需要，必須吸引、培養(yǎng)和選擇非血緣、親緣的管理人員。

所以對于處在成長階段的中小企業(yè)來說，可能面臨如下治理問題。首先，人治階段向法制階段過渡，比較規(guī)范化，但是執(zhí)行力不夠；企業(yè)所有權(quán)開始分散，家族仍掌握大部分股權(quán)，處于絕對或相對控股地位，但非家族的股東的產(chǎn)權(quán)對家族產(chǎn)權(quán)起一定的牽制作用。

其次，原血緣、親緣、地緣關(guān)系的管理人員可能不適應(yīng)管理崗位，但企業(yè)基于信任或不可行等原因而無法更換。這就可能造成早期的創(chuàng)業(yè)者與自己家族成員之間的矛盾，從而阻礙企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，甚至導(dǎo)致親朋反目成仇，企業(yè)可能分崩離析。

最后，引進外部管理者存在風(fēng)險。處于成長期的中小企業(yè)，由于外部管理者的引入，特別是處在企業(yè)高層管理崗位上，會控制企業(yè)的核心專有性資產(chǎn)。企業(yè)的創(chuàng)立者或家族成員會擔(dān)心引進的外部管理者由于接近了企業(yè)的核心資源，失去有效控制，進而侵犯他們的利益。這些變化會打破家族原有的平衡，有的成員由于受傳統(tǒng)“家”觀念的影響不能接受非家族成員持有股份，而不顧及家族的共同理念，做出損害企業(yè)的行為。

1.3 成熟期

在成熟期，企業(yè)規(guī)模擴張較大，但業(yè)務(wù)增長速度放緩甚至出現(xiàn)停滯現(xiàn)象，企業(yè)品牌和形象良好，企業(yè)收益達到最大，處于鼎盛時期。此時，企業(yè)一般已建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，管理規(guī)范化，執(zhí)行力得到了提高；家族擁有的股權(quán)已不干預(yù)企業(yè)正常的具體運營，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)主要掌握在外來職業(yè)經(jīng)理人手中；股權(quán)相對分散，但家族的股份仍具相對優(yōu)勢，能對企業(yè)的治理系統(tǒng)保持重要的影響；股東會、董事會、監(jiān)事會的運作比較規(guī)范，其成員構(gòu)成也趨向合理化。這一階段企業(yè)在強盛的背后通常會出現(xiàn)組織結(jié)構(gòu)冗余，官僚氣息日益嚴(yán)重，缺乏靈活性，企業(yè)很難跳出其成功的思維而再次進行富有創(chuàng)造性的革新。

首先，治理思維僵化。雖然成熟期的企業(yè)已建立了比較規(guī)范的企業(yè)制度，治理模式也逐漸轉(zhuǎn)向現(xiàn)代企業(yè)治理模式，但在治理上還是受到傳統(tǒng)治理思維慣性的干擾，顯得過于僵化。董事會結(jié)構(gòu)仍為半封閉性，外來的董事人數(shù)偏少；高層管理團隊的開放性不足，核心的崗位仍然由家族成員把持，關(guān)鍵職位人員選拔過于注重資歷；創(chuàng)業(yè)者的權(quán)威使企業(yè)內(nèi)不同意見很難產(chǎn)生；監(jiān)事會流于形式，監(jiān)督機制嚴(yán)重缺乏，企業(yè)害怕商業(yè)及財務(wù)方面的秘密泄露，而不樂于讓外人監(jiān)督。

其次，股權(quán)過于集中，損害中小股東利益。在成熟期，創(chuàng)業(yè)者家族作為大股東仍控制較大比重的企業(yè)的所有權(quán)，保持著對家族企業(yè)治理系統(tǒng)的重要影響，家族外的小股東由于其人數(shù)眾多且人員分散所持的股份也較少，很難介入到企業(yè)的經(jīng)營管理活動中來，導(dǎo)致家族企業(yè)的決策和經(jīng)營活動幾乎全圍繞著控股家族的利益而展開，很少會去考慮到小股東的利益。

最后，對職業(yè)經(jīng)理人激勵不夠。職業(yè)經(jīng)理人在成熟期的企業(yè)中占據(jù)重要的地位，充分發(fā)揮他們的工作積極性，是提高企業(yè)績效的關(guān)鍵。由于中小企業(yè)企業(yè)發(fā)展的歷史時間還不長，對職業(yè)經(jīng)理人的激勵存在不足，影響職業(yè)經(jīng)理人積極性的發(fā)揮。

1.4 衰退期

中小企業(yè)在衰退期增長緩慢，甚至停止增長，市場占有率減少，盈利能力急劇下降。由于規(guī)模過大而出現(xiàn)了“大企業(yè)病”，企業(yè)治理機制僵化而缺少靈活性，組織活力減弱，官僚主義日益顯現(xiàn)，治理機制出現(xiàn)更多問題。如果不及時變革，可能會走向死亡。在衰退期，管理層級多，信息傳遞緩慢；決策過程復(fù)雜，行動緩慢；管理人員增多，機構(gòu)臃腫；家族成員與企業(yè)的關(guān)系出現(xiàn)矛盾，家庭成員可能會損害企業(yè)利益；部門本位主義日益嚴(yán)重，部門之間的矛盾難以協(xié)調(diào)；員工安于現(xiàn)狀、墨守成規(guī)、思想僵化。當(dāng)然，企業(yè)也可以加強治理機制的完善、開辟新的發(fā)展空間，推動企業(yè)進入新的生命周期循環(huán)，實現(xiàn)蛻變。

2 不同周期中企業(yè)治理的改進

2.1 創(chuàng)業(yè)期公司治理的改進

鑒于創(chuàng)業(yè)期中小企業(yè)治理存在的核心問題是產(chǎn)權(quán)不清，家族內(nèi)部成員分工不明確，企業(yè)內(nèi)部沒有規(guī)范的規(guī)章制度等問題，創(chuàng)業(yè)期的中小企業(yè)治理應(yīng)主要完善以下幾個方面。

首先，完善企業(yè)章程協(xié)調(diào)投資者或家族成員內(nèi)部之間的關(guān)系。企業(yè)章程是企業(yè)設(shè)立時的基礎(chǔ)和賴以存續(xù)的靈魂。在制定章程時要注重可操作性，避免不必要的矛盾和爭議。完備的企業(yè)章程要清楚地界定在依出資比例表決出現(xiàn)僵局的情形下，可以設(shè)定按股東人數(shù)進行表決的方式。第二，完善利潤分配方式。要明確如何按資來分配，還應(yīng)該明確按照技術(shù)、資源等要素分配的方式。第三，完善股東退出機制和股權(quán)轉(zhuǎn)讓機制。為了保持企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，可以在企業(yè)章程中約定，企業(yè)成立后一年內(nèi)，股東之間不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東也不得向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第四，增加違反企業(yè)章程的責(zé)任等內(nèi)容。對不履行出資義務(wù)的股東，可以約定不得行使表決權(quán)、繳納違約金等。對阻止股東正常行使查閱權(quán)的法定代表人及財務(wù)人員可以進行一定的經(jīng)濟懲罰。

其次，成立家族會議協(xié)調(diào)家族和企業(yè)之間的關(guān)系。在創(chuàng)業(yè)期家族與企業(yè)之間的關(guān)系處理是否恰當(dāng)，成為家族企業(yè)能否獲得持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。因此有必要在家族內(nèi)成立專門的家族會議，以此來協(xié)調(diào)家族和企業(yè)之間的關(guān)系。家族會議主要用來規(guī)范家族成員的行為，調(diào)節(jié)家族沖突，處理家族內(nèi)重大事務(wù)，增強家族內(nèi)的凝聚力；任命和監(jiān)督董事會和經(jīng)理人員；處理好家族消費與企業(yè)積累的關(guān)系。

再次，引進外部資本，完善治理團隊。家族企業(yè)要獲得持續(xù)發(fā)展，就必須充分利用外部的人力資源，而獲取外部人力資源的第一步就是要完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。以限制條件的方式允許外部資本的進入，規(guī)定第三方資本只具有享有分紅的權(quán)利，不參與公司日常治理。這樣既保證了公司控制在家族的手中，又讓企業(yè)具有擴展業(yè)務(wù)的資金。同時，企業(yè)還需要盡力與政府和銀行建立好關(guān)系，以便取得其資金支持。

最后，激勵家族外部的人員積極性。在創(chuàng)業(yè)期，由于制度不健全，產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)非常封閉，外部管理者通常無法獲得股權(quán)、期權(quán)和職位升遷等好處。因此需要給予外來人員較高的貨幣收入，以補償其潛在的損失。

2.2 成長期企業(yè)治理的改進

成長期中小企業(yè)治理的核心問題是處理好家族內(nèi)部管理者與引進的外部管理者的關(guān)系，既要引進外部合格管理者，又要保護好投資者和企業(yè)的利益。

首先，成立家族委員會來協(xié)調(diào)家族和企業(yè)的關(guān)系。成長期的中小企業(yè)，隨著企業(yè)產(chǎn)權(quán)逐漸開放，職業(yè)經(jīng)理人開始在企業(yè)內(nèi)占據(jù)高級管理崗位，家族不能隨意去干預(yù)企業(yè)的運營。因此，有必要成立家族委員會來協(xié)調(diào)家族和企業(yè)之間的關(guān)系。家族委員會主要功能包括：選舉有代表性的家族成員來組成家族委員會；每年定期召開家族委員會；推選出參加股東大會和董事會的家族成員；平息家族內(nèi)部沖突，建立良好的家庭氛圍。

其次，加強企業(yè)制度建設(shè)，完善約束監(jiān)控機制。成長期中，企業(yè)制度建設(shè)雖有一定發(fā)展，但還不規(guī)范，有必要進一步加強企業(yè)制度的建設(shè)、完善約束機制。第一，建立股東會、董事會、監(jiān)事會和職業(yè)經(jīng)理之間的有效制衡機制，充分發(fā)揮股東會、監(jiān)事會對董事會及董事會和監(jiān)事會對職業(yè)經(jīng)理的約束作用。其次，建立起規(guī)范的企業(yè)財務(wù)制度，通過及時準(zhǔn)確的財務(wù)信息掌握企業(yè)運行狀態(tài)，實現(xiàn)對外部管理人員的監(jiān)督。第三，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，加強對外部管理人員的約束，注重對企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)專利進行保護，嚴(yán)防職業(yè)經(jīng)理人離開后的泄密可能性。

最后，建立元老退出機制。在成長期的中小企業(yè)中，一些創(chuàng)業(yè)元老隨著企業(yè)進一步發(fā)展，其能力逐漸不能滿足企業(yè)的需要，卻憑借著其資歷干預(yù)企業(yè)的運行，影響了外來管理人員才能的發(fā)揮進而影響企業(yè)的發(fā)展。因此，有必要建立起完善的退出機制，對創(chuàng)業(yè)元老進行合適的安排。

2.3 成熟期企業(yè)治理的改進

對于已經(jīng)建立起現(xiàn)代企業(yè)制度的成熟期的中小企業(yè)而言，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督與激勵已成為當(dāng)務(wù)之急。

首先，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)減少決策的風(fēng)險。通過適當(dāng)出售家族成員所持有的股份、鼓勵內(nèi)部員工持股、對經(jīng)營管理人員進行股權(quán)激勵等方法優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成相互的監(jiān)督股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐漸淡化家族企業(yè)的色彩，提高決策的質(zhì)量，降低風(fēng)險。

其次，建立現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。處于成熟期的中小企業(yè)，股東會、董事會與監(jiān)事會的運作模式和制衡機制已經(jīng)形成，但需要進一步完善。需要把董事會建設(shè)成為企業(yè)重大問題的集體自由討論和決策的場所；幫助家族企業(yè)的所有權(quán)人與職業(yè)經(jīng)理人建立信任關(guān)系，并保證實現(xiàn)所有權(quán)人和職業(yè)經(jīng)理人相互之間的承諾。注重發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，對董事會形成制約。在監(jiān)事會中要納入一定數(shù)量的專業(yè)性監(jiān)事和職工代表，保持監(jiān)事會運作的獨立性，使其真正具有監(jiān)督的權(quán)力。

最后，健全職業(yè)經(jīng)理人的激勵機制。第一，實施股權(quán)和期權(quán)激勵機制。在進行股權(quán)與期權(quán)方案激勵時，要控制好臨界點，確保家族擁有的股份能控制企業(yè)，保持對企業(yè)治理的影響。第二，實行年薪制或利潤分成制。成熟期的企業(yè)應(yīng)注重對年薪制的應(yīng)用，以年度為考核周期，很好地將經(jīng)營者的工資收入與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤。年薪制把經(jīng)營者的個人收益跟企業(yè)利益綁在一起，可以調(diào)動其工作的積極性。在可行的前提下，企業(yè)還可采取與職業(yè)經(jīng)理人實行利潤分成的激勵方式。第三，實施退休金計劃等保障措施，消除職業(yè)經(jīng)理人的后顧之憂，提高他們的積極性。

2.4 衰退期企業(yè)治理的改進

在衰退期，企業(yè)的主要目標(biāo)是擺脫衰退和死亡，盡快實現(xiàn)蛻變。基于此，必須要對企業(yè)進行治理機制重建，建立能夠適應(yīng)新的環(huán)境和業(yè)務(wù)特點的治理機制。

首先，實施產(chǎn)權(quán)重構(gòu)，推進家族成員股份明晰化。將企業(yè)的資產(chǎn)按照家族成員和外來管理者對企業(yè)的貢獻進行股份化改造，使他們對企業(yè)的貢獻得到補償，家族企業(yè)股份化后創(chuàng)業(yè)家族成員和外來職業(yè)經(jīng)理人一樣成為企業(yè)的股東或董事，不再享有特權(quán)，擺脫家族色彩，使企業(yè)真正進入制度化管理階段。

其次，實施流程再造，實行扁平化管理。為了提高決策效率，減少決策失誤，降低管理層級，提高管理管理人員的積極性，需要在信息、組織機構(gòu)、業(yè)務(wù)流程等方面對企業(yè)進行扁平化改造。

最后，實施企業(yè)文化再造，構(gòu)建導(dǎo)向型企業(yè)文化。在衰退期，員工流失率上升，如何留住核心人才成為企業(yè)發(fā)展的中心，這就需要重新構(gòu)建與之適應(yīng)的企業(yè)文化，推動企業(yè)在革新中順利實現(xiàn)蛻變。這就需要對原有的企業(yè)文化格局予以徹底打破，重新構(gòu)建企業(yè)文化層次或結(jié)構(gòu)，逐步實現(xiàn)服務(wù)型企業(yè)文化向?qū)蛐推髽I(yè)文化的轉(zhuǎn)變，使其成為高層次的企業(yè)文化。

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