中小型城商銀行內(nèi)控分析——以煙臺(tái)銀行票據(jù)案為例

○王 璐

（青島理工大學(xué)商學(xué)院 山東 青島 266520）

城市商業(yè)銀行是我國(guó)銀行體制中的一個(gè)重要組成部分，它的組建和發(fā)展對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)和金融業(yè)的市場(chǎng)化進(jìn)程具有十分重要的意義。面臨當(dāng)前內(nèi)外經(jīng)營(yíng)環(huán)境的巨大變遷，城市商業(yè)銀行何以有效應(yīng)對(duì)，是業(yè)內(nèi)外人士廣泛關(guān)注的一個(gè)重要課題。

盡管從量的角度，城市商業(yè)銀行的總體實(shí)力還不是很強(qiáng)，然而，城市商業(yè)銀行的組建和發(fā)展，在經(jīng)濟(jì)、金融各個(gè)層面上仍然產(chǎn)生了一系列重要的影響：首先，促進(jìn)了銀行業(yè)的改革開(kāi)放；其次，提高了金融資源配置效率；再次，有效地化解了歷史形成的金融風(fēng)險(xiǎn)；最后，推動(dòng)了地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

一、煙臺(tái)銀行基本資料

煙臺(tái)銀行是在原煙臺(tái)市商業(yè)銀行基礎(chǔ)上更名而來(lái)，是在煙臺(tái)市區(qū)12家城市信用社基礎(chǔ)上，組建成立的地方性股份制商業(yè)銀行。原煙臺(tái)市商業(yè)銀行成立于1997年11月，成立之初，注冊(cè)資金1.28億元，后經(jīng)多次增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本達(dá)20億元。截至2010年末，全行存款余額255.8億元，貸款余額185.3億元，總資產(chǎn)291.2億元。

2008年1月，煙臺(tái)銀行引進(jìn)恒生銀行、永隆銀行作為戰(zhàn)略股東，按照煙臺(tái)銀行的設(shè)想，主要與外資股東在風(fēng)險(xiǎn)管理、零售銀行、中小企業(yè)貸款、業(yè)務(wù)創(chuàng)新、員工培訓(xùn)等多個(gè)領(lǐng)域展開(kāi)合作。2010年報(bào)顯示，恒生銀行持股20%，為單一大股東，永隆銀行持股4.99%，位列第三大股東。然而，港資為大股東的煙臺(tái)銀行，中層以上領(lǐng)導(dǎo)架構(gòu)依然是成立之初的架構(gòu)。

在山東省多家城市商業(yè)銀行中，煙臺(tái)銀行的各項(xiàng)資質(zhì)還算優(yōu)良，煙臺(tái)諸多行政、國(guó)有企業(yè)單位工資發(fā)放、資金儲(chǔ)備，都由煙臺(tái)銀行提供相關(guān)服務(wù)。同時(shí)，經(jīng)濟(jì)適用房等政府大型工程、惠民政策，煙臺(tái)銀行也參與其中。

引入資本后，煙臺(tái)銀行就開(kāi)始了擴(kuò)張之路。截至2010年末，煙臺(tái)銀行機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)為73家，目前擴(kuò)大到75家，未跨區(qū)經(jīng)營(yíng)，全部網(wǎng)點(diǎn)均位于煙臺(tái)，其中大部分立足該市繁華地段。

二、具體案例

齊魯銀行案尚未了結(jié)，同樣位于山東的煙臺(tái)銀行一支行行長(zhǎng)“卷款4億余元”潛逃的消息再次震驚了業(yè)界。2012年2月2日，煙臺(tái)銀行安保部王利新到煙臺(tái)經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)案，煙臺(tái)銀行勝利路支行行長(zhǎng)劉維寧，自2011年4月至2012年1月17日，分多次將該行庫(kù)存銀行承兌匯票276筆取走，用途不明，票面金額合計(jì)4.36億元。另外按照警方的說(shuō)法，其中1.7億元轉(zhuǎn)入其本人賬戶，警方正在全力追查這筆款項(xiàng)的下落。2月7日下午，作為公安部A級(jí)通緝的在逃犯罪嫌疑人劉維寧被浙江金華警方在例行檢查中抓獲。

劉維寧在金華接受審訊時(shí)稱，他提取的1.7億元資金，全部投到一家叫“興源木業(yè)”的企業(yè)，以幫助這家企業(yè)走出困境。他還說(shuō)，這家企業(yè)的老板朱某是他多年的客戶，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況他很了解，有了這筆款項(xiàng)，企業(yè)就可以很快脫困。但負(fù)責(zé)偵辦此案的煙臺(tái)市公安局刑偵支隊(duì)一大隊(duì)大隊(duì)長(zhǎng)鐘太祥駁斥說(shuō)，根據(jù)他們偵查，劉維寧所稱的這家“興源木業(yè)”，名義上的法定代表人是朱祖能，但實(shí)際上正是劉維寧在背后操控這家企業(yè)。

三、煙臺(tái)銀行內(nèi)部控制環(huán)境不完善

1、股東和管理者缺乏現(xiàn)代公司治理理念

其治理模式是“一人獨(dú)大”。煙臺(tái)銀行由12家城市信用社演化而來(lái)的歷史，讓其難以避免地面對(duì)很多遺留問(wèn)題，特別是支行行長(zhǎng)權(quán)力獨(dú)大的問(wèn)題一直存在，勝利路支行的高層管理也基本上由劉維寧一人說(shuō)了算，這樣看來(lái)煙臺(tái)銀行的治理結(jié)構(gòu)演變成了內(nèi)部人的控制。

2、企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制的重視不夠

為強(qiáng)化內(nèi)部控制機(jī)制，國(guó)內(nèi)銀行業(yè)廣泛推廣輪崗制度，包括領(lǐng)導(dǎo)輪崗和員工輪崗，然而這一制度在很多銀行都并未真正落實(shí)，基層重要負(fù)責(zé)人權(quán)力過(guò)大又缺乏有效監(jiān)督制約成為了滋生犯罪的溫床，本次案件雖是在強(qiáng)制輪崗中被查出，但是劉維寧已在勝利路支行工作8年未作調(diào)整，此前的輪崗制落實(shí)是否到位存疑。

事實(shí)上，這已不是煙臺(tái)銀行被牽扯進(jìn)入的第一起票據(jù)類重大犯罪案件。據(jù)調(diào)查，煙臺(tái)銀行與恒生銀行合作后開(kāi)始大量涉足票據(jù)類業(yè)務(wù)，部分操作環(huán)節(jié)涉嫌違規(guī)，早在幾年前，山西警方就曾因?yàn)槠睋?jù)問(wèn)題前往煙臺(tái)銀行調(diào)查，結(jié)果不詳。

3、董事會(huì)獨(dú)立性比較差

煙臺(tái)銀行長(zhǎng)期未有人擔(dān)任行長(zhǎng)一職。僅由董事長(zhǎng)莊永輝提議李永平擔(dān)任副行長(zhǎng)，主持銀行工作，并且煙臺(tái)銀行歷年年報(bào)顯示，該行管理層中只有一名黨委副書(shū)記，而無(wú)黨委書(shū)記職務(wù)。支行行長(zhǎng)權(quán)力獨(dú)大的問(wèn)題一直存在，勝利路支行的高層管理也基本上由劉維寧一人說(shuō)了算。

4、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重

按照煙臺(tái)銀行票據(jù)操作流程的有關(guān)規(guī)定，一張承兌匯票的開(kāi)出，需要“票據(jù)中心”、“結(jié)算中心”、“財(cái)務(wù)部”等多個(gè)部門的審核，需要前后臺(tái)4個(gè)操辦人員的密押和印章，要經(jīng)多人之手，劉維寧不可能單憑一人之力就獲得天價(jià)承兌匯票。從2011年4月到2012年1月17日，他分276次將本行庫(kù)存銀行承兌匯票取走，“空庫(kù)”、“帳實(shí)不符”、無(wú)真實(shí)交易背景，這些顯而易見(jiàn)的問(wèn)題，作為銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)、出納、內(nèi)勤主任、客戶經(jīng)理甚至董事長(zhǎng)不可能不知情，為什么任由犯罪分子一再得逞？

近年來(lái)，銀行內(nèi)部人的“窩案”、“串案”已經(jīng)占據(jù)金融犯罪的主流，內(nèi)部人相互勾結(jié)，使得犯罪分子輕而易舉就能從銀行盜取成千上萬(wàn)資產(chǎn)，買彩票、揮霍甚至逃遁；銀行內(nèi)部員工甚至一個(gè)儲(chǔ)蓄所幾個(gè)人就可以合謀，像錢耗子一樣輕而易舉地“拖”走銀行的存款，拿去做買賣、炒股票、買彩票、包“二奶”。盡管犯罪手段并不高明，但是由于“內(nèi)部人”集體作案的隱蔽性，致使相當(dāng)多的案件在多年后才被發(fā)現(xiàn)。

金融監(jiān)管部門、金融界專家、學(xué)者從各自的角度提出，減少或杜絕類似案件的發(fā)生需強(qiáng)化銀行內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理措施的落實(shí)，并對(duì)內(nèi)部員工開(kāi)展思想品質(zhì)和職業(yè)道德的教育，選人用人與有效監(jiān)督相結(jié)合。與此同時(shí)，應(yīng)著力構(gòu)建科學(xué)嚴(yán)密的內(nèi)外監(jiān)控體系，采取經(jīng)常性檢查和抽查相結(jié)合、上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)檢查和審計(jì)監(jiān)察部門檢查相結(jié)合、銀行外部監(jiān)管和內(nèi)部控制相結(jié)合的辦法來(lái)強(qiáng)化監(jiān)管。

5、存在一定的操作風(fēng)險(xiǎn)

長(zhǎng)期以來(lái)，銀行業(yè)界普遍認(rèn)為票據(jù)等業(yè)務(wù)是“低風(fēng)險(xiǎn)”業(yè)務(wù)，而沒(méi)有成為風(fēng)險(xiǎn)管理的重點(diǎn)。“但‘低風(fēng)險(xiǎn)’僅僅是指其信用風(fēng)險(xiǎn)低，但其操作風(fēng)險(xiǎn)卻并不必然低”。操作風(fēng)險(xiǎn)往往可以轉(zhuǎn)換為信用風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于銀行來(lái)說(shuō)，操作風(fēng)險(xiǎn)管理非常重要。銀行承兌匯票造假有兩種情況：第一種情況，在開(kāi)具空白的銀行承兌匯票時(shí)，銀行一般要經(jīng)過(guò)審核系統(tǒng)、柜面操作系統(tǒng)兩個(gè)系統(tǒng)。而如果兩個(gè)系統(tǒng)不聯(lián)動(dòng)或者未建立審批系統(tǒng)，審批不走系統(tǒng)流程，只要相關(guān)人員有權(quán)限，就可以從柜面操作系統(tǒng)中生成空白銀行承兌匯票。

就算是沒(méi)有獨(dú)立的兩個(gè)系統(tǒng)，在銀行承兌匯票開(kāi)具過(guò)程中，也不能存在一手清。主要還是銀行管理不到位，導(dǎo)致被鉆了空子。因?yàn)榧词故枪衩鎲为?dú)可以開(kāi)具銀行承兌匯票的時(shí)代，也還是有風(fēng)險(xiǎn)防范制度的。

有些銀行重要崗位的輪崗制度并未落實(shí)，大額交易長(zhǎng)期一人說(shuō)了算；基層重要負(fù)責(zé)人權(quán)力過(guò)大又缺乏有效監(jiān)督制約，可以隨意要求各業(yè)務(wù)條線人員突破制度規(guī)定，違規(guī)操作，領(lǐng)導(dǎo)指令高于制度約束。銀行業(yè)務(wù)流程或者崗位設(shè)置缺乏應(yīng)有的互相制約和牽制，業(yè)務(wù)處理“一手清”；或者是制定了相應(yīng)制度，但是管理、執(zhí)行不到位，導(dǎo)致犯罪嫌疑人有機(jī)可乘。

6、股東大會(huì)形同虛設(shè)

在股份制公司中，股東會(huì)是公司的最高決策機(jī)關(guān)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)關(guān)，監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)關(guān)，三者相互制衡，相關(guān)制度有效執(zhí)行，才能使公司規(guī)范運(yùn)作。在煙臺(tái)銀行事件中，管理者違法違規(guī)，損害公司利益，最終受損的肯定是股東，但是股東對(duì)有關(guān)董事、高管無(wú)任何有效制約；至于監(jiān)事或者監(jiān)事會(huì)，也沒(méi)有在整個(gè)事件中出現(xiàn)過(guò)他們的身影。煙臺(tái)銀行雖然表面上是股份制公司，但事實(shí)上公司治理結(jié)構(gòu)并沒(méi)能有效發(fā)揮作用。由于內(nèi)部治理的缺失和外部監(jiān)管的薄弱，在某種程度上就形成了管理層“劫持”公司的現(xiàn)象。黑幕一旦暴露，對(duì)于一些實(shí)力不強(qiáng)的城市商業(yè)銀行將是毀滅性的打擊。

四、中小銀行治理風(fēng)險(xiǎn)失控情況需要采取的措施

第一，要從體制入手，改善公司治理、加強(qiáng)內(nèi)部控制、增強(qiáng)有效激勵(lì)約束等，從根本上增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第二，要加強(qiáng)員工思想教育，教育員工樹(shù)立正確的人生觀、價(jià)值觀，立足于金融工作崗位，為金融事業(yè)發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)；教育員工嚴(yán)守信用、竭誠(chéng)服務(wù)，樹(shù)立企業(yè)良好的形象；增強(qiáng)員工的法制觀念，自覺(jué)做到知法、守法，依法辦事、依法經(jīng)營(yíng)。此外，教育過(guò)程逐漸形成的企業(yè)文化，能培養(yǎng)員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度，從而有效避免內(nèi)外勾結(jié)實(shí)施金融詐騙情況。

第三，增強(qiáng)操作風(fēng)險(xiǎn)管理，在開(kāi)具空白的銀行承兌匯票時(shí)，必須經(jīng)過(guò)審核系統(tǒng)以及柜面操作系統(tǒng)，防止相關(guān)人員不走系統(tǒng)流程，直接從柜面操作系統(tǒng)中生成空白銀行承兌匯票；同時(shí)，嚴(yán)格執(zhí)行輪崗制度，對(duì)于基層重要負(fù)責(zé)人可以分散其權(quán)利，制定有效的監(jiān)督機(jī)制約束其行為，加強(qiáng)崗位之間的相互制約和牽制。

第四，進(jìn)一步完善內(nèi)部審計(jì)制度，在傳統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步發(fā)揮和完善非現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)的作用，在充分利用信息優(yōu)勢(shì)的非現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)中，可以以現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、取證為補(bǔ)充，從而既發(fā)揮計(jì)算機(jī)的數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)挖掘、專家經(jīng)驗(yàn)集中的特長(zhǎng)，又充分考慮到非現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)的線索可靠性問(wèn)題，在保證成果質(zhì)量的前提下提高審計(jì)效率，實(shí)現(xiàn)非現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)應(yīng)與現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)有機(jī)結(jié)合。

第五，引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)審計(jì)理念，對(duì)企業(yè)的決策、目標(biāo)、計(jì)劃、政策和控制制度、責(zé)任體系、監(jiān)督體系以及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的外在環(huán)境存在的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行全面的分析和評(píng)估，審查企業(yè)防范風(fēng)險(xiǎn)和化解風(fēng)險(xiǎn)的措施是否完備周到，并提出改進(jìn)的建議和措施，以提高企業(yè)的整體管理效果，保證企業(yè)運(yùn)營(yíng)的安全和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)審計(jì)關(guān)口的前移，達(dá)到“防患于未然”的審計(jì)目的。