中小型城商銀行內(nèi)控分析——以煙臺銀行票據(jù)案為例

○王 璐

（青島理工大學(xué)商學(xué)院 山東 青島 266520）

城市商業(yè)銀行是我國銀行體制中的一個重要組成部分，它的組建和發(fā)展對我國經(jīng)濟和金融業(yè)的市場化進程具有十分重要的意義。面臨當(dāng)前內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境的巨大變遷，城市商業(yè)銀行何以有效應(yīng)對，是業(yè)內(nèi)外人士廣泛關(guān)注的一個重要課題。

盡管從量的角度，城市商業(yè)銀行的總體實力還不是很強，然而，城市商業(yè)銀行的組建和發(fā)展，在經(jīng)濟、金融各個層面上仍然產(chǎn)生了一系列重要的影響：首先，促進了銀行業(yè)的改革開放；其次，提高了金融資源配置效率；再次，有效地化解了歷史形成的金融風(fēng)險；最后，推動了地方經(jīng)濟的發(fā)展。

一、煙臺銀行基本資料

煙臺銀行是在原煙臺市商業(yè)銀行基礎(chǔ)上更名而來，是在煙臺市區(qū)12家城市信用社基礎(chǔ)上，組建成立的地方性股份制商業(yè)銀行。原煙臺市商業(yè)銀行成立于1997年11月，成立之初，注冊資金1.28億元，后經(jīng)多次增資擴股，注冊資本達(dá)20億元。截至2010年末，全行存款余額255.8億元，貸款余額185.3億元，總資產(chǎn)291.2億元。

2008年1月，煙臺銀行引進恒生銀行、永隆銀行作為戰(zhàn)略股東，按照煙臺銀行的設(shè)想，主要與外資股東在風(fēng)險管理、零售銀行、中小企業(yè)貸款、業(yè)務(wù)創(chuàng)新、員工培訓(xùn)等多個領(lǐng)域展開合作。2010年報顯示，恒生銀行持股20%，為單一大股東，永隆銀行持股4.99%，位列第三大股東。然而，港資為大股東的煙臺銀行，中層以上領(lǐng)導(dǎo)架構(gòu)依然是成立之初的架構(gòu)。

在山東省多家城市商業(yè)銀行中，煙臺銀行的各項資質(zhì)還算優(yōu)良，煙臺諸多行政、國有企業(yè)單位工資發(fā)放、資金儲備，都由煙臺銀行提供相關(guān)服務(wù)。同時，經(jīng)濟適用房等政府大型工程、惠民政策，煙臺銀行也參與其中。

引入資本后，煙臺銀行就開始了擴張之路。截至2010年末，煙臺銀行機構(gòu)網(wǎng)點總數(shù)為73家，目前擴大到75家，未跨區(qū)經(jīng)營，全部網(wǎng)點均位于煙臺，其中大部分立足該市繁華地段。

二、具體案例

齊魯銀行案尚未了結(jié)，同樣位于山東的煙臺銀行一支行行長“卷款4億余元”潛逃的消息再次震驚了業(yè)界。2012年2月2日，煙臺銀行安保部王利新到煙臺經(jīng)偵支隊報案，煙臺銀行勝利路支行行長劉維寧，自2011年4月至2012年1月17日，分多次將該行庫存銀行承兌匯票276筆取走，用途不明，票面金額合計4.36億元。另外按照警方的說法，其中1.7億元轉(zhuǎn)入其本人賬戶，警方正在全力追查這筆款項的下落。2月7日下午，作為公安部A級通緝的在逃犯罪嫌疑人劉維寧被浙江金華警方在例行檢查中抓獲。

劉維寧在金華接受審訊時稱，他提取的1.7億元資金，全部投到一家叫“興源木業(yè)”的企業(yè)，以幫助這家企業(yè)走出困境。他還說，這家企業(yè)的老板朱某是他多年的客戶，企業(yè)的經(jīng)營情況他很了解，有了這筆款項，企業(yè)就可以很快脫困。但負(fù)責(zé)偵辦此案的煙臺市公安局刑偵支隊一大隊大隊長鐘太祥駁斥說，根據(jù)他們偵查，劉維寧所稱的這家“興源木業(yè)”，名義上的法定代表人是朱祖能，但實際上正是劉維寧在背后操控這家企業(yè)。

三、煙臺銀行內(nèi)部控制環(huán)境不完善

1、股東和管理者缺乏現(xiàn)代公司治理理念

其治理模式是“一人獨大”。煙臺銀行由12家城市信用社演化而來的歷史，讓其難以避免地面對很多遺留問題，特別是支行行長權(quán)力獨大的問題一直存在，勝利路支行的高層管理也基本上由劉維寧一人說了算，這樣看來煙臺銀行的治理結(jié)構(gòu)演變成了內(nèi)部人的控制。

2、企業(yè)對內(nèi)部控制的重視不夠

為強化內(nèi)部控制機制，國內(nèi)銀行業(yè)廣泛推廣輪崗制度，包括領(lǐng)導(dǎo)輪崗和員工輪崗，然而這一制度在很多銀行都并未真正落實，基層重要負(fù)責(zé)人權(quán)力過大又缺乏有效監(jiān)督制約成為了滋生犯罪的溫床，本次案件雖是在強制輪崗中被查出，但是劉維寧已在勝利路支行工作8年未作調(diào)整，此前的輪崗制落實是否到位存疑。

事實上，這已不是煙臺銀行被牽扯進入的第一起票據(jù)類重大犯罪案件。據(jù)調(diào)查，煙臺銀行與恒生銀行合作后開始大量涉足票據(jù)類業(yè)務(wù)，部分操作環(huán)節(jié)涉嫌違規(guī)，早在幾年前，山西警方就曾因為票據(jù)問題前往煙臺銀行調(diào)查，結(jié)果不詳。

3、董事會獨立性比較差

煙臺銀行長期未有人擔(dān)任行長一職。僅由董事長莊永輝提議李永平擔(dān)任副行長，主持銀行工作，并且煙臺銀行歷年年報顯示，該行管理層中只有一名黨委副書記，而無黨委書記職務(wù)。支行行長權(quán)力獨大的問題一直存在，勝利路支行的高層管理也基本上由劉維寧一人說了算。

4、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重

按照煙臺銀行票據(jù)操作流程的有關(guān)規(guī)定，一張承兌匯票的開出，需要“票據(jù)中心”、“結(jié)算中心”、“財務(wù)部”等多個部門的審核，需要前后臺4個操辦人員的密押和印章，要經(jīng)多人之手，劉維寧不可能單憑一人之力就獲得天價承兌匯票。從2011年4月到2012年1月17日，他分276次將本行庫存銀行承兌匯票取走，“空庫”、“帳實不符”、無真實交易背景，這些顯而易見的問題，作為銀行內(nèi)部會計、出納、內(nèi)勤主任、客戶經(jīng)理甚至董事長不可能不知情，為什么任由犯罪分子一再得逞？

近年來，銀行內(nèi)部人的“窩案”、“串案”已經(jīng)占據(jù)金融犯罪的主流，內(nèi)部人相互勾結(jié)，使得犯罪分子輕而易舉就能從銀行盜取成千上萬資產(chǎn)，買彩票、揮霍甚至逃遁；銀行內(nèi)部員工甚至一個儲蓄所幾個人就可以合謀，像錢耗子一樣輕而易舉地“拖”走銀行的存款，拿去做買賣、炒股票、買彩票、包“二奶”。盡管犯罪手段并不高明，但是由于“內(nèi)部人”集體作案的隱蔽性，致使相當(dāng)多的案件在多年后才被發(fā)現(xiàn)。

金融監(jiān)管部門、金融界專家、學(xué)者從各自的角度提出，減少或杜絕類似案件的發(fā)生需強化銀行內(nèi)控制度和風(fēng)險管理措施的落實，并對內(nèi)部員工開展思想品質(zhì)和職業(yè)道德的教育，選人用人與有效監(jiān)督相結(jié)合。與此同時，應(yīng)著力構(gòu)建科學(xué)嚴(yán)密的內(nèi)外監(jiān)控體系，采取經(jīng)常性檢查和抽查相結(jié)合、上級領(lǐng)導(dǎo)檢查和審計監(jiān)察部門檢查相結(jié)合、銀行外部監(jiān)管和內(nèi)部控制相結(jié)合的辦法來強化監(jiān)管。

5、存在一定的操作風(fēng)險

長期以來，銀行業(yè)界普遍認(rèn)為票據(jù)等業(yè)務(wù)是“低風(fēng)險”業(yè)務(wù)，而沒有成為風(fēng)險管理的重點?！暗惋L(fēng)險’僅僅是指其信用風(fēng)險低，但其操作風(fēng)險卻并不必然低”。操作風(fēng)險往往可以轉(zhuǎn)換為信用風(fēng)險，對于銀行來說，操作風(fēng)險管理非常重要。銀行承兌匯票造假有兩種情況：第一種情況，在開具空白的銀行承兌匯票時，銀行一般要經(jīng)過審核系統(tǒng)、柜面操作系統(tǒng)兩個系統(tǒng)。而如果兩個系統(tǒng)不聯(lián)動或者未建立審批系統(tǒng)，審批不走系統(tǒng)流程，只要相關(guān)人員有權(quán)限，就可以從柜面操作系統(tǒng)中生成空白銀行承兌匯票。

就算是沒有獨立的兩個系統(tǒng)，在銀行承兌匯票開具過程中，也不能存在一手清。主要還是銀行管理不到位，導(dǎo)致被鉆了空子。因為即使是柜面單獨可以開具銀行承兌匯票的時代，也還是有風(fēng)險防范制度的。

有些銀行重要崗位的輪崗制度并未落實，大額交易長期一人說了算；基層重要負(fù)責(zé)人權(quán)力過大又缺乏有效監(jiān)督制約，可以隨意要求各業(yè)務(wù)條線人員突破制度規(guī)定，違規(guī)操作，領(lǐng)導(dǎo)指令高于制度約束。銀行業(yè)務(wù)流程或者崗位設(shè)置缺乏應(yīng)有的互相制約和牽制，業(yè)務(wù)處理“一手清”；或者是制定了相應(yīng)制度，但是管理、執(zhí)行不到位，導(dǎo)致犯罪嫌疑人有機可乘。

6、股東大會形同虛設(shè)

在股份制公司中，股東會是公司的最高決策機關(guān)，董事會是執(zhí)行機關(guān)，監(jiān)事會是監(jiān)督機關(guān)，三者相互制衡，相關(guān)制度有效執(zhí)行，才能使公司規(guī)范運作。在煙臺銀行事件中，管理者違法違規(guī)，損害公司利益，最終受損的肯定是股東，但是股東對有關(guān)董事、高管無任何有效制約；至于監(jiān)事或者監(jiān)事會，也沒有在整個事件中出現(xiàn)過他們的身影。煙臺銀行雖然表面上是股份制公司，但事實上公司治理結(jié)構(gòu)并沒能有效發(fā)揮作用。由于內(nèi)部治理的缺失和外部監(jiān)管的薄弱，在某種程度上就形成了管理層“劫持”公司的現(xiàn)象。黑幕一旦暴露，對于一些實力不強的城市商業(yè)銀行將是毀滅性的打擊。

四、中小銀行治理風(fēng)險失控情況需要采取的措施

第一，要從體制入手，改善公司治理、加強內(nèi)部控制、增強有效激勵約束等，從根本上增強抵御風(fēng)險的能力，提升核心競爭力。

第二，要加強員工思想教育，教育員工樹立正確的人生觀、價值觀，立足于金融工作崗位，為金融事業(yè)發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)；教育員工嚴(yán)守信用、竭誠服務(wù)，樹立企業(yè)良好的形象；增強員工的法制觀念，自覺做到知法、守法，依法辦事、依法經(jīng)營。此外，教育過程逐漸形成的企業(yè)文化，能培養(yǎng)員工對企業(yè)的忠誠度，從而有效避免內(nèi)外勾結(jié)實施金融詐騙情況。

第三，增強操作風(fēng)險管理，在開具空白的銀行承兌匯票時，必須經(jīng)過審核系統(tǒng)以及柜面操作系統(tǒng)，防止相關(guān)人員不走系統(tǒng)流程，直接從柜面操作系統(tǒng)中生成空白銀行承兌匯票；同時，嚴(yán)格執(zhí)行輪崗制度，對于基層重要負(fù)責(zé)人可以分散其權(quán)利，制定有效的監(jiān)督機制約束其行為，加強崗位之間的相互制約和牽制。

第四，進一步完善內(nèi)部審計制度，在傳統(tǒng)的現(xiàn)場審計基礎(chǔ)上，進一步發(fā)揮和完善非現(xiàn)場審計的作用，在充分利用信息優(yōu)勢的非現(xiàn)場審計中，可以以現(xiàn)場調(diào)查、取證為補充，從而既發(fā)揮計算機的數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)挖掘、專家經(jīng)驗集中的特長，又充分考慮到非現(xiàn)場審計的線索可靠性問題，在保證成果質(zhì)量的前提下提高審計效率，實現(xiàn)非現(xiàn)場審計應(yīng)與現(xiàn)場審計有機結(jié)合。

第五，引進風(fēng)險審計理念，對企業(yè)的決策、目標(biāo)、計劃、政策和控制制度、責(zé)任體系、監(jiān)督體系以及經(jīng)濟活動的外在環(huán)境存在的風(fēng)險因素進行全面的分析和評估，審查企業(yè)防范風(fēng)險和化解風(fēng)險的措施是否完備周到，并提出改進的建議和措施，以提高企業(yè)的整體管理效果，保證企業(yè)運營的安全和目標(biāo)的實現(xiàn)，實現(xiàn)審計關(guān)口的前移，達(dá)到“防患于未然”的審計目的。