“MD&A”信息質(zhì)量特征體系的構(gòu)建
——基于投資者的視角

孟志華，沈 萍，羊 艷

(蘭州商學(xué)院 會(huì)計(jì)學(xué)院，甘肅 蘭州 710000)

一、引 言

信息化進(jìn)程的不斷加快對(duì)會(huì)計(jì)環(huán)境帶來了巨大的變化，現(xiàn)行的以歷史信息為主導(dǎo)的財(cái)務(wù)報(bào)告體系的弊端在逐步地顯露。程序化的會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)已經(jīng)很難滿足投資者的決策需要，由此產(chǎn)生的信息鴻溝正在逐步加大，這一問題若得不到及時(shí)解決必將威脅財(cái)務(wù)信息在經(jīng)濟(jì)中的基礎(chǔ)性控制地位。管理層討論與分析(MD&A)作為財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的補(bǔ)充和對(duì)歷史財(cái)務(wù)信息的補(bǔ)充，其在提供增量背景信息和前瞻性信息，以及降低信息代理成本和優(yōu)化經(jīng)濟(jì)決策等方面的作用已經(jīng)不言而喻。但我國(guó)MD&A信息理論與實(shí)踐都還處于不斷完善和修正的階段，上市公司MD&A披露質(zhì)量仍然不高，很難滿足投資者的要求，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有發(fā)揮出其在發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)上所具有的“心臟和靈魂”的作用。因此，如何結(jié)合我國(guó)相關(guān)規(guī)范和準(zhǔn)則對(duì)MD&A信息披露的內(nèi)容要求，并且借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家MD&A信息披露制度，如美國(guó)SEC對(duì)MD&A信息披露質(zhì)量要求的規(guī)范，來構(gòu)建我國(guó)上市公司MD&A信息披露的質(zhì)量特征體系，從而提高我國(guó)上市公司MD&A信息質(zhì)量,規(guī)范資本市場(chǎng)，成為一個(gè)從理論和實(shí)務(wù)兩方面亟待深入系統(tǒng)研究的重大課題。

二、文獻(xiàn)回顧與評(píng)述

隨著相關(guān)制度的不斷完善，國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)職業(yè)界和學(xué)術(shù)界對(duì)MD&A的關(guān)注度正在不斷地提高，并已經(jīng)著手進(jìn)行了各方面的研究，有價(jià)值的研究成果也越來越多。但MD&A信息質(zhì)量的研究十分匱乏，基于投資者的視角構(gòu)建信息質(zhì)量特征體系的文獻(xiàn)國(guó)內(nèi)尚未發(fā)現(xiàn)。

2003年12月，SEC發(fā)布了里程碑式的文獻(xiàn)——《關(guān)于管理層對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)結(jié)果討論與分析編報(bào)指南的解釋》，在這份解釋中對(duì)MD&A信息披露的質(zhì)量做出了最為權(quán)威最為詳細(xì)的規(guī)定。

SEC將MD&A信息質(zhì)量特征分為“總體呈報(bào)的信息質(zhì)量特征”和“MD&A 內(nèi)容和關(guān)注重點(diǎn)部分的信息質(zhì)量特征”兩個(gè)層次。

總體呈報(bào)的信息質(zhì)量特征主要包括清晰性和可理解性。SEC要求采用靈活而適當(dāng)?shù)姆绞绞沟眯畔⑹褂谜叱浞置髁藢?duì)現(xiàn)在會(huì)計(jì)期間有影響甚至發(fā)生改變的事項(xiàng)，理解公司過去和未來的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況。SEC對(duì)MD&A內(nèi)容和關(guān)注重點(diǎn)部分的信息質(zhì)量特征，突出強(qiáng)調(diào)了以下四個(gè)方面：關(guān)注財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)績(jī)效的關(guān)鍵指標(biāo)；關(guān)注重要性；關(guān)注重要的趨勢(shì)和不確定性；關(guān)注分析。同時(shí)，SEC 也闡明，基于平衡和客觀公正的觀點(diǎn)，不管情況是有利還是不利，只要信息是相關(guān)并且重要的，都應(yīng)充分披露，避免報(bào)喜不報(bào)憂[1]。

關(guān)于MD&A的披露質(zhì)量，Nicholas Schroeder和Charles Gibson(1990)通過選取1986年財(cái)富500強(qiáng)中的40家上市公司年報(bào)，檢驗(yàn)被動(dòng)語態(tài)的出現(xiàn)頻率、句子的長(zhǎng)度、使用單詞的音節(jié)以及Flesch指數(shù),對(duì)MD&A的質(zhì)量特征中的可讀性進(jìn)行了研究。Collins,Davie和Weetman(1993)采用內(nèi)容分析法這種量化評(píng)分體系分別對(duì)美國(guó)和英國(guó)的42家上市公司的MD&A信息披露進(jìn)行了比較研究。Rutherford(2002)對(duì)10家上市公司的OFR披露內(nèi)容逐行進(jìn)行衡量和分析，美國(guó)學(xué)者Hodder-webb(2007)構(gòu)建的質(zhì)量測(cè)評(píng)程序與方法能夠把MD&A定性信息轉(zhuǎn)化為定量指標(biāo)，大大提高了評(píng)價(jià)的準(zhǔn)確性，我國(guó)學(xué)者后續(xù)的研究通常都是基于這種方法研究MD&A披露質(zhì)量。其他學(xué)者還對(duì)MD&A信息的單項(xiàng)具體質(zhì)量特征進(jìn)行了研究。美國(guó)學(xué)者Yan sun(2007)對(duì)MD&A中存貨單項(xiàng)信息的質(zhì)量進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)MD&A對(duì)存貨增長(zhǎng)的積極性解釋與公司未來至少兩年的盈利和銷售增長(zhǎng)正相關(guān)。

以上研究從MD&A信息披露的程度及對(duì)準(zhǔn)則的遵守情況進(jìn)行了分析，嚴(yán)格意義上說這僅僅是對(duì)信息披露的充分性的研究，不能代表披露信息的質(zhì)量。值得注意的是Hufner (2007)首次從投資者需求角度提出了投資者導(dǎo)向的MD&A信息質(zhì)量要求, 從整體上構(gòu)建了MD&A質(zhì)量特征體系，盡管有學(xué)者評(píng)論其研究成果缺乏一定的理論基礎(chǔ)和邏輯關(guān)系,但這仍是獨(dú)特的研究視角。

國(guó)內(nèi)關(guān)于MD&A信息質(zhì)量特征的構(gòu)建仍處于起步階段，根據(jù)筆者對(duì)現(xiàn)有文獻(xiàn)的檢索，發(fā)現(xiàn)四篇直接相關(guān)的文獻(xiàn)。劉昱熙(2007)在對(duì)MD&A質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)界定的基礎(chǔ)上借鑒美國(guó)MD&A信息披露的質(zhì)量要求，提出了我國(guó)上市公司MD&A信息質(zhì)量的八項(xiàng)特征[2]。雷俊宇，吳敏(2007)介紹了MD&A信息披露要求的產(chǎn)生及發(fā)展，針對(duì)MD&A信息內(nèi)容分四類討論了其質(zhì)量特征。李燕媛，李曉東[3](2009)比較德、美、英等國(guó)家與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)(IASB)關(guān)于管理層評(píng)論質(zhì)量原則的成熟規(guī)定, 總結(jié)和歸納其共性和差異, 為我國(guó)上市公司MD& A信息質(zhì)量規(guī)范的制定提供了思路。邱逸紅(2011)從MD&A含義入手，比較研究中美兩國(guó)MD&A 信息質(zhì)量特征，構(gòu)建了三個(gè)層次的信息質(zhì)量特征體系。

上述研究從不同角度對(duì)我國(guó)MD&A質(zhì)量的界定提供了一定的理論基礎(chǔ)，然而他們卻存在著一些共性問題：一是研究視角的寬泛。MD&A信息披露制度的產(chǎn)生是基于對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行有益的、必要的、不可或缺的補(bǔ)充，最終提高信息的有用性，那么作為重要的信息使用者，他們所要求的MD&A有哪些特征？二是MD&A信息不同于歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，MD&A側(cè)重披露對(duì)公司可能影響重大的前瞻性信息，那么這類信息的質(zhì)量要求不能基于現(xiàn)有準(zhǔn)則中對(duì)信息質(zhì)量特征的考慮?；诖?，本文將在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上，首先從MD&A信息質(zhì)量的影響因素入手，基于投資者的視角，構(gòu)建多層次的“MD&A”信息質(zhì)量特征體系。

三、“MD&A”信息質(zhì)量的影響因素

1.內(nèi)部因素

在已有的研究中，不少學(xué)者已經(jīng)通過實(shí)證檢驗(yàn)得出公司治理結(jié)構(gòu)的完善程度和MD&A信息質(zhì)量正相關(guān)，由于我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)中“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”的情況較為嚴(yán)重，大股東和國(guó)有股股東通過對(duì)董事會(huì)席位的控制來制約管理層MD&A信息的披露。也由于我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)不完善、績(jī)效考核體制不健全和對(duì)管理層約束機(jī)制不健全的狀況下，MD&A信息披露不完整，“報(bào)喜不報(bào)憂”的狀況普遍存在。同時(shí)，公司的經(jīng)營(yíng)效益、公司規(guī)模和公司的融資需求等也影響MD&A信息的質(zhì)量[4]。

2.外部因素

在影響MD&A信息質(zhì)量的諸多外部因素中，筆者認(rèn)為制度的不完善是首要影響因素。我國(guó)MD&A信息披露的規(guī)范主要集中在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》中，但準(zhǔn)則中更多的是對(duì)于MD&A信息披露的內(nèi)容界定，但是對(duì)于MD&A信息的質(zhì)量要求以及MD&A信息鑒證規(guī)范都存在缺位的情況。同時(shí)，按準(zhǔn)則規(guī)定MD&A信息中有部分自愿披露內(nèi)容，但是由于我國(guó)沒有為管理層進(jìn)行信息披露提供強(qiáng)有力的保護(hù)制度(如安全港制度)，最終導(dǎo)致上市公司主動(dòng)披露的意愿不強(qiáng)，“無過即是德”的心理占據(jù)主要地位。與此同時(shí)，市場(chǎng)行業(yè)特點(diǎn)和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等因素也會(huì)影響披露的MD&A信息質(zhì)量。

四、基于投資者角度的“MD&A”信息質(zhì)量特征體系構(gòu)建

1.構(gòu)建的必要性

由于信息不對(duì)稱，投資者有效信息最大化和管理者管理效益最大化之間始終存在博弈，而MD&A信息披露制度的產(chǎn)生能有效地解決這一問題。劉昱熙[5](2009)針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者對(duì)MD&A信息重要性的調(diào)查顯示，選擇“非常重要”和“重要”的被調(diào)查者的比例達(dá)到了80%，可見投資者普遍認(rèn)為年報(bào)中的MD&A信息重要，對(duì)MD&A信息的需求很強(qiáng)，但是同樣調(diào)查也顯示、機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司的MD&A信息披露仍存在一定程度的不滿意，尤其是對(duì)前瞻性信息的不滿意。究其原因在于我國(guó)沒有建立完善的MD&A信息質(zhì)量特征體系。

我國(guó)在相關(guān)文件中規(guī)定，MD&A信息質(zhì)量強(qiáng)調(diào)：重要性、謹(jǐn)慎性和客觀性；強(qiáng)調(diào)分析以及關(guān)注前瞻性信息。可以看出這些要求表述較為籠統(tǒng)，可操作性不強(qiáng)，不少上市公司趁著制度的不完善用晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語和模棱兩可的語言進(jìn)行MD&A信息披露，對(duì)投資者造成了誤導(dǎo)，因此建立完善的MD&A信息質(zhì)量要求是非常有必要的。

2.MD&A信息質(zhì)量特征體系的層次分析

筆者認(rèn)為，首先，盡管MD&A信息是財(cái)務(wù)報(bào)告的重要組成部分，但其在信息導(dǎo)向以及信息的生成機(jī)制方面和報(bào)表數(shù)據(jù)都有很大差異，因此其信息質(zhì)量特征應(yīng)統(tǒng)領(lǐng)于現(xiàn)有的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量特征體系之下，又區(qū)別于現(xiàn)有的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量特征。其次，各項(xiàng)信息質(zhì)量特征不應(yīng)該是單項(xiàng)羅列，而應(yīng)該建立層次分明，結(jié)構(gòu)完整并且導(dǎo)向明確的信息質(zhì)量特征體系?；谕顿Y者導(dǎo)向我們構(gòu)建的MD&A信息質(zhì)量特征體系首先劃分為兩個(gè)層次：本質(zhì)特征和披露原則兩方面[6]。其次，上市公司呈報(bào)的MD&A信息內(nèi)容按照準(zhǔn)則為藍(lán)本，劃分為歷史信息和前瞻性信息兩類，這兩類信息質(zhì)量的要求不能統(tǒng)一，出于這種考慮，在披露原則的指導(dǎo)下，我們?cè)黾泳唧w質(zhì)量特征這個(gè)層次，分別對(duì)歷史信息和前瞻性信息的具體質(zhì)量進(jìn)行要求。

3.MD&A信息質(zhì)量特征體系的構(gòu)建

按照上述的MD&A信息質(zhì)量特征的層級(jí)，我們明確各個(gè)信息質(zhì)量特征之間的關(guān)系，進(jìn)而建立層次分明的信息質(zhì)量特征體系(見圖1)。

圖1 我國(guó)MD&A信息質(zhì)量特征體系構(gòu)成

(1)本質(zhì)特征。我們認(rèn)為MD&A信息應(yīng)該界定為“重要性”、“前瞻性”和“分析性”。基于投資者的視角，上市公司所披露的MD&A信息應(yīng)保證效用最大化，管理層所披露的信息能有益于投資者投資決策的做出，其前提是利用重要性的判斷對(duì)信息進(jìn)行有效的過濾，站在投資者的立場(chǎng)上對(duì)擬披露的信息進(jìn)行合理的增減[7]。同時(shí)，披露MD&A信息的重要功能就是提供決策有用的信息，幫助投資者更好地把握公司未來的動(dòng)向。這就需要管理層對(duì)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行回顧，重在對(duì)歷史信息的分析，而不是重復(fù)羅列；對(duì)未來發(fā)展進(jìn)行展望提供前瞻性信息。

(2)披露原則。傳統(tǒng)財(cái)務(wù)報(bào)表的重要缺陷之一就在于使用大量的數(shù)據(jù)，而通常數(shù)據(jù)過于枯燥和抽象，沒有專業(yè)背景的人員很難全面理解其中包含的大量信息；而MD&A信息大部分屬于語言文字，更容易被廣大投資者所接受，因此MD&A信息的披露原則首先為可理解性。可理解性的要求是投資者能夠較為容易的通過閱讀MD&A信息來正確獲取包括歷史性信息和前瞻性信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息和非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息在內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表以外的信息，能夠準(zhǔn)確領(lǐng)會(huì)管理層所要表述的意思，充分理解管理層剖析問題的原因，以及針對(duì)問題采取的措施。MD&A信息中歷史性信息和前瞻性信息的生成機(jī)制和特征等不盡相同，因此我們分別針對(duì)歷史信息和前瞻性信息提出具體的披露原則。

一是歷史性信息的披露原則：歷史性信息應(yīng)在“分析性”本質(zhì)特征的約束下，客觀的分析公司管理層過去業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)并進(jìn)行討論；平等地處理正面和負(fù)面消息，不存在故意或系統(tǒng)的偏向，能夠公允平衡地反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)績(jī)效；在此基礎(chǔ)上保證信息能夠做到橫向和縱向的可比。因此我們將MD&A歷史性信息的披露原則界定為“客觀性”“平衡性”“可比性”。

二是前瞻性信息的披露原則：劉昱熙[8](2009)的調(diào)查顯示，在眾項(xiàng)MD&A信息中投資者普遍認(rèn)為披露不夠，需要加強(qiáng)的是“公司未來發(fā)展機(jī)遇、挑戰(zhàn)、戰(zhàn)略和計(jì)劃”，并且需要加強(qiáng)披露的前三項(xiàng)信息全部都是前瞻性信息，可見我國(guó)MD&A前瞻性信息披露的最大問題是不充分。對(duì)于MD&A前瞻性信息的披露我們首先強(qiáng)調(diào)的是完整，盡管證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司信息披露的修訂大大細(xì)化了披露內(nèi)容，但對(duì)部分條款未作強(qiáng)制性披露要求，由公司自行掌握。站在投資者的角度希望盡可能完整的了解企業(yè)的信息，如公司發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)、現(xiàn)有市場(chǎng)分布、行業(yè)整體發(fā)展?fàn)顩r、人力資源、環(huán)保問題、重大的不確定事項(xiàng)或者重要趨勢(shì)等，這些事項(xiàng)給公司帶來的影響，具體的影響范圍或者影響程度都應(yīng)完整披露。

另外，MD&A的行文應(yīng)當(dāng)清晰明了，公司管理層應(yīng)該采用更清晰和更少讓人費(fèi)解的語言和利用圖形和色彩等更為靈活的方式來提高信息的可理解性。最后，我們認(rèn)為MD&A信息應(yīng)做到個(gè)性化披露。這一點(diǎn)在政策層面已經(jīng)基本落實(shí)，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)對(duì)2013年工作重點(diǎn)部署中提出將配合監(jiān)管部門推進(jìn)差異化信息披露措施的實(shí)施，引導(dǎo)和鼓勵(lì)上市公司在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，主動(dòng)披露個(gè)性化信息。因此我們將MD&A前瞻性信息的披露原則界定為“完整性”“清晰性”“個(gè)性化披露”。

五、提高我國(guó)MD&A信息質(zhì)量的政策建議

1.完善MD&A的法律制度

我國(guó)應(yīng)盡快完善MD&A的法律制度，提升MD&A信息制度的重要性，并應(yīng)盡快在法律上明確MD&A披露有關(guān)各方的法律責(zé)任。我國(guó)應(yīng)建立并不斷修正權(quán)威的MD&A披露質(zhì)量評(píng)價(jià)體系，并據(jù)此發(fā)布MD&A披露質(zhì)量排名，對(duì)上市公司形成督促和警示，同時(shí)應(yīng)該根據(jù)環(huán)境的變化及時(shí)更新評(píng)價(jià)體系，以提高其適用性。

2.建立易于操作的MD&A編制指南，提供高質(zhì)量的披露范例

SEC早在1968年就對(duì)MD&A進(jìn)行規(guī)定，并提供了詳細(xì)的指南和操作指引。證監(jiān)會(huì)應(yīng)制定操作性強(qiáng)的MD&A信息披露指引，對(duì)披露質(zhì)量要求、披露方法等加以系統(tǒng)規(guī)范，并組織專家編寫一些高質(zhì)量的MD&A披露范例，供上市公司進(jìn)行參考，同時(shí)也可以作為監(jiān)管審查的標(biāo)準(zhǔn)。

3.引入安全港制度并建立MD&A鑒證制度

我國(guó)應(yīng)引入美國(guó)的安全港制度，對(duì)上市公司以誠(chéng)實(shí)信用為基礎(chǔ)編制的預(yù)測(cè)性信息進(jìn)行免責(zé)，為了防止管理層利用免責(zé)制度誤導(dǎo)投資者，還應(yīng)同時(shí)建立MD&A審計(jì)制度，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)對(duì)MD&A信息的審計(jì)評(píng)價(jià)能力，加強(qiáng)對(duì)MD&A的外部監(jiān)督以期保證披露質(zhì)量。

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