政府主導(dǎo)的收購(gòu)是利是弊

賀珊

摘 要：本文以北京三元食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三元股份”）收購(gòu)石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三鹿”）為研究對(duì)象，以此收購(gòu)對(duì)三元食品價(jià)值的影響為切入點(diǎn)，采用各種財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)其進(jìn)行案例分析。分析結(jié)果表明，政府主導(dǎo)的三元收購(gòu)三鹿并沒有使三元股份獲得良好的經(jīng)濟(jì)收益，反而使三元股份的盈利能力，競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力以及成本、費(fèi)用控制能力越來越差。本文認(rèn)為，政府在主導(dǎo)企業(yè)并購(gòu)時(shí)，要多多根據(jù)購(gòu)雙方的實(shí)際情況出發(fā)，不能單純?yōu)榱藵M足兩地政府的意愿而主導(dǎo)推進(jìn)并購(gòu)。

關(guān)鍵詞：并購(gòu)；政府主導(dǎo)；盈利能力；競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力；成本控制能力

引言：

在全球經(jīng)濟(jì)化的今天，并購(gòu)已經(jīng)成為了推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)成長(zhǎng)的重要手段和優(yōu)化資源配置的重要方式。并購(gòu)是資本市場(chǎng)上永恒不變的旋律，是企業(yè)一個(gè)非常重要的行為。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段時(shí)，會(huì)利用自身的資源優(yōu)勢(shì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)、重組，充分發(fā)揮企業(yè)并購(gòu)所帶來的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)以及市場(chǎng)占有率效應(yīng)等優(yōu)勢(shì)，最終達(dá)到提高經(jīng)濟(jì)效益、增強(qiáng)技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等目的。而政府的參與行為會(huì)不同程度地存在于企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)中，政府干預(yù)企業(yè)并購(gòu)的出發(fā)點(diǎn)是克服市場(chǎng)失靈、保護(hù)投資者利益，目的是維護(hù)公共利益、促進(jìn)社會(huì)福利最大化。但是政府主導(dǎo)的并購(gòu)是否有利于并購(gòu)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展？它對(duì)于并購(gòu)企業(yè)未來的經(jīng)營(yíng)狀況來說，到底是利是弊？

一、三元收購(gòu)三鹿的背景及過程介紹

（一）三元收購(gòu)三鹿公司的背景介紹

北京三元食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三元股份”，它的股票代碼600429）是以經(jīng)營(yíng)奶業(yè)為主，兼營(yíng)麥當(dāng)勞快餐的中外合資股份制企業(yè)，其最早叫北京市牛奶總站，直到2001年公司才改制成為北京三元食品股份有限公司。

石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱三鹿集團(tuán)）是集科研開發(fā)、乳品加工和奶牛飼養(yǎng)為一體的大型企業(yè)集團(tuán)；是中國(guó)食品工業(yè)百?gòu)?qiáng)、中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)，同時(shí)也是河北省、石家莊市重點(diǎn)支持的企業(yè)集團(tuán)。它曾是中國(guó)最大的奶粉制造商，也是中國(guó)第一家規(guī)?；a(chǎn)配方奶粉的企業(yè)。

但三鹿集團(tuán)好景不長(zhǎng)，2007年底，集團(tuán)開始陸續(xù)收到消費(fèi)者投訴：投訴食用該公司奶粉的嬰兒尿液中出現(xiàn)紅色沉淀物。第二年年初，集團(tuán)開始成立問題奶粉處理小組，對(duì)此事件展開調(diào)查。同年7月公司證實(shí)奶粉問題是由于三聚氰胺含量過高導(dǎo)致的，公司開始回收產(chǎn)品并企圖控制輿論，決定對(duì)事件保密。2008年9月，三鹿奶粉問題事件曝光，震驚全國(guó)。9月17日，三鹿集團(tuán)原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理田文華被刑事拘留。隨后三鹿集團(tuán)被停產(chǎn)整頓。

而三元股份對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量和誠(chéng)信的堅(jiān)守，使其在這次嬰幼兒事件中沒有出現(xiàn)任何問題，產(chǎn)品多次出現(xiàn)脫銷。它的品牌知名度也得到了迅速的提升，“三元”這個(gè)原本在北京偏安一隅的奶業(yè)品牌一下躍為全國(guó)聞名。同時(shí)，經(jīng)過多年的發(fā)展與市場(chǎng)地位的不斷鞏固，三元股份已經(jīng)擁有了較為完善的管理體系和成熟的管理經(jīng)驗(yàn)，早在1999年底，三元就重組了曾經(jīng)是東北最大的海拉爾乳品廠和其他一些乳品廠。這些重組兼并的經(jīng)驗(yàn)，為三元并購(gòu)三鹿增加了不少砝碼。

（二）三元收購(gòu)三鹿公司的過程介紹

三元股份于2008年9月26日在公告中稱，公司于9月25日接有關(guān)部門通知，須研究相關(guān)并購(gòu)事宜。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自9月26日起停牌，直至相關(guān)并購(gòu)事項(xiàng)確定并公告后復(fù)牌。但未指明具體收購(gòu)對(duì)象。10月27日，三元股份發(fā)布繼續(xù)停牌公告，首次正式承認(rèn)正在與三鹿商談并購(gòu)重組事宜。

2008年11月4日，三元集團(tuán)派遣相關(guān)調(diào)研小組到達(dá)石家莊，對(duì)三鹿集團(tuán)進(jìn)行摸底工作。12月8日，三元股份在石家莊市注冊(cè)成立了河北三元食品有限公司這家全資子。2009年2月12日，石家莊市中級(jí)人民法院發(fā)出民事裁定書，正式宣告三鹿集團(tuán)破產(chǎn)。14日，三元股份發(fā)出公告，打算通過定向增發(fā)的方式進(jìn)行融資，投入其全資子公司，用于競(jìng)買三鹿的部分破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，及其后續(xù)的整合、經(jīng)營(yíng)。3月2日，三元股份臨時(shí)股東大會(huì)表決通過“競(jìng)購(gòu)三鹿”。3月4日上午經(jīng)過競(jìng)價(jià)，三元集團(tuán)和河北三元最終成功以6.165億元競(jìng)購(gòu)評(píng)估價(jià)為7.26億元的三鹿資產(chǎn)包。

從2008年9月26日三元股份的公告可看出，三元收購(gòu)三鹿是接到上級(jí)有關(guān)部門的指示。同時(shí)期，據(jù)相關(guān)消息得知，石家莊政府已經(jīng)成了由一名副市長(zhǎng)為組長(zhǎng)的企業(yè)重組新生洽談?lì)I(lǐng)導(dǎo)小組，有小組工作人員稱“國(guó)企更容易推進(jìn)”。加上三元旗下的全資子公司河北三元被外界解讀為是實(shí)施并購(gòu)三鹿的平臺(tái)和其他企業(yè)進(jìn)軍河北乳業(yè)市場(chǎng)的堡壘，三元“本地化”，可以為當(dāng)?shù)卣愂仗峁┍Ｕ希€能確保奶源的流向，因而能獲得當(dāng)?shù)卣嗟恼咧С趾蛢?yōu)惠。

另外，也有知情人士透漏此次施行三元重組主要是來自政府之手（包括國(guó)資委，北京市政府，河北省政府）；在參加三元和三鹿的收購(gòu)談判會(huì)議中，這三家均有代表參加，他們之中有著眼于優(yōu)質(zhì)的奶源的，也有希望可以全盤收購(gòu)三鹿的。最終通過艱難的談判，在政府的推動(dòng)下，雙方終于達(dá)成一致，最終完成了三元對(duì)三鹿的收購(gòu)。

由上，我們不難看出，此次收購(gòu)能夠成功主要在于政府主導(dǎo)，企業(yè)在推進(jìn)完成。在市場(chǎng)環(huán)境中，企業(yè)之間開展并購(gòu)可以促進(jìn)資源的優(yōu)化配置，提高利用率，但是其最根本利益是獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益。衡量一次并購(gòu)行為是否成功，不光是看企業(yè)之間的并購(gòu)交易是否能順利完成，更重要的是看并購(gòu)?fù)瓿珊螽a(chǎn)生的結(jié)果和經(jīng)濟(jì)效益。三元在政府主導(dǎo)下推動(dòng)完成對(duì)三鹿的這次并購(gòu)究竟是對(duì)其大有裨益還是大大傷身？

二、三元收購(gòu)三鹿后對(duì)其的影響及分析

2008 年是三元股份最為風(fēng)光的一年，當(dāng)年的“三聚氰胺”事件幾乎使全國(guó)的乳業(yè)企業(yè)都受到嚴(yán)重的創(chuàng)傷，唯獨(dú)三元的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不斷攀升，實(shí)現(xiàn)了歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4076 萬元。在這樣的背景下，三元成功收購(gòu)了三鹿集團(tuán)。收購(gòu)之后，三元股份總經(jīng)理鈕立平曾信心滿滿地表示：“收購(gòu)三鹿是良好的契機(jī)，但更是嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。三元在歷史上錯(cuò)過了包括高端奶及早餐奶向全國(guó)市場(chǎng)滲透等幾次可以改變命運(yùn)的戰(zhàn)略機(jī)遇，基于此，三鹿將近 50 億元的產(chǎn)能歸于三元旗下，如何進(jìn)行新的布局和調(diào)整，將是對(duì)我們最大的考驗(yàn)?！蹦敲床①?gòu)后，三元股份的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況如何？是否真如當(dāng)初所預(yù)期的那樣使其獲得良好的經(jīng)濟(jì)收益？我們來看以下分析。

（一）收購(gòu)前后三元自身財(cái)務(wù)狀態(tài)的分析

三元股份自在上海證券交易所成功上市以來，一直持著對(duì)質(zhì)量層層把關(guān)、對(duì)客戶認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不斷攀升。但自2009年3月4日成功收購(gòu)三鹿之后，三元股份的業(yè)績(jī)似乎并沒有預(yù)期的那么理想。如表1所示。

由表1我們可以看出，三元股份的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)在2008年以前是穩(wěn)定上升的：從2006年的-1382453.23元直線上升到26961710.91元，三年時(shí)間營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)了2834萬元之多！營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率從06年的-0.14%增長(zhǎng)到08年的1.91%；而總資產(chǎn)收益率也從06年的1.21%增長(zhǎng)到08年的2.79%；同時(shí)銷售凈利率也從06年的1.49%增長(zhǎng)到08年的2.63%。

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率的不斷攀升說明三元股份的盈利能力越來越強(qiáng)；總資產(chǎn)收益率也在逐年提高說明了三元股份的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和發(fā)展能力在逐年的提升，公司的穩(wěn)定性也越來越強(qiáng)；銷售凈利率也在同步的上升，說明了公司在控制成本，費(fèi)用管理，還有經(jīng)營(yíng)策略等方面做得也越來越成熟了。

但從表1我們就可以明顯地看出分水嶺就在2009年，三元收購(gòu)三鹿的這一年。這一年，三元股份用定向增發(fā)獲得的10億元融資，收購(gòu)了三鹿破產(chǎn)資產(chǎn)，其高調(diào)的做法被認(rèn)為是從地方性品牌向全國(guó)性品牌的跨越。不過，時(shí)隔六年后再次回首這次“蛇吞象”式的收購(gòu)，不難發(fā)現(xiàn)諸多問題。

公司自2009 年收購(gòu)三鹿以來，業(yè)績(jī)狀況一直不佳。09年企業(yè)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、總資產(chǎn)收益率以及銷售凈利潤(rùn)都是負(fù)數(shù)。這一切我們可以把它解釋為收購(gòu)當(dāng)年還沒來得及消化三鹿的資產(chǎn)及其優(yōu)質(zhì)資源，一切還在整合中。但是縱觀10年到13年的各財(cái)務(wù)指標(biāo)：營(yíng)業(yè)利潤(rùn)從10年的65，819，716.29元猛跌至13年的-293，868，990.72，四年時(shí)間下降了越3.6億！這樣的下降幅度讓人嗔目結(jié)舌。

盡管2010年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為65，819，716.29元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、總資產(chǎn)凈利率和銷售凈利率分別為2.56%、1.62%和1.70%。但我們發(fā)現(xiàn)公司扭虧的“法寶”在于出售子公司獲得股權(quán)投資收益。2010年11 月 1 日，三元召開的第四屆董事會(huì)審議通過了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司北京華冠乳制品有限責(zé)任公司 100%股權(quán)的議案》，決定轉(zhuǎn)讓全資子公司的股權(quán)，最終獲得331，678，213.58的投資收益！相比3.3億元的投資收益，65，819，716.29元的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)實(shí)在是不值一提。

我們?cè)賮砜纯垂緩?011年到2013年的各項(xiàng)指標(biāo)。營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別是-99，477，903.48元、-58，208，311.33元和-293，868，990.72，雖然11年到12年上漲了41269592.15元，但它仍然是負(fù)值，公司仍然是虧損狀態(tài)；13年更甚，直接虧損2.9億！營(yíng)業(yè)利率分別是-3.24%、-1.64%和-7.76%，和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)一樣先在12年有所回升，然后再驟降，負(fù)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)代表企業(yè)的盈利能力之差；總資產(chǎn)收益率分別是0.77%、0.11%和-8.05%，銷售凈利率分別是0.80%、0.11%和-7.70%，總資產(chǎn)收益率與銷售凈利率都在不斷地下降，我們可以看出三元股份的競(jìng)爭(zhēng)能力與成本、費(fèi)用控制能力都在不斷地下降，這對(duì)于任何一個(gè)企業(yè)來說，都是致命的傷害！

（二）收購(gòu)后三元與光明、伊利的財(cái)務(wù)狀態(tài)對(duì)比分析

三元股份自收購(gòu)三鹿以來，財(cái)務(wù)狀況每況愈下。如果是因?yàn)?008年的“三聚氰胺”事件影響到整個(gè)乳制品行業(yè)，致使整個(gè)行業(yè)的發(fā)展都不好，那我們或許還能有幾分理解。但反觀08年深受“三聚氰胺”其害的比較有代表性的伊利和光明，它們的經(jīng)營(yíng)狀況卻在不斷地改善，且恢復(fù)得比較快，療傷能力強(qiáng)大。我們可以看看三元在收購(gòu)三鹿后與伊利、光明的財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比分析，詳見下圖1與圖2。

由圖1我們可以看到：三元自2009年到2013年以來，總資產(chǎn)收益率先上升后下降，上升階段就是2009年后2010年，10年到13年卻在不斷地下降，前面已經(jīng)分析過，10年是因?yàn)槿煞莩鍪圩庸竟煞荻@得豐厚的投資收益，10年到13年的數(shù)據(jù)更能代表三元股份的競(jìng)爭(zhēng)能力在不斷下降。同時(shí)期，光明的總資產(chǎn)收益率正在平穩(wěn)地上升，伊利更是不斷地攀升。這說明在三元收購(gòu)三鹿后，三元的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能力在不斷地下降，與此同時(shí)的光明和伊利的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能力卻在不斷地上升。

我們從圖2分析得出：三元股份的銷售凈利率也與總資產(chǎn)收益率一樣，也是09年到10年上升，然后從11年到13年都在不斷地下降；光明、伊利的銷售凈利率與總資產(chǎn)收益率的趨勢(shì)一樣：光明從09年開始，都是平穩(wěn)地上升；伊利則是不斷地穩(wěn)步上升。這說明三元股份在收購(gòu)三鹿后，在控制成本和費(fèi)用等方面做得越來越差，管理水平越來越差；而光明和伊利則在“三聚氰胺”事件后在改善成本、費(fèi)用等方面做得很好，管理水平越來越高。

收購(gòu)三鹿的五年以來，三元業(yè)績(jī)起伏不平，雖有盈利，但虧損居多，離當(dāng)初預(yù)期收購(gòu)后的收益相差甚遠(yuǎn)。那么，為什么會(huì)出現(xiàn)以上情況呢？

經(jīng)研究分析，我們可以找出以下幾個(gè)原因：第一，三元是一個(gè)區(qū)域性品牌，而三鹿是一個(gè)全國(guó)性品牌，整合起來沒有那么容易；第二，三元的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品是巴氏奶不是奶粉，而三鹿留下的則是奶粉上占優(yōu)勢(shì)的資產(chǎn)。三元最終得到的優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)并不是自己所擅長(zhǎng)的領(lǐng)域，因此這種并購(gòu)合力難以顯現(xiàn)出來。第三，嬰幼兒奶粉市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，三元搶占市場(chǎng)的能力比不上那些原本就在奶粉領(lǐng)域已經(jīng)非常成熟的企業(yè)，所以三鹿留下的市場(chǎng)份額肯可能會(huì)迅速被其他成熟企業(yè)瓜分，而三元得不到太多好處。最后，企業(yè)文化融合和其他運(yùn)營(yíng)管理等方面的整合也都不是簡(jiǎn)單的事情。

三、結(jié)論與建議

三元作為一個(gè)在北京有濃厚國(guó)企色彩的公司，在北京市政府、國(guó)資委以及河北政府的推動(dòng)下有責(zé)任收購(gòu)三鹿集團(tuán)。兩地政府的初衷是希望三元拯救三鹿，彼此達(dá)到雙贏的效果。但通過前文的分析，結(jié)果卻并不盡人意。如此看來，政府主導(dǎo)、企業(yè)推進(jìn)的并購(gòu)值得我們深思。

首先，三元只是一個(gè)地方性乳業(yè)品牌，其影響力主要在北京，而三鹿在破產(chǎn)前是一個(gè)全國(guó)性的品牌，其影響力比三元要大。三元收購(gòu)三鹿之后，沒有足夠的實(shí)力去整合三鹿，沒能使其發(fā)揮原本的優(yōu)勢(shì)。所以政府在主導(dǎo)企業(yè)并購(gòu)時(shí)，應(yīng)該多多考慮并購(gòu)企業(yè)是否有足夠能力整合好目標(biāo)企業(yè)。

其次，三元是一個(gè)液態(tài)奶的品牌，而三鹿擅長(zhǎng)嬰幼兒奶粉。而嬰幼兒奶粉這一領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)也相當(dāng)?shù)丶ち?，三元在收?gòu)后未能及時(shí)消化三鹿的優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)，沒能搶占原來屬于三鹿的市場(chǎng)。所以政府在主導(dǎo)企業(yè)并購(gòu)時(shí)，應(yīng)多多考慮并購(gòu)方是否有足夠?qū)嵙ο徊①?gòu)方的優(yōu)勢(shì)資源，是否有能力將對(duì)方的優(yōu)勢(shì)變?yōu)樽约旱膬?yōu)勢(shì)。

最后，三元是一個(gè)具有國(guó)企色彩的企業(yè)，它還有北京首都農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司這個(gè)母公司，這難免會(huì)讓三元股份制定決策的過程比較漫長(zhǎng)，它需要層層審批，獨(dú)立運(yùn)作的空間不大；同時(shí)使得三元對(duì)經(jīng)營(yíng)操作的反應(yīng)能力和處理效率都相對(duì)較弱，因?yàn)楹芏喙ぷ餍枰祷氐郊瘓F(tuán)總部商討后再做決策，流程比較復(fù)雜。所以政府在主導(dǎo)企業(yè)并購(gòu)時(shí)，應(yīng)該多多考慮并購(gòu)企業(yè)的實(shí)際背景，并購(gòu)方是否能在成功并購(gòu)后擁有十足的掌控、運(yùn)作權(quán)。

政府在主導(dǎo)企業(yè)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)，應(yīng)多多考慮并購(gòu)雙方的實(shí)際情況，使其達(dá)到雙贏的局面。（作者單位：北京工商大學(xué)商學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

[1] http：//zh.wikipedia.org/wiki/三鹿集團(tuán)

[2] 三元并購(gòu)三鹿定局_楊正蓮

[3] http：//www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-11-02/58610566.PDF www.cninfo.com.cn