并購交易中商譽處理探析

姜妍

（長春金融高等?？茖W校 會計系，吉林 長春 130028）

并購交易中商譽處理探析

姜妍

（長春金融高等?？茖W校 會計系，吉林 長春 130028）

并購是資本運營的一種重要形式，企業(yè)并購中產(chǎn)生的商譽，對并購企業(yè)以后的經(jīng)營成果和財務狀況會產(chǎn)生重大影響。在中西方實務界，并購交易中商譽的確認和日后的會計處理方法有所區(qū)別。由于我國現(xiàn)階段并購業(yè)務存在不同情況，應將交易對價與公允價值凈資產(chǎn)的差額區(qū)別對待，作不同的會計處理。

資本運營；并購；商譽；會計處理

隨著全球經(jīng)濟的快速發(fā)展，以企業(yè)重組、并購為核心的資本運營業(yè)務逐漸顯現(xiàn)，給我國的經(jīng)濟運行體系帯來巨大影響。針對企業(yè)并購的會計處理，在歷史上主要實行權益結合法或者購買法。購買法對被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行公允價值的評價，合并時的成交價格（市價）與評估過后凈資產(chǎn)價值的差額確認為商譽，并且不繼承被合并企業(yè)合并前利潤。［1］包括我國在內(nèi)，國際上推崇這種方法的居多。權益結合法對被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債按賬面價值記錄，不確認商譽，將被合并企業(yè)的當年年初至合并日止的利潤包含在內(nèi)。這種按賬面價值確認被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的方法，有提升其價值的空間，而公眾對利潤的關注會導致股價上揚，這顯然不能真實反映會計信息。目前，大多數(shù)國家不采用這種方法?，F(xiàn)階段，國際財務報告準則（IFRS）及美國財務會計準則（SFAS）都禁止采用權益結合法，只允許采用購買法。

我國《2006企業(yè)會計準則》規(guī)定，企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩類。同一控制下的企業(yè)合并指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時性的。非同一控制下的企業(yè)合并指不存在同一方或相同多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權或凈資產(chǎn)的行為?！稖蕜t》中規(guī)定以購買法進行非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。［2］然而，會計中確認的商譽經(jīng)常呈現(xiàn)較大的數(shù)額，使會計信息的使用者對其真實性和準確性產(chǎn)生疑慮。同時，日后會計期間的高額商譽的處理也是一個值得商榷的問題。

一、并購交易中商譽的會計處理

試以某集團并購一家電公司為例進行說明。某集團于2013年11月30日收購一家電公司。此家電公司股本總額為23億元，凈資產(chǎn)18億元。集團凈資產(chǎn)為24億元，集團以換股和現(xiàn)金形式總計支付52億元收購對價。從表面看，該集團公司的收購價格較高，但在實際操作中，集團對家電公司1股支

付0.174元現(xiàn)金，即僅支付4億元現(xiàn)金，其余以發(fā)行新股替代（產(chǎn)生40.4億股本溢價）。如此，該集團收購家電公司的現(xiàn)金支付成本很小，當時或許可以解決集團現(xiàn)金流短缺的問題，但會有后續(xù)的會計處理弊端。家電公司被收購后，成為該集團下屬的全資子公司，于2014年1月退市。可以斷定，這種收購行為在會計上采取的是購買法。該集團承繼了家電公司資產(chǎn)和債務，并為此以換股發(fā)行新股和賬戶存款合計52億元作為支付對價。其會計處理如下：

圖1 商譽的圖解

此交易中，集團收購對價與家電公司的公允價值凈資產(chǎn)形成差額，確認商譽為3 181 000 000=［總對價5 205 000 000－（賬面凈資產(chǎn)1 793 000 000＋評估增值231 000 000）］元。確認的商譽價值達到收購對價的61%（=3 181 000 000/5 205 000 000），應該說商譽價值過大（見圖1）。

以上“資產(chǎn)賬面值”指家電公司合并日的各項資產(chǎn)的原賬面數(shù)，“評估增值”指合并后經(jīng)評估確定的各項資產(chǎn)增值合計，應分項與各資產(chǎn)賬面值相加，最后以各項資產(chǎn)的公允價值列示?！柏搨敝讣译姽竞喜⑷盏呢搨嫌?，應以各項負債值分別列示。

二、商譽取得時的確認問題

上例中巨額商譽的確認是否合理呢？我們可以結合美國FASB（企業(yè)財務會計準則審議會）在2001年頒布的SFAS第141號文件對商譽進行分析。［3］它把通常被確認的商譽具體分為六類要素（見表1），分別按照內(nèi)容、發(fā)生責任方及應作會計處理分項列示。

表1 商譽的構成要素

美國財務會計準則第141號中將第3、4要素視為真正的商譽，而將第1、2、5、6要素排除在應計商譽的范圍之外。要素3表現(xiàn)為與被合并企業(yè)經(jīng)營相關的持續(xù)經(jīng)營要素的高額收益能力，與并購行為無關，是被合并企業(yè)在并購前業(yè)已存在的，是其凈資產(chǎn)整體生成的協(xié)同能力達到增值部分。要素4表現(xiàn)為由于合并企業(yè)與被合并企業(yè)結合而產(chǎn)生的超額收益部分。

表1中，要素1表現(xiàn)為并購時被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值與超過它的公允價值差額的部分未經(jīng)調(diào)整，如果按照購買法對被合并企業(yè)的資產(chǎn)及負債進行界定，則其不符合確認商譽的條件。要素2表現(xiàn)為并購時被合并企業(yè)未確認的其他資產(chǎn)的公允價值，主要指被合并企業(yè)的資產(chǎn)忽略部分，尤其是無形資產(chǎn)。按照購買法對商譽的定義，這些都不應該包括在商譽中，而應由被合并企業(yè)在并購前作相應的賬務調(diào)整。由此，我們可以質疑家電公司在并購前是否準確評估自身的資產(chǎn)，如果有上述要素1和要素2的情況存在，那么被確認的31億元商譽不準確，應首先對家電公司賬務作相應調(diào)整。

從SFAS第141號分類要素5和要素6的部分描述中看到，高額商譽也有可能是由于合并企業(yè)原因造成的。要素5是并購時由于合并企業(yè)的錯誤計算，導致其多支付了款項。要素6是因為并購當事者間交涉立場的不同，可能為了促使并購成交，而給予認購者等人的溢價好處，產(chǎn)生了高于正常調(diào)價后的凈資產(chǎn)份額；或者由于信息獲取差異而產(chǎn)生的預測偏差。這兩者都是在并購時合并企業(yè)造成的，在概念上與商譽的性質還是不同的。它可以在合并企業(yè)的利潤損益中體現(xiàn)。上例該集團并購家電公司交易也可能存在為促成并購交易而提高商譽的因素。此并購交易中按凈資產(chǎn)比例計算應為1股家電公司股票換0.7471股新集團股票（家電公司凈資產(chǎn)1 793 000 000元/集團凈資產(chǎn)2 400 000 000元），而實際是1股家電公司股票換0.4787股新集團股票（家電公司股本2 300 000 000元/集團股本及溢價4 805 000 000元）。較高的折股比例使掌握多數(shù)股份的原集團大股東獲利，顯示出并購雙方凈資產(chǎn)的巨大差異，提高了商譽價值。至于要素5計算錯誤的情況應極少發(fā)生，即便存在也應視為集團的并購損益。

三、商譽確認為資產(chǎn)后的處理問題

上例中確認的商譽高達收購價格的61%，勢必會出現(xiàn)后續(xù)的賬務處理費用負擔問題。在商譽認定為資產(chǎn)的后續(xù)處理上，我國的做法是商譽不做平均攤銷，而視其日后的情況做以處理，基本上和國際主流做法一致。［4］但即便這樣，假使企業(yè)價值下滑，商譽一次性沖減，則增加龐大的費用無疑是給企業(yè)雪上加霜。如何規(guī)避風險是我們急待解決的問題。表2匯總了商譽會計處理方法。

表2 商譽會計處理方法匯總表

不使商譽成為企業(yè)負擔的途徑有三種：第一，并購時確認為資產(chǎn)，日后在足夠長的時間內(nèi)攤銷。國際會計準則對商譽攤銷期限經(jīng)歷了5年、10年、20年的規(guī)定變化，無疑是為了減弱商譽攤銷的負荷，降低各期的攤銷費用。美國會計準則在1970年將商譽的攤銷期限延長至40年，極大地降低了每一會計期間的商譽攤銷費用水平，減輕其對于利潤的影響。［5］第二，并購時直接確認為費用。即直接將購

買對價和公允價值凈資產(chǎn)的差額確定為費用，期末結轉后最終減少所有者權益。這樣做的后果是并購當期的費用巨大，導致當期利潤降低甚至虧損，雖然不存在日后的商譽攤銷負擔，但當前的結果使實業(yè)界難以接受。當今世界上的并購交易類型已經(jīng)跨越了水平合并和垂直合并，即并購目的已經(jīng)不單純是同業(yè)界資源整合，或者使供產(chǎn)銷形成價值鏈降低成本，而是謀求多角度合作，進入以混合合并為主的時代?；旌虾喜⒌淖饔媒Y果明顯地綜合反映為提高上市公司收購方股價，假使其會計處理方式對EPS（每股收益）和PER（市盈率）等股價指標產(chǎn)生不利影響，則勢必不會被采納。因此，將商譽直接計入費用的方法提出后，遭到實業(yè)界的極力反對，業(yè)內(nèi)的并購實踐中極少實施。第三，減輕商譽負擔的處理方式是所有者權益沖減法，即收購對價與被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額直接沖減資本公積，國際會計準則和美國曾允許采用此種方法。

四、現(xiàn)階段我國應對不同支付手段取得的商譽區(qū)別處理

觀察世界各國的形勢，發(fā)現(xiàn)如果經(jīng)濟高速發(fā)展，勢必出現(xiàn)較多的并購業(yè)務。此時并購方對未來收益有較高預期，因此收購價格較高，形成大額商譽。針對這一情形，沒有或減少商譽攤銷負擔的處理規(guī)定被各國的會計政策普遍采用，其根本目的是為了支持收購方，活躍并購市場、搞活經(jīng)濟。我國目前也處于經(jīng)濟高速增長的階段，尋找不形成費用負擔的處理方式是我們制定會計相關政策的方向。

當前的國際趨勢即對并購業(yè)務采取購買法。在我國，非同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定采用購買法。但是在這種并購活動中產(chǎn)生商譽過大的問題應該具體分析。上述某集團收購家電公司的業(yè)務中，收購對價包括股份與現(xiàn)金，兩者的比例相差懸殊，換股占據(jù)絕大部分。股票交換部分為48億元，顯然能將確認的31億元商譽包含在內(nèi)。市場風云莫測，股市瞬息萬變，股票交換得來的商譽存在虛構性，甚至泡沫成分。假使股票價格基本穩(wěn)定或呈上升趨勢，商譽價值還可認定，一旦股票價格下降，則商譽存在貶值。日后商譽的測試若及時、準確，尚可對這一弊端進行修整，但就我國目前的條件和水平看很難達到。如此看來，換股對價形成的商譽極易貶值，不宜確認為資產(chǎn)。此外，由于商譽對其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的依附性，一旦將商譽認定為資產(chǎn)，無法向各項資產(chǎn)合理分配。商譽的減值很難測試，日后若不轉讓則無法用股價等指標衡量商譽。從目前公開資料看，在商譽會計實務中很少有企業(yè)真正按照國際會計準則和我國會計準則規(guī)定的程序進行商譽的減值測試處理。因此，形成的商譽部分可以嘗試用權益沖減法處理。某集團并購家電公司的會計分錄修改如下。

2013年11月30日取得時，會計處理如下：

借：資產(chǎn)賬面值 7 209 000 000

評估增值 231 000 000

貸：負債 5 416 000 000

股本 765 000 000

資本公積 859 000 000（4 040 000 000—3 181 000 000）

銀行存款 400 000 000

這種做法吸取了購買法的優(yōu)勢，以公允價值計量被合并企業(yè)各資產(chǎn)，不增加商譽攤銷費用負擔。從資本公積中沖減可能虛增的部分，結果資產(chǎn)總量會減少，可杜絕上述虛擬資產(chǎn)生成。

如果以付現(xiàn)方式形成商譽，則另當別論。試想上例中若收購對價的52億元全部以貨幣資金支付，實際出資如此高的價格，充分說明購買方確定物有所值，預計未來可以獲得超額利潤，屬于超額利潤學說范疇?？梢耘袛啵徺Y產(chǎn)包括超值部分（商譽）沒有虛擬成分，當然其中不能排除32億商譽

中有個別資產(chǎn)的增值部分未被確認。此時收購價與被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價之差就不應沖減資本公積，應確認為商譽。此時，該集團收購家電公司存在付現(xiàn)和換股這樣兩種支付手段的情況下，應將換股部分記為權益沖減，付現(xiàn)部分記為商譽。會計分錄再次修改如下。

2013年11月30日取得時會計處理如下：

借：資產(chǎn)賬面值 7 209 000 000

評估增值 231 000 000

商譽 400 000 000

貸：負債 5 416 000 000

股本 765 000 000

資本公積 1 259 000 000［4 040 000 000-(3 181 000 000-400 000 000）］

銀行存款 400 000 000

上述分錄沖減所有者權益中資本公積2 781 000 000元，是交易對價高于公允價值凈資產(chǎn)部分3 181 000 000元扣除付現(xiàn)成本400 000 000元得出的。當今針對并購購買價格過高、商譽過大的情況，可將交易對價高于公允價值凈資產(chǎn)部分視情況作差別化處理：換股部分作權益沖減；付現(xiàn)和資產(chǎn)置換等非換股部分認定為商譽。這是使商譽分攤費用負擔降低并避免產(chǎn)生泡沫資產(chǎn)的可嘗試辦法，也是推行購買法的權宜之計。

［1］董力為.企業(yè)并購會計問題研究［M］.北京：首都經(jīng)濟貿(mào)易大學出版社，2003.

［2］財政部會計司編寫組.企業(yè)會計準則講解［M］.北京：人民出版社，2008.

［3］哈特威爾.亨利三世.企業(yè)并購和國際會計［M］.北京：北京大學出版社，2005.

［4］周長信.商譽減值測試:FASB與IASB相關規(guī)定比較［J］.證券市場導報，2002，（10）.

［5］IASB issues standards on business combinations，goodwill and intangible assets.2004.

［責任編輯：耿傳輝］

TheAnalysis of Mergers andAcquisitions in The Goodwill Processing

JIANG Yan
（Department ofAccountant,Changchun Finance College,Changchun 130028,China）

Mergers and acquisitions is an important form of capital operation.Produce in the enterprises merger goodwill will have a significant impact on the enterprise operating results and financial position.In the western accounting practice circles,there are differences in the confirmation and accounting treatment method on the goodwill in future m&a transactions.According to the actual situation of our country present stage,we should discriminate between the price and the fair value of net assets for a different accounting treatment.

capital operation；mergers and acquisitions；goodwill；accountant treatment

F275

A

2014－06－15

1671-6671（2014）05-0069-05

姜妍（1975－），女，吉林長春人，長春金融高等?？茖W校會計系副教授，研究方向：會計、金融統(tǒng)計。