董事會重大決策呼喚反對票

最近有位在央企集團成員公司作專職董事的朋友與我聊起他的苦衷。在審批某項董事會議案過程中，他清楚知道該議案不可行，董事會會議前與其他董事交換過意見，大家也認為不可行，但最終該議案還是通過了；決議時，只有他簽署了反對意見并陳述反對理由，于是乎他成了眾矢之的，股東覺得他“多事”，經(jīng)營層則把他當作“對立面”，使其處于非常尷尬的境地。這種情形在央企成員公司董事會中時有發(fā)生，尤其在央企獨資子公司的董事會中更為常見，具有一定的代表性。

究竟該如何正確對待董事會中的反對票呢？董事會應(yīng)該營造一種積極的氛圍，鼓勵董事充分表達意見，尤其是反對意見，這對提高董事會決策質(zhì)量非常重要。否則久而久之，董事因有所顧忌而不能獨立、充分表達自己的意見，尤其是少數(shù)董事對議案投反對票的情形就幾乎不會出現(xiàn)。這樣無疑會對董事會的科學決策和規(guī)范運作形成障礙，對董事的忠誠、勤勉履職帶來負面影響，使董事會運作流于形式，董事會成為“橡皮圖章”，辜負了股東的信任和重托。

一般從董事會成員的構(gòu)成看，由于董事們的工作經(jīng)歷、專業(yè)背景不盡相同，對問題或議案的認識存在分歧、有不同意見是正常的。董事應(yīng)有必要的獨立性，能夠充分地對議案發(fā)表意見、交流溝通，這樣董事會才能集思廣益、科學決策，真正發(fā)揮有效制衡作用。如果董事對董事會議案的意見總是一致、沒有分歧，不能正常表達不同意見，甚至對不可行的議案不能投反對票，那么董事會就失去了存在的價值，所謂的公司治理就成了一句空話。

對公司重大投資活動進行決策和選聘公司經(jīng)理人是董事會的重要職責。在這些重大事項決策過程中，董事會的作用不可替代，董事能否充分地發(fā)表意見、獨立地進行表決就很關(guān)鍵。相對來講，董事對重大決策事項的議案投反對票的難度要大于投贊成票，尤其是少數(shù)董事投反對票時，需要進行更充分的調(diào)研論證，掌握更充分的信息和可靠的依據(jù)，投反對票時會更加謹慎，而且需要一定的勇氣。

在董事會對重大事項進行決策時有反對票不是壞事，這可以使董事們從正反兩個方面加深對決策事項的認識，有利于促進董事會科學、民主決策，真正發(fā)揮董事會的作用，也充分體現(xiàn)董事的價值。

據(jù)了解，某央企董事會議事規(guī)則中就有這么一條，如重大投資項目在董事會議案審議中沒有一張反對票，則此項議案原則上不能通過。這聽起來近乎苛刻，其實不無道理，有著重大現(xiàn)實意義。尤其對于重大項目投資的決策，需要考慮的因素較多，不僅僅要考慮企業(yè)的內(nèi)部資源配置，還要考慮企業(yè)的外部環(huán)境條件。對央企而言，不僅僅要考慮項目的投資收益，還應(yīng)考慮企業(yè)的社會責任和利益相關(guān)方的訴求，只有在充分吸納各位董事的真知灼見和寶貴意見的基礎(chǔ)上，權(quán)衡利弊方能做出相對正確的選擇，這其中自然包括反對的意見。在國有企業(yè)尤其是單一股東的國有企業(yè)董事會進行重大事項決策時，應(yīng)充分重視反對票的作用，讓反對票成為董事會進行重大事項決策的重要環(huán)節(jié)。

在國有企業(yè)的董事會中的執(zhí)行董事，往往兼任公司總經(jīng)理，一般都有較強的投資沖動。非執(zhí)行董事有在股東任職的，也有股東委派的專職董事，他們往往會從股東的發(fā)展戰(zhàn)略和股東對該公司的定位出發(fā)，大局觀較強。而專職董事由于有較充分的時間和精力，對于任職公司的情況了解更多，與經(jīng)營層的交流溝通也較為充分，因而無論在堅持股東意志、維護股東權(quán)益方面，還是在推動任職公司業(yè)務(wù)發(fā)展、管理提升和合法合規(guī)經(jīng)營等方面考慮得更為全面，專職董事相對更獨立、更客觀。從實際的運作情況來看，也往往是專職董事對重大議案提不同意見和投反對票的居多，由此體現(xiàn)出專職董事的價值。

目前部分央企集團已在執(zhí)行向成員企業(yè)委派專職董事的制度，專職董事的作用和價值已得到充分的肯定和認可，尤其是專職董事在對集團成員企業(yè)董事會重大議案中的不同意見和反對票對強化集團管控意志和有效防范風險起到了積極的促進作用。央企集團可以考慮進一步完善專職董事制度，在下屬成員企業(yè)董事會、尤其是在獨資的成員企業(yè)董事會中加大委派專職董事的力度，甚至可考慮專職董事在董事會中過半數(shù)的安排，以充分發(fā)揮專職董事的獨立、客觀作用。

在國有企業(yè)董事會，董事不愿提反對意見的一個重要原因是缺乏應(yīng)有的激勵、約束和問責機制。如在重大投資項目議案決策中，有董事投了反對票，但該投資項目進行投資后評價表明該董事的意見是正確的，投反對票的董事可以免責，但并不會受到任何激勵，對投贊成票的董事也沒有相應(yīng)的問責，在這種情況下，董事也缺少提反對票的動力。因而建立相應(yīng)的激勵、約束和問責機制，同時做好董事反對票情況的統(tǒng)計和收集，結(jié)合項目后評價及其他因素，對董事會、董事進行評價或考核，對董事進行必要的激勵和問責，就更加有利于積極發(fā)揮董事會有效制衡作用。

隨著國有企業(yè)公司治理的不斷改進和完善，企業(yè)治理文化的不斷提升，反對票應(yīng)該成為董事會進行重大事項決策的重要環(huán)節(jié)，使董事會決策更加科學審慎，運作更加嚴謹規(guī)范，從而使董事會在公司治理中發(fā)揮更大的作用，推動國有企業(yè)逐步建立以治理管控為主、行政管控為輔的現(xiàn)代企業(yè)制度。

（作者供職于中國廣核集團有限公司）