華測(cè)檢測(cè)：“打”出來(lái)的治理病

公司治理機(jī)制的建立，本質(zhì)上就是不同利益主體之間的博弈過程。從世界企業(yè)歷史發(fā)展的過程看，自1602年，世界上第一家股份公司——荷蘭東印度公司成立以來(lái)，公司治理的所有進(jìn)化，都離不開股東之間、股東和經(jīng)理人之間的爭(zhēng)議和沖突。

在企業(yè)發(fā)展過程中所有內(nèi)斗、沖突，其實(shí)本質(zhì)上都是為了能夠在企業(yè)中形成穩(wěn)定的權(quán)威服從體系。而且，在企業(yè)尚未走向成熟的發(fā)展早期，它通常是“打”出來(lái)的。因此，對(duì)于像華測(cè)檢測(cè)這樣正式上市才六年多、剛剛經(jīng)歷過兩屆董事會(huì)的磨合（獨(dú)董一直在變更）、股東結(jié)構(gòu)還處于相對(duì)分散、企業(yè)權(quán)威體系還沒有真正形成的企業(yè)，股東間的沖突和內(nèi)斗就成為一個(gè)不可避免的必然事件了。

“兩萬(wàn)”踢走“兩郭”

華測(cè)檢測(cè)2009年10月上市，最初管理層穩(wěn)定、團(tuán)結(jié)，但兩位郭氏創(chuàng)始人卻和萬(wàn)氏父子最終分道揚(yáng)鑣。在今年8月20日和27日華測(cè)檢測(cè)召開的第三屆董事會(huì)第一、第二次會(huì)議時(shí)，“兩郭”被解除了原來(lái)?yè)?dān)任的副總裁職務(wù)，剔除出管理層。

“公司仍存在股權(quán)相對(duì)分散而可能導(dǎo)致的控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)以及在一定程度上會(huì)降低股東大會(huì)對(duì)于重大事項(xiàng)決策效率的風(fēng)險(xiǎn)?！比A測(cè)自己當(dāng)初在IPO時(shí)的招股說明書中，也曾經(jīng)警示過該風(fēng)險(xiǎn)的存在。

其實(shí)，從華測(cè)檢測(cè)這三屆董事、高管的人員變化看，“兩萬(wàn)”（萬(wàn)里鵬、萬(wàn)峰父子）一方是為此做了準(zhǔn)備的。比如，在IPO之前，“兩萬(wàn)”就把自己定義為“一致行動(dòng)人”。所以，即使郭冰自己是最大的單一自然人股東，即使“兩郭”股份（郭冰、郭勇）和“兩萬(wàn)”勢(shì)均力敵，但由于“兩郭”并非“一致行動(dòng)人”，所以在歷次的董事會(huì)表決和董監(jiān)高的人選提名中，“兩萬(wàn)”都牢牢占據(jù)著主動(dòng)。唯一一次“兩郭”對(duì)“兩萬(wàn)”的成功阻擊，是在2011年的股東會(huì)上，因?yàn)楣镀狈駴Q，《關(guān)于修改<公司章程>的議案》未通過表決。

而在引致沖突的“徐帥軍任命風(fēng)波”中，“兩萬(wàn)”一方也是步步為營(yíng)，始終占據(jù)著“法理”上的主動(dòng)。查閱華測(cè)上市以來(lái)的所有董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議公告，不難發(fā)現(xiàn)，徐帥軍從第一屆董事會(huì)到第三屆董事會(huì)，完成了從獨(dú)立董事、總裁、董事總裁的遞進(jìn)過程，而郭冰則從最早的董事總裁，依次退守為董事常務(wù)副總裁和純粹的董事，從而在經(jīng)營(yíng)層面徹底出局。

非常值得玩味的是，在徐帥軍冉冉上升、“兩郭”徐徐下降的過程中，我們看到，在風(fēng)波發(fā)生前的歷次董事會(huì)關(guān)于對(duì)徐帥軍的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估（總裁工作報(bào)告審議）、職位任命、股票增值權(quán)的授予、關(guān)于有爭(zhēng)議的對(duì)新晉升為副總裁的前總監(jiān)的股票期權(quán)授予的審議中，“兩郭”全部投了贊成票。所以，當(dāng)風(fēng)波發(fā)生后，“兩郭”再質(zhì)疑徐帥軍以及徐提名的副總裁的“業(yè)績(jī)和能力”時(shí)就顯得很蒼白。試問：如果你對(duì)其業(yè)績(jī)和能力有質(zhì)疑，為何此前審議總裁報(bào)告、審議對(duì)其的任命時(shí)沒有反對(duì)或棄權(quán)？業(yè)績(jī)和能力有問題，你為何還要授予他股票增值權(quán)？

利益必要讓渡欠缺

從華測(cè)檢測(cè)的案例以及其公開的資料與信息來(lái)看，作為主導(dǎo)權(quán)力交接的“兩萬(wàn)”一方，似乎并沒有在事前就總裁的提名和任命與“兩郭”進(jìn)行充分和有效的溝通，而且步子邁得很大，一下子把“兩郭”都剔除出了“經(jīng)營(yíng)層”。

同樣作為要進(jìn)入董事會(huì)的總裁徐帥軍，作為一個(gè)久經(jīng)陣仗的“50后”管理者，在審議關(guān)于任命自己為總裁的董事會(huì)上竟然沒有親自出席，而是委托他人代為發(fā)表意見。同時(shí)，作為總裁，在按照公司章程組閣——提名副總裁的時(shí)候，在不打算提名“兩郭”的情況下，也沒有與作為重要股東的“兩郭”進(jìn)行事先的充分交流與溝通，給人的感覺就是要依靠“兩萬(wàn)”的強(qiáng)力支持來(lái)通過任命。難免讓不知情的股民們有“與年齡不相稱的不成熟”或者是“替‘兩萬(wàn)’當(dāng)槍使”的猜想。

因此，我們會(huì)想，如果同樣作為創(chuàng)始股東和董事的“兩萬(wàn)”能夠和“兩郭”事先有更多、更充分、更技巧的溝通與協(xié)商，包括做一些利益上的必要讓渡；如果“兩萬(wàn)”和徐帥軍能夠?qū)Α皟晒备囿w現(xiàn)一些尊重；如果三方能夠更多進(jìn)行“會(huì)下”的理性溝通與交流；如果整個(gè)變革過程能夠不那么突然和劇烈；如果華測(cè)檢測(cè)的獨(dú)立董事們能夠真正表現(xiàn)出“獨(dú)立”并且為整個(gè)“權(quán)威”體系的轉(zhuǎn)變過程注入更多的協(xié)商與理性，能夠扮演更多平衡、協(xié)調(diào)與積極促進(jìn)的作用……整個(gè)事情的發(fā)展會(huì)不會(huì)更加平穩(wěn)？

何為“真正的公司治理”

企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的本質(zhì)，就是以權(quán)威方式來(lái)支配與企業(yè)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的所有生產(chǎn)資源、要素。企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)，本質(zhì)上就是不同企業(yè)權(quán)威之間在資源組織和運(yùn)用上的能力與效率水平的競(jìng)爭(zhēng)。

而任何一種生產(chǎn)要素，無(wú)論之前由誰(shuí)擁有，一旦以某種方式進(jìn)入了企業(yè)，就意味原要素的所有人將要素的使用支配權(quán)交給了企業(yè)組織中的權(quán)威。所以，當(dāng)企業(yè)就到底誰(shuí)該擁有經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)資源的權(quán)力發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)和沖突的時(shí)候，就意味著企業(yè)遭遇到了最根本的危機(jī)——企業(yè)中到底誰(shuí)說了算的危機(jī)。

隨著越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)（特別是民企）的上市，類似華測(cè)檢測(cè)這樣與“公司治理”相關(guān)的事件開始日益增多。它其實(shí)揭示著那些“先行一步”的中國(guó)公司，已經(jīng)進(jìn)化到了需要通過“真正的公司治理”來(lái)完善自己運(yùn)營(yíng)管控的新階段。

從華測(cè)檢測(cè)的案例中，可以看出：如果你想在權(quán)威體系的形成過程中占據(jù)主動(dòng)或者有效保障自己的權(quán)益，那么公司成立之初，你怎樣安排股權(quán)結(jié)構(gòu)合適？你在IPO之前是否需要考慮好自己的“一致行動(dòng)人”？創(chuàng)始股東之間是不是要單獨(dú)簽訂股東協(xié)議來(lái)約定一些重要事項(xiàng)？你是不是應(yīng)該進(jìn)入管理層？如果退出，你何時(shí)退出，如何退出？你在約定公司章程的時(shí)候，要考慮到底應(yīng)賦予股東大會(huì)哪些職權(quán)？賦予董事會(huì)哪些職權(quán)？董事會(huì)應(yīng)該設(shè)立幾個(gè)專業(yè)委員會(huì)？你要求必須進(jìn)入哪些委員會(huì)？當(dāng)你作為股東審議董事會(huì)工作報(bào)告、作為董事審議總裁工作報(bào)告以及股票期權(quán)、股票增值權(quán)等重要的業(yè)績(jī)證明議案時(shí)，你會(huì)不會(huì)選擇大聲說出你的質(zhì)疑？等等。

事實(shí)上，如果我們仔細(xì)觀察，當(dāng)一個(gè)個(gè)“華測(cè)事件”發(fā)生的時(shí)候，那些聰明的企業(yè)，已經(jīng)在“看別人熱鬧”的同時(shí)，“想著自己的事”了。他們通過觀察這些近在咫尺的公司治理的鮮活實(shí)例，不斷學(xué)習(xí)、思考、領(lǐng)悟公司治理方面的知識(shí)、技巧、規(guī)律和智慧，并在完善自身治理機(jī)制上不斷努力、取得進(jìn)步。從這個(gè)意義上講，“華測(cè)事件”對(duì)于中國(guó)公司進(jìn)化、對(duì)于中國(guó)民企治理的轉(zhuǎn)型具有重要的“正的正外部性”。

（作者系清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院MBA校友導(dǎo)師、人力資源管理協(xié)會(huì)常務(wù)理事）