管控合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)合規(guī)性，或更準(zhǔn)確地說(shuō)“違反規(guī)則的風(fēng)險(xiǎn)”，已經(jīng)成為過(guò)去十年來(lái)的一個(gè)重要議題。對(duì)跨國(guó)制造商而言更是如此。很多公司深知合規(guī)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，不過(guò)一個(gè)國(guó)家普遍接受的做法在另一個(gè)國(guó)家可能就成為了嚴(yán)重的犯罪或民權(quán)侵犯。

雖然合規(guī)性通常只是最高管理層考慮的問(wèn)題——董事會(huì)成員從法律上有責(zé)任創(chuàng)建一個(gè)能夠保證企業(yè)遵守所有規(guī)定的體系。但是違反規(guī)定也可能對(duì)高管個(gè)人產(chǎn)生影響?，F(xiàn)在的問(wèn)題在于，如何對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行恰當(dāng)管理？

獨(dú)立合規(guī)部門(mén)不多見(jiàn)

對(duì)于公司如何進(jìn)行合規(guī)性管理，減少違反規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)，一項(xiàng)對(duì)全球約40家領(lǐng)先制造商的合規(guī)部高管的深入訪談給了我們答案。

大部分公司希望能夠擴(kuò)展他們的合規(guī)體系。此外，57%的合規(guī)專家稱他們很有可能尋求外部幫助，特別是向人事部門(mén)尋求反腐敗、數(shù)據(jù)保護(hù)和產(chǎn)品安全問(wèn)題的專家。

基層管理人員對(duì)合規(guī)體系的認(rèn)知程度與高管相比明顯不盡如人意，這表明公司迫切需要做出管理上的努力，以實(shí)現(xiàn)所有管理層級(jí)對(duì)合規(guī)管理的認(rèn)同，確保合規(guī)體系得以有效實(shí)施和運(yùn)作。

大部分公司沒(méi)有獨(dú)立的、直接向董事會(huì)報(bào)告的合規(guī)部門(mén)。

外部資源對(duì)于合規(guī)體系的建立非常有益。采用這種方式，管理人員就不會(huì)因?yàn)榛ㄙM(fèi)過(guò)多精力在合規(guī)體系的日常運(yùn)作中，而對(duì)日常業(yè)務(wù)有所懈怠，同時(shí)該體系被過(guò)度設(shè)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)更小。這些外部專家可以提供資源和重要的知識(shí)，協(xié)助建立一個(gè)精益且獨(dú)立的合規(guī)體系，這一體系見(jiàn)效迅速并且保證長(zhǎng)期高效。

最有效的合規(guī)體系整合了合規(guī)以及流程管理。這為成功建立全公司范圍的合規(guī)體系打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

據(jù)悉，該項(xiàng)調(diào)查集中于8個(gè)主要的合規(guī)領(lǐng)域：安全與環(huán)境（HSE）是最廣為人知和廣泛研究的；反腐敗和數(shù)據(jù)保護(hù)是合規(guī)討論中相對(duì)新鮮的話題。其他領(lǐng)域還包括產(chǎn)品安全和健康、IT安全和保障、勞動(dòng)法、公平競(jìng)爭(zhēng)和出口控制。

值得一提的是，盡管89%的受訪者都表示所在公司已建立了合規(guī)部門(mén)，但是他們之中設(shè)立獨(dú)立合規(guī)部門(mén)的還不到一半（41%）。近三分之一的人表示由法務(wù)部負(fù)責(zé)合規(guī)相關(guān)事宜。同時(shí)，將合規(guī)責(zé)任納入其他部門(mén)，而不是組建獨(dú)立的部門(mén)，效果會(huì)適得其反。比方說(shuō)如果法務(wù)部負(fù)責(zé)合規(guī)，那么增強(qiáng)透明度和及時(shí)控制違規(guī)行為之間就會(huì)產(chǎn)生矛盾。這樣做實(shí)際上只是從理論的角度強(qiáng)調(diào)了法律合規(guī)性，而并沒(méi)有合規(guī)的執(zhí)行以足夠的重視，這通常意味著合規(guī)管理并不能完全滲透到業(yè)務(wù)流程中。

調(diào)查還顯示，所有合規(guī)高管中，47%的人認(rèn)為北美的監(jiān)管最嚴(yán)格， 25%的人認(rèn)為歐盟監(jiān)管最嚴(yán)格，19%的人覺(jué)得地區(qū)之間并沒(méi)有明顯差別?？傊蛐聟^(qū)域擴(kuò)張的企業(yè)應(yīng)該做好準(zhǔn)備面對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，尤其是在北美地區(qū)。

將合規(guī)融入商業(yè)流程

從技術(shù)的角度來(lái)說(shuō)，將合規(guī)融入商業(yè)流程非常困難，但并非不可能。調(diào)研中，有70%的受訪者認(rèn)為這是成功實(shí)施合規(guī)管理的關(guān)鍵要素。那么，如何將合規(guī)融入流程管理？可以分為三個(gè)階段。

流程設(shè)計(jì)。所有標(biāo)準(zhǔn)化的商業(yè)流程都是按照合規(guī)管理的要求設(shè)計(jì)的，包括制定風(fēng)險(xiǎn)緩釋措施、分配任務(wù)和崗位職責(zé)（比如HSE官員）以及設(shè)定整個(gè)公司的流程。通常，有必要設(shè)立審批門(mén)檻，系統(tǒng)地檢查某些管制物品有沒(méi)有在禁運(yùn)地點(diǎn)進(jìn)行交易，并且明確規(guī)定交易資金流的上限。

規(guī)章制度與流程掛鉤。現(xiàn)有的商業(yè)流程中通常涉及諸如處理有害物質(zhì)等特定職責(zé)。這通常需要與律師、特定專家以及質(zhì)量和流程經(jīng)理密切合作。較理想的情況是，以最少的行政手段執(zhí)行所有相關(guān)職責(zé)，因?yàn)樯a(chǎn)人員負(fù)擔(dān)過(guò)重不利于合規(guī)體系的高效運(yùn)作。為了建設(shè)一個(gè)透明而精益的合規(guī)體系，流程整合應(yīng)該涵蓋三個(gè)方面：在流程中貫徹規(guī)章制度并且充分依照手冊(cè)操作；制定并定期更新授權(quán)路徑和職責(zé)；設(shè)立能夠反應(yīng)個(gè)人職責(zé)的自動(dòng)跟蹤確認(rèn)機(jī)制。

建立監(jiān)控體系，監(jiān)控違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)最高的流程。這個(gè)體系包括人工或自動(dòng)執(zhí)行的定期檢查的監(jiān)控點(diǎn)。監(jiān)控體系的核心是中央文件，它記錄了將所有旨在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，重新評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)以及為持續(xù)改善提供基礎(chǔ)的監(jiān)控活動(dòng)。

需要指出的是，在實(shí)施階段，合規(guī)體系對(duì)資源的要求是最高的，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候新的標(biāo)準(zhǔn)和流程必須與現(xiàn)有流程相一致。而一旦體系開(kāi)始運(yùn)作，資源需求就會(huì)慢慢降低。合規(guī)部門(mén)若過(guò)于龐大，就會(huì)因官僚作風(fēng)過(guò)盛而對(duì)商業(yè)活動(dòng)造成負(fù)面影響——近20%的受訪者提到，這一情況曾經(jīng)在他們公司出現(xiàn)過(guò)。

此外，如果運(yùn)作得當(dāng)，獨(dú)立的合規(guī)部門(mén)可與其他相關(guān)部門(mén)（法務(wù)、質(zhì)量和內(nèi)部審計(jì)）密切合作，并保持中立，同時(shí)確保專家投入和相關(guān)知識(shí)能在合規(guī)領(lǐng)域進(jìn)行交流。此間，不妨建立一個(gè)直接面向執(zhí)行董事會(huì)的匯報(bào)制度，以保證資源充足并體現(xiàn)合規(guī)的重要性。

建立合規(guī)體系最佳方案

進(jìn)一步的，如果建立起合規(guī)體系的最佳方案，這個(gè)框架不僅能使高管層和董事會(huì)成員免于因違規(guī)而承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)還能在違規(guī)造成損失之前進(jìn)行預(yù)防與監(jiān)測(cè)。

治理環(huán)節(jié)被置于該框架的最上層，凌駕于集中立性、效率和效益于一身的合規(guī)部門(mén)之上，確保公司上下明確各自職責(zé)，避免因整體合規(guī)目標(biāo)與精益流程之間的矛盾而降低效率?？蚣艿幕A(chǔ)是資源，這些資源需要配置給（通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估得出的）最薄弱的領(lǐng)域?？蚣艿闹黧w部分，包含整合流程和獲得認(rèn)同，并依照預(yù)防、監(jiān)察和應(yīng)對(duì)的原則進(jìn)行運(yùn)作。

在所有的合規(guī)領(lǐng)域中，相關(guān)法規(guī)制度要貫徹在流程中，并且要通過(guò)內(nèi)部控制體系監(jiān)控流程。這些流程旨在盡可能預(yù)防合規(guī)問(wèn)題的產(chǎn)生，從而尋求透明的方式監(jiān)督合規(guī)操作。通過(guò)記錄的文件，可以不斷調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)緩釋舉措，更新流程并且重新界定崗位職責(zé)，以便更好地彌補(bǔ)實(shí)際存在的合規(guī)差距。中央信息庫(kù)可用于不斷改善流程，并且記錄公司以及公司管理層為合規(guī)做出的努力。

如果公司上下不能達(dá)成統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，共同合作，那么即使是最高級(jí)的合規(guī)體系也是沒(méi)有價(jià)值的。改變管理方法（比如增進(jìn)管理層與合規(guī)相關(guān)人員之間的私人聯(lián)系）和開(kāi)展培訓(xùn)、研討會(huì)以及更新控制體系同樣重要。為達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，執(zhí)行董事要起帶頭作用，積極支持合規(guī)部門(mén)的所有工作。

必須指出的是，對(duì)高管來(lái)說(shuō)，斥資建設(shè)合規(guī)體系的最大動(dòng)因是出于個(gè)人責(zé)任。事實(shí)上，盡管管理層在其他方面犯的錯(cuò)誤常常迫使高管更換公司或者行業(yè)，但專家們堅(jiān)定地認(rèn)為在合規(guī)性方面所犯的任何錯(cuò)誤都會(huì)終結(jié)個(gè)人的職業(yè)生涯。

總之，有效的合規(guī)體系對(duì)于在市場(chǎng)中保持競(jìng)爭(zhēng)地位至關(guān)重要，因?yàn)槭袌?chǎng)要求參與者遵守越來(lái)越嚴(yán)苛的規(guī)章制度。最佳的合規(guī)體系擁有完善的治理、清晰的流程以及明確的權(quán)責(zé)，以保證公司不會(huì)有違規(guī)現(xiàn)象并保護(hù)公司免受違規(guī)造成的后果。

（Alexander Malkwitz，科爾尼公司全球合伙人，科爾尼公司常駐杜塞爾多夫辦事處；Ruediger Pleines，董事，科爾尼公司常駐慕尼黑辦事處；Timm Rehling，咨詢顧問(wèn)，科爾尼公司常駐慕尼黑辦事處）