約束“實(shí)權(quán)型”董事長

董事長作為公司的股權(quán)代表之一，在公司的治理和經(jīng)營中發(fā)揮著十分重要的核心作用。但是，在企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營過程中，為保障企業(yè)正常有序的經(jīng)營，也需要明確董事長的權(quán)利邊界、規(guī)范董事長的管理和決策行為，否則極易將企業(yè)陷入專制和獨(dú)裁，不僅不能很好地發(fā)揮公司治理體系的價(jià)值和作用，而且也容易為企業(yè)的發(fā)展埋下重大的隱患。要規(guī)范董事長的權(quán)利首先要明確董事長的權(quán)利來源?？傮w而言，董事長的權(quán)利主要來源于兩個(gè)方面：一是“授權(quán)型”的董事長；二是“實(shí)權(quán)型”的董事長。

所謂“授權(quán)型”董事長，主要是大股東授權(quán)指派的董事長，比如國資背景企業(yè)的董事長，民營企業(yè)受大股東委托、但個(gè)人持股有限的董事長。此類董事長的權(quán)利來源，更多是大股東層面的授予，在實(shí)施公司的經(jīng)營管理決策時(shí)，也更多地執(zhí)行和貫徹授予其權(quán)利的利益主體的意見和要求。

而“實(shí)權(quán)型”董事長，主要是指企業(yè)的創(chuàng)始人、大股東，由于股權(quán)比例的因素、與企業(yè)先天聯(lián)系等因素?fù)?dān)任董事長職位。由于企業(yè)發(fā)展的歷史和個(gè)人的魅力，此類董事長更容易獲得較大的管理和決策權(quán)限。畢竟，從企業(yè)的歸屬和個(gè)人的能力方面，都決定了此類董事長的管理地位和對企業(yè)的影響力。

實(shí)際上，對上述兩類董事長而言，第一類董事長因?yàn)闄?quán)利更多來源于授權(quán)，因而也多會(huì)受到相應(yīng)的約束和監(jiān)督。真正容易發(fā)生權(quán)利邊界不清、權(quán)限范圍過大的，恰恰是第二種“實(shí)權(quán)類”的董事長。董事長權(quán)利過大，最重要的是傷害了中小股東的利益，對企業(yè)的發(fā)展帶來潛在的危險(xiǎn)，這是要高度關(guān)注的。

一般而言，對董事長權(quán)利的約束和監(jiān)管，可以采用如下幾種機(jī)制。

公司章程的約束。公司章程是公司治理的核心依托。對于董事長權(quán)利的制約，可以通過公司章程的制定，以成文的約法明確董事長的權(quán)利邊界。從而，以此為核心參照，有效地規(guī)范和制約董事長的行為。

定期的匯報(bào)機(jī)制。對董事長的工作制定定期的匯報(bào)機(jī)制，要求其定期將相關(guān)的工作向股東會(huì)或上級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行匯報(bào)，股東或上級(jí)機(jī)構(gòu)亦可根據(jù)匯報(bào)的內(nèi)容，對董事長的相關(guān)工作給予評(píng)價(jià)。這樣做一方面，可以體現(xiàn)股東或上級(jí)的管理地位和管理存在；另一方面，也可以有效監(jiān)督和制約、甚至是懲處董事長的行為。

定期監(jiān)控機(jī)制。股東和上級(jí)機(jī)構(gòu)，通過定期的巡視或“管理審計(jì)”，監(jiān)控董事長的工作行為，從而防止董事長權(quán)利的無邊際擴(kuò)張和濫用。

董事會(huì)層面的民主制約。董事會(huì)是公司進(jìn)行決策的核心平臺(tái)，作為董事會(huì)的核心成員，董事長的很多工作需要依托董事會(huì)開展。因而，加強(qiáng)董事會(huì)層面的議事規(guī)則、決策機(jī)制建設(shè)，發(fā)揮董事會(huì)層面的民主制約機(jī)制，也是約束董事長權(quán)利的重要選擇。

當(dāng)然，我們也必須認(rèn)識(shí)到：從股權(quán)角度來說，絕對大股東的董事長，其擁有的權(quán)利，其對企業(yè)的控制力、對董事會(huì)的影響力，從法律角度都是合法合規(guī)的，需要關(guān)注的是程序正確的問題，是尊重其他股東利益、尊重小股東表達(dá)機(jī)會(huì)的問題。同時(shí)，那些因?yàn)闅v史原因、個(gè)人魅力而獲得強(qiáng)勢地位的董事長，在其決策過程中，重要的是通過合適的機(jī)制和體制，為其提供輔助參謀，降低決策風(fēng)險(xiǎn)、避免因獨(dú)斷而影響企業(yè)的經(jīng)營。

在企業(yè)經(jīng)營過程中，也要注意決策效率和民主機(jī)制的相互協(xié)調(diào)和統(tǒng)一，不能片面地尋求民主和平衡，從而導(dǎo)致決策效率的低下。因而，對于董事長的權(quán)利約束，也是要加強(qiáng)權(quán)責(zé)利的平衡，既保障授予一定的權(quán)限，又建立相應(yīng)的監(jiān)督和懲罰機(jī)制。