董事長獨裁還是董事瀆職？

當公眾將視線聚焦在董事長孟凱“權太大”之上時，湘鄂情仿佛一夜之間就陷入了多事之秋，被騙、虧損、減持等一系列負面新聞接踵而至。從規(guī)范公司治理的角度來講，毋庸置疑，董事長凌駕于董事會之上自然是不符合“規(guī)范”的。但通過“整改”而限制董事長權利的作法是否能夠提升公司治理水平，卻是需要我們深思的。

單看書面制度，相對規(guī)范的中國企業(yè)都建立起了“三會”和經理層制度。但我國企業(yè)所處的發(fā)展階段或者“三會”誕生的背景與西方是不同的。對很多非上市公司抑或是上市公司而言，董事長既是公司的大股東又是創(chuàng)始人，承擔巨大財務風險并擁有“說一不二”的政治地位?？陀^地講，在中國企業(yè)里，董事長與其他董事所承擔的風險是不能相提并論的。在風險遠遠不對稱的情況下，將董事長套上與其他董事一人一票的“枷鎖”顯然是很不舒服的。

而聲名顯赫的西方企業(yè)大多是已經傳承了幾代的公司，股權結構已非常分散，公眾股東的利益高于公司內部股東的利益。此種情況下，現(xiàn)任董事長的權威并非不可挑戰(zhàn)。所以，用集體決策來替代個人獨裁不僅可以使決策更加科學，符合公眾股民口味，而且能夠降低董事長個人的職務風險。多方一拍即合，公司治理科學規(guī)范順理成章。

在公司內部，究竟該獨裁還是該集中決策一直是個爭論不休的話題。很多情況下，我們也很難說清，公司的品牌與創(chuàng)始人的靈魂哪一個更具有光芒，哪一個更能穿透消費者的心靈？暫緩爭論，回歸統(tǒng)一，沒有實際控制人的企業(yè)是走不遠的，但“后代”試圖像祖輩一樣搞一言堂的企業(yè)是注定富不過三代的。

經營企業(yè)如同做人，對于“初生”的中國企業(yè)，與其說是在做什么產品，倒不如說是企業(yè)創(chuàng)始人在向消費大眾展示他“如何做人”。鑒于此，比較一致的觀點認為，民營企業(yè)的文化就是創(chuàng)始人一系列做人理念的凝結和提煉。

對于“三會”權利以及董事長、總經理的權限在公司法中都有明確規(guī)定，不管實際運行情況如何，至少每個公司的公司章程中對此都有諸多文字描述，而且通過了相關管理機構的審核。只不過很多公司身兼N多職務的董事實在是忙得沒時間開會，迫不得已，年初來一趟會管一年甚至多年，將董事會的大部分職權授予了“舉杠鈴”的董事長。當大禍臨頭時，矛盾對準的無疑是董事長，那么誰在乎董事在哪里？我們要反思的是，董事長權利過大，究竟是董事長的獨裁還是其他董事的瀆職？

在權利所獲收益與責任所擔風險不對稱的情況下，渴求用溫和的制度規(guī)范敦促一個人棄權是不切實際的，除非是強行的政治管制。畢竟，對本來就自命清高的企業(yè)家而言，相信自己總比相信別人靠譜得多。

無恒產者無恒心，中國經理人市場的不完善導致很多老板都不愿意放權給能力超群的職業(yè)經理人，迫不得已重用能力一塌糊涂的家族成員或類家族成員，“洋龜”干不過“土鱉”的場景不斷上演。

換個角度看董事長“權太大”這件事，為什么其他董事的權利這么小？毋庸置疑，一方面是董事增大權利無利可圖，反倒添堵；另一方面，當大禍降臨時，一些董事可以默默拍拍身上的灰塵揚長而去。

合理設計權利在董事長與各董事之間的分布，界定董事長的權利邊界，無非是幾句話的修訂而已。但問題的根源在于，如何讓其他董事承擔必要的風險，同時合理獲得爭取自身權利的收益，這才是標本兼治之策。

單靠制度規(guī)范而沒有利益支撐的權限分布是看似科學但不持久的，合理的股權結構是確保各方所推舉董事競相爭權的前提。如果一股獨大，則一些董事勢必有充數(shù)之嫌，董事委托董事長代行其權利或者投票時一邊倒則在情理之中。站在這個角度上看，限制董事長的權利不如限制上市公司的股權結構，降低董事長的權利訴求，提高其他董事的權利欲望，以實現(xiàn)相對平衡。