誰來限權(quán)董事長？

2013年10月，上市公司湘鄂情（002306）因董事長權(quán)利過大，影響到“三會”發(fā)揮作用，導(dǎo)致公司運作不規(guī)范現(xiàn)象屢屢發(fā)生，遭北京市證監(jiān)局責(zé)令整改。

據(jù)查，湘鄂情董事長被賦予有“公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額10%以內(nèi)（含10%）的單項投資額”的處置職權(quán)，董事會還索性將出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等權(quán)限直接授權(quán)給了董事長。

上市公司董事長，不是公司雇員，但是作為股權(quán)代表，在公司中的重要性不言而喻。從各國的公司立法看，董事長的權(quán)利不是由股東大會授予的，而是由公司法直接規(guī)定的。但是關(guān)于上市公司董事長的權(quán)利邊界，公司法并沒有詳細規(guī)定。一般的公司章程及其他公司內(nèi)部規(guī)范文件，則難免常出現(xiàn)過于隨意的不合理現(xiàn)象。

由此，在現(xiàn)實中，董事長的權(quán)利常常與董事會的權(quán)力混淆不清，造成董事長越權(quán)現(xiàn)象普遍。那么，董事長的權(quán)利邊界究竟在哪里？如何合理規(guī)范董事長的權(quán)利范圍？

討論嘉賓：

付明德 中銀律師事務(wù)所律師

王俊強 上海經(jīng)邦咨詢集團總經(jīng)理

王丹青 睿信致成管理顧問公司合伙人

吳建斌 南京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師