剝離資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓能力

數(shù)月前，北美某大型油氣公司敲定了一項(xiàng)交易計(jì)劃的核心內(nèi)容，準(zhǔn)備出售旗下幾家煉油廠和部分加油站。上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是該公司總體經(jīng)營戰(zhàn)略的一部分。為了籌備此項(xiàng)交易，公司認(rèn)真研究資產(chǎn)剝離的具體細(xì)節(jié)，以及交易對公司能力的影響。公司領(lǐng)導(dǎo)層發(fā)現(xiàn)，這項(xiàng)工作的復(fù)雜程度幾乎與典型的公司并購不相上下，大大超乎他們的預(yù)期。

這項(xiàng)關(guān)于資產(chǎn)剝離的決策，是公司并購戰(zhàn)略的一部分：公司今后將專注于高利潤的能源業(yè)務(wù)，包括柴油及其他重油產(chǎn)品的提煉。這也是該公司順應(yīng)行業(yè)潮流，完全退出加油站業(yè)務(wù)的第一步。如今，各主要能源企業(yè)已拋棄了所謂“完全整合”的概念，不提倡在油氣開采、成品油提煉和加油站經(jīng)營等各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域全面出擊。該油氣公司正處于戰(zhàn)略重心微調(diào)的早期階段。

經(jīng)營戰(zhàn)略總是與公司能力緊密相關(guān)。所謂能力，是指實(shí)現(xiàn)特定結(jié)果所需的流程、工具、知識(shí)、技能和組織設(shè)計(jì)的結(jié)合體。公司并購部門大多會(huì)花費(fèi)大量的時(shí)間來確定成交價(jià)格。不過，如果它們能更多地關(guān)注能力，將對交易結(jié)果產(chǎn)生巨大的正面影響。

例如，當(dāng)你計(jì)劃出售某些重要資產(chǎn)時(shí)，若能找到那些自身能力體系與待售資產(chǎn)相匹配的買家，你就往往能夠爭取到最高的成交價(jià)。此類買主購入待售資產(chǎn)后，可以充分發(fā)揮自身的相關(guān)能力（包括技能和技術(shù)）。它們?yōu)榱顺山怀２涣呔拶Y，高價(jià)購入的理由也十分充足。一項(xiàng)交易若能顧及買家的現(xiàn)有能力，通常就能取得皆大歡喜的結(jié)局。

不過，爭取最高成交價(jià)只是資產(chǎn)剝離活動(dòng)所謀求的四大目標(biāo)之一。另外三個(gè)目標(biāo)分別是：盡量降低對保留業(yè)務(wù)的干擾；避免為強(qiáng)勁的競爭對手添力（這意味著，你可能需要回絕某些在其他方面有利可圖的交易意向）；交付給買主的資產(chǎn)，要保證對方接手即可順利運(yùn)營——這么做并非出于利他動(dòng)機(jī)，而是因?yàn)樵诓①徑灰字?，盡力幫買主減少麻煩通常對賣方也有利，并可借此樹立良好的商譽(yù)。

本文是以一家能源公司為例，但是其中的理念同樣也適用于保健、傳媒、金融服務(wù)等各個(gè)行業(yè)。負(fù)責(zé)資產(chǎn)剝離的領(lǐng)導(dǎo)者必須巧妙應(yīng)對能力問題，否則就會(huì)面臨失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)剝離中的差異化能力

作為賣家，在資產(chǎn)剝離流程啟動(dòng)之初，首先得弄清此舉涉及的各種重要能力最終要達(dá)到怎樣一個(gè)狀態(tài)——哪些能力在交易完成后仍需保留，哪些能力是你不再需要的，最重要的是，哪些能力是你和買家都需要的（參見副欄“某油氣公司資產(chǎn)剝離過程中的能力剖析”）。無論在哪一類別中，都有一部分能力屬于“桌面籌碼”，即業(yè)內(nèi)每家公司均需具備的能力，而其余的則是差異化能力。后一種能力使你的公司在市場上與眾不同，是你壓倒競爭對手的優(yōu)勢所在。這些能力是你在資產(chǎn)剝離過程中需要格外注意的，應(yīng)竭力保全，而讓買方在其他方面獲益（參見副欄“能力剝離：買方視角vs.賣方視角”）。

在實(shí)踐中，大多數(shù)賣家迫于時(shí)間壓力，最終只能在各種能力之間做出取舍。你的目標(biāo)是，在不犧牲決策質(zhì)量、不損害最終結(jié)果的前提下，保證流程的順利推進(jìn)。

有些時(shí)候，買家是誰從一開始就已確定，但是還有一種常見的情形：一家公司決定剝離部分資產(chǎn)，因?yàn)樗辉俜瞎镜目傮w戰(zhàn)略，于是公司先公布剝離計(jì)劃，之后再尋找買主。在這種情況下，資產(chǎn)剝離的主體計(jì)劃需在確定買家之前進(jìn)入執(zhí)行階段，這越發(fā)增添了挑戰(zhàn)性。

還有一種情形稱為“部分剝離”（上述油氣公司便是如此），即企業(yè)擬出售某項(xiàng)業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)或某項(xiàng)資產(chǎn)的一部分。從能力角度而言，部分剝離往往更加復(fù)雜，因?yàn)橘u家需要保留部分人員、流程和技術(shù)；如果是一攬子出售整個(gè)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品線，這些本可以一并放手。

為了使剝離流程更便于操控，我們建議采用五步法。其中每一步驟都是在前一步驟的基礎(chǔ)上更進(jìn)一層，從而幫助賣方為出售資產(chǎn)做好準(zhǔn)備——這一階段?？沙掷m(xù)18個(gè)月之久。請注意，這些步驟僅僅著眼于被剝離能力的管理，關(guān)注與之相關(guān)的分析和業(yè)務(wù)流程的改變。至于如何識(shí)別買家、管理路演、協(xié)商價(jià)格、落實(shí)售后服務(wù)協(xié)議等重要活動(dòng)，則不在本文討論范圍之內(nèi)。

步驟1 ：能力檢視

第一步，你要為資產(chǎn)剝離設(shè)定總體戰(zhàn)略——打算出售哪些資產(chǎn)、在什么時(shí)間出售、出售給誰。這要通過一種稱作“能力檢視”的活動(dòng)來實(shí)現(xiàn)，也就是盤點(diǎn)與待售資產(chǎn)相關(guān)的最重要的能力。通常而言，公司擬出售的并非獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元，而是（像上述油氣公司那樣）將業(yè)務(wù)單元內(nèi)的一種產(chǎn)品、服務(wù)或資產(chǎn)剝離出去。這部分被剝離資產(chǎn)所關(guān)聯(lián)的能力，可能是公司內(nèi)部的集控式能力，也可能由該業(yè)務(wù)單元的其他部分共享（因此不能隨同交易一并轉(zhuǎn)讓）。本步驟通常發(fā)生在確定買家之前，應(yīng)當(dāng)先于任何與交易相關(guān)的活動(dòng)（如制訂拍賣計(jì)劃等）。

以上文提到的油氣公司為例，高管層在最初的能力檢視中識(shí)別出了十幾種能力，需要與待售的煉油廠和加油站打包出售：其中包括煉油廠的物流、調(diào)度，以及加油站專有軟件系統(tǒng)中內(nèi)置的客戶數(shù)據(jù)管理方法等，都必然要轉(zhuǎn)讓給買家。

公司起初還打算考察其他一些能力，比如資本項(xiàng)目管理、資產(chǎn)管理，以及健康、安全、環(huán)境方面的活動(dòng)。

很多時(shí)候，賣方發(fā)現(xiàn)自己無暇顧及清單上的每一項(xiàng)能力，因此必須設(shè)定一個(gè)優(yōu)先次序。該油氣公司在能力檢視過程中，重點(diǎn)關(guān)注交易完成后對于公司至關(guān)重要的四種能力，即煉油企業(yè)的定價(jià)技能和專有算法，先進(jìn)的庫存管理系統(tǒng)，獨(dú)特的信用卡處理方式，品牌研發(fā)能力。這四種能力（以及其他能力）協(xié)同作用，使公司得以實(shí)現(xiàn)低成本產(chǎn)出，吸引了一批對價(jià)格敏感的消費(fèi)者。很多人甚至不惜繞路到它的加油站加油。這四種能力在交易完成后對賣家仍具有重要意義，因?yàn)橘u家的其他煉油廠和加油站還要繼續(xù)運(yùn)營下去。

毫無疑問，你們公司也有一套類似的活動(dòng)，能將分散在整個(gè)組織的人員和技術(shù)利用起來。這種能力檢視本身并不等同于資產(chǎn)剝離規(guī)劃——它沒有回答如何保護(hù)差異化能力的問題。然而，它能在長達(dá)數(shù)月的資產(chǎn)剝離準(zhǔn)備期里幫你做到心中有數(shù)，知道需要將哪些能力納入考慮范圍，是保留還是剝離特定資產(chǎn)。

步驟2 ：基線分析

本步驟的內(nèi)容包括：了解關(guān)鍵能力的構(gòu)成要素，及其如何協(xié)同作用塑造成功的產(chǎn)品和服務(wù)。具體做法是，把這些活動(dòng)分成不同的組成部分——它們包含什么內(nèi)容、由誰執(zhí)行、在公司的什么地方執(zhí)行、花費(fèi)多少時(shí)間、采用什么技術(shù)實(shí)現(xiàn)、與之相關(guān)的問題有哪些，諸如此類。

基線分析可以讓你分辨什么是可放手的，什么需要保留，并且顯示買家未來可能在什么地方遇到能力短板。

并不是所有買家都會(huì)遇到能力短板。有些買家自身能力體系與所購資產(chǎn)的匹配度比原主更高。而在另外一些情況下，賣家是否能夠協(xié)助買家彌補(bǔ)能力短板會(huì)成為交易雙方磋商的要點(diǎn)之一 ——這將反映在成交價(jià)格、完成時(shí)間或賣方需提供的銜接服務(wù)等條款中。如果此時(shí)尚未明確買家是誰，那么你可以趁此機(jī)會(huì)看清待售資產(chǎn)對于他人的價(jià)值。

針對自身能力的基線分析看似簡單，實(shí)際做起來要困難得多。問題在于，公司里大多數(shù)人，甚至那些擁有獨(dú)特才能或擔(dān)負(fù)重要職能角色的人，對于“企業(yè)成功的基礎(chǔ)”認(rèn)識(shí)都較為狹隘。關(guān)于差異化能力，銷售人員自有一套認(rèn)知，營銷人員會(huì)給出另一種解讀，而產(chǎn)品研發(fā)人員又會(huì)有第三種看法。當(dāng)你置身于紛紜不一的見解中，近距離觀察問題，可能難以看清哪些活動(dòng)真正重要。你或許需要沉下心來，冷靜客觀地衡量所有觀點(diǎn)，并退后一步，獲得更寬廣的視野。

步驟3 ：備選方案分析

這一步是在已經(jīng)找到一個(gè)或多個(gè)潛在買家之后進(jìn)行的。你要仔細(xì)考察買方的能力需求，想想看你的待售資產(chǎn)將如何幫助對方彌補(bǔ)上述能力短板。這能讓你最大程度地提高交易價(jià)值。

前面提到的那家油氣公司發(fā)現(xiàn)，買方的能力短板之一顯然是定價(jià)。這種能力非常寶貴，不可隨隨便便奉送給對方。能源市場是個(gè)動(dòng)態(tài)市場，價(jià)格在每個(gè)交易日內(nèi)隨時(shí)處于漲跌變化中。煉油企業(yè)善于捕捉市場信息、對各批供貨精準(zhǔn)出價(jià)，這是其贏利能力的關(guān)鍵所在。然而從油氣公司的角度而言，這種能力是不能割舍的。畢竟，油氣公司旗下還有其他煉油廠，它們也需要上述能力。

針對上述兩難困境，賣方確定了兩個(gè)備選方案。第一個(gè)方案是與買方分享自己的定價(jià)能力——允許買方利用自己的系統(tǒng)和流程。第二個(gè)方案是將定價(jià)體系中算法和系統(tǒng)智能的主體部分保留，只將操作部分（包括硬件和基礎(chǔ)軟件）提供給買家。當(dāng)然，買家也可能自有一套復(fù)雜的定價(jià)系統(tǒng)，并不需要賣方在這方面提供任何幫助。

然而，賣方不能想當(dāng)然地認(rèn)定情況就是這樣。因此，該油氣公司分析了每一種備選方案所產(chǎn)生的影響。這是本步驟的關(guān)鍵。無論從技術(shù)還是從監(jiān)管角度而言，分享定價(jià)系統(tǒng)都會(huì)很復(fù)雜，因?yàn)殡p方是在美國的不同州經(jīng)營煉油企業(yè)，而各州的環(huán)境法規(guī)不盡相同。分拆系統(tǒng)也同樣是個(gè)大工程，買方不得不填補(bǔ)許多軟件空白，再建被鎖住的流程。該油氣公司最終確定，第二個(gè)方案——分拆系統(tǒng)——相對好一些：這樣切割得更干凈，以免將來對雙方的業(yè)務(wù)流程造成干擾。公司從分析中得到的信息有助于它開始系統(tǒng)分拆的初步工作，甚至在確定買家之前即可著手進(jìn)行。

這一步所揭示的信息可能會(huì)促使你重新考慮上一步。例如，油氣公司會(huì)估測買家購入的加油站財(cái)務(wù)系統(tǒng)（包括信用卡處理系統(tǒng)）全面投入運(yùn)轉(zhuǎn)所需的時(shí)間。顯然，該系統(tǒng)無法在交易完成當(dāng)天就投入應(yīng)用。因此，賣家退回到第二步，去研究這一延遲造成的影響。由于新的信息和可能性出現(xiàn)，這種反復(fù)并不出人意料。

步驟4：銜接規(guī)劃

看清買方的能力短板在哪里，并且確定了相應(yīng)的彌補(bǔ)辦法之后，作為賣家，你要做的就是把待售資產(chǎn)剝離出來，確保它們附帶了所需的能力。這包括制訂詳細(xì)的項(xiàng)目計(jì)劃——可能需要為每一種主要能力分別制訂一個(gè)計(jì)劃，還要為整個(gè)工作團(tuán)隊(duì)制訂計(jì)劃。

從哪里入手？在此階段，買家是誰還說不準(zhǔn)。你應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注那些對任何買家都適用的活動(dòng)。所以，你勢必要先處理已知的事情，而不是按照常理先抓最重要的事情。采用這種方式，買家一旦確定，即可迅速完成交易。哪怕最終沒有出售資產(chǎn)，你也不會(huì)后悔自己為計(jì)劃而付出的努力。

這家油氣公司深知，將來無論是誰接手待售的煉油廠，自己都要嚴(yán)守定價(jià)能力的某些部分。于是，它將其中的專有算法識(shí)別并分離出來，無論將來結(jié)果如何，這項(xiàng)工作總歸是有價(jià)值的，不會(huì)為之后悔。相比之下，另一個(gè)技術(shù)問題——如何移交被剝離的零售業(yè)務(wù)中的客戶數(shù)據(jù)，雖然明顯是重大事項(xiàng)，但尚不屬于已知范圍。針對后一問題，該公司已確定了幾種方法，卻并未著手操作，因?yàn)樗J(rèn)識(shí)到，買家對此或許有自己的想法。

步驟5：買方參與

一旦確定買家并簽訂合同之后，你就可以啟動(dòng)之前四步所定下的所有計(jì)劃。首先要和買家溝通，把你的想法告訴對方，包括你認(rèn)為哪些能力最重要，你打算如何移交它們。詳細(xì)介紹你將如何把一項(xiàng)運(yùn)作良好的業(yè)務(wù)交給買家。買家有自己的市場戰(zhàn)略，很可能與你的戰(zhàn)略不同，因此對方認(rèn)定的重要能力也可能與你想的不一樣。由于這種差異，買家有時(shí)會(huì)提出某些出乎你意料的要求。因此，我們建議在時(shí)機(jī)成熟之前不要開始這一步，否則你的前期工作有可能付諸東流。

上述油氣公司的資產(chǎn)剝離交易，主要問題集中在加油站的運(yùn)營方面。這部分資產(chǎn)無法簡單地一攬子移交給買方，成交后即撒手不管——買方一無人員、二無相關(guān)知識(shí)，接手后難以獨(dú)立成功運(yùn)營。盡管雙方最初商談過簽署商業(yè)服務(wù)協(xié)議，由賣方無限期地為買方運(yùn)營這些零售資產(chǎn)，但它們最終還是簽署了一份技術(shù)服務(wù)協(xié)議，協(xié)議中明確規(guī)定了技術(shù)服務(wù)的截止日期，這在雙方看來都是件好事。于是賣方開始為履行協(xié)議打好基礎(chǔ)。

核查清單

資產(chǎn)剝離有可能成為你們公司經(jīng)手的最復(fù)雜的交易。你必須擁有戰(zhàn)略頭腦、做大量的應(yīng)急規(guī)劃，在剝離工作進(jìn)行到一定程度后，還需具備同時(shí)管理多個(gè)工作流和項(xiàng)目的能力。你需要有充分的靈活性和應(yīng)變能力。下列清單可以幫助你為整個(gè)流程做好準(zhǔn)備。

1.你打算出售什么資產(chǎn)？你認(rèn)為這些資產(chǎn)價(jià)值如何？涉及哪些能力？

2.你是否清楚自己準(zhǔn)備什么時(shí)候完成交易？你對整個(gè)過程的時(shí)間軸有無大致的概念？

3.你是否清楚誰會(huì)對待售資產(chǎn)感興趣？即便說不出具體名字，至少要知道哪一類公司會(huì)成為未來的買主。

4.你是否清楚這項(xiàng)交易將如何影響公司保留業(yè)務(wù)或資產(chǎn)所需的能力？

5.公司是否為此交易建立了專門團(tuán)隊(duì)？如果答案是肯定的，該團(tuán)隊(duì)是否明確設(shè)定了工作的優(yōu)先次序？

6.公司有無跟蹤此項(xiàng)工作進(jìn)程的指標(biāo)？對于交易的成敗有無清晰的衡量標(biāo)準(zhǔn)？

公司在這一過程中培養(yǎng)的技能，不只適用于資產(chǎn)剝離活動(dòng)，也可用于降低風(fēng)險(xiǎn)、創(chuàng)造價(jià)值，以及改善并購、分拆和業(yè)務(wù)重構(gòu)的結(jié)果。你在資產(chǎn)剝離中所做的工作，可以跨越組織、地理、業(yè)務(wù)單元和職能的邊界，幫助你在其他復(fù)雜活動(dòng)中搭建結(jié)構(gòu)框架和溝通紐帶。對能力的關(guān)注，可將一些經(jīng)常被忽視的因素納入考慮范疇。這有助于你避免視野過于狹隘的問題——如果在重大交易中單純著眼于財(cái)務(wù)，很容易陷入這種誤區(qū)，以致看不到?jīng)Q策的宏觀戰(zhàn)略影響。

很多公司以善用并購手段驅(qū)動(dòng)增長為榮，但我們很少見到一家公司因剝離業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的高超能力而感到自豪。這種現(xiàn)象是可以理解的。從本質(zhì)上講，資產(chǎn)剝離主要著眼于切割某些一度前景看好、現(xiàn)已與公司大方向不符的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。無怪乎賣家會(huì)有一種盡早脫手的心態(tài)，而且往往只盯著成交價(jià)。如果你運(yùn)用上述關(guān)注能力的五步法層層推進(jìn)，資產(chǎn)剝離所花費(fèi)的時(shí)間可能會(huì)長一些，但是最終將使你們公司在一些最重要的方面獲益。

觀點(diǎn)概要

當(dāng)公司決定出售一部分與自身大方向不符的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)時(shí)，都會(huì)有一種盡早脫手的心態(tài)，往往只盯著成交價(jià)。但這種視野過于狹隘，倘若公司能在資產(chǎn)剝離過程中更多地關(guān)注能力，將對交易結(jié)果產(chǎn)生巨大的正面影響。

作為賣家，在資產(chǎn)剝離流程啟動(dòng)之初，首先得弄清此舉涉及的各種重要能力最終要達(dá)到怎樣一個(gè)狀態(tài)——哪些能力在交易完成后仍需保留，哪些能力是你不再需要的，最重要的是，哪些能力是你和買家都需要的。差異化能力是你在資產(chǎn)剝離過程中需要格外注意的，應(yīng)竭力保全，而讓買方在其他方面獲益。

為了使剝離流程更便于操控，作者建議采用五步法。

步驟1：能力檢視

步驟2：基線分析

步驟3：備選方案分析

步驟4：銜接規(guī)劃

步驟5：買方參與