華匯人壽重組底色

關(guān)國亮“重回”保險業(yè)了。

他的新平臺是實德系旗下的華匯人壽保險股份有限公司（下稱華匯人壽）。雖然這家公司成立僅一年多，與他此前掌舵的新華人壽保險股份有限公司（下稱新華人壽）不可同日而語，但在這個年輕的平臺上，目前各股東之間的斗爭恰如當(dāng)年的新華人壽。

2013年4月14日，華匯人壽在沈陽召開股東大會及董事會，關(guān)國亮方面主導(dǎo)了董事會的產(chǎn)生和股東會決議內(nèi)容。會后華匯人壽對外宣布將遷址江西贛州，并將更名為瑞金人壽。

會上發(fā)生了激烈爭執(zhí)。有兩家股東堅決反對這一決定，他們不滿所提名的董事沒有進(jìn)入董事會，并且認(rèn)為股東會召開沒有按照法定時間提前通知。一位與會人士稱，會議召開時關(guān)國亮并不在場，但是會議一開完，關(guān)國亮就出現(xiàn)了。

此前，關(guān)國亮已在簽批華匯人壽重組相關(guān)的文件。內(nèi)部文件顯示，實德集團(tuán)資產(chǎn)重組辦公室在一份請示集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的文件上，將關(guān)國亮和該集團(tuán)副總裁徐斌和王德華并列，關(guān)國亮姓名排在兩者之間。在王德華批示“報請關(guān)總批示”的下欄，關(guān)國亮批示，“三德、萬朋、瑞德的聯(lián)系人均由我方出任。”

所謂“三德、萬朋和瑞德”，指華匯人壽的三家股東，即大連三德投資有限公司（下稱大連三德）、大連萬朋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱大連萬朋）和大連瑞德投資有限公司（下稱大連瑞德），這三家公司總共掌握華匯人壽40%股權(quán)。

正是在重組過程中，多份秘密協(xié)議浮出水面，《財經(jīng)》記者獲得的多份代持協(xié)議表明，在創(chuàng)建華匯人壽和增資鐵嶺銀行股份有限公司（下稱鐵嶺銀行）過程中，實德系公司通過相關(guān)協(xié)議實際控制華匯人壽100%股權(quán)和鐵嶺銀行55.83%股權(quán)。這些代持協(xié)議不僅不合《保險公司股權(quán)管理辦法》規(guī)定，而且令實德重組進(jìn)程復(fù)雜。

誰將掌控華匯人壽？關(guān)國亮志在必得，其他股東則宣稱“鹿死誰手還未知”。除代持協(xié)議之外，股東激烈斗爭背后還有華匯人壽復(fù)雜的債務(wù)問題。面對實德系金融板塊不平靜的重組，債權(quán)人更希望盡快穩(wěn)定局面。

代持局面

成立于2011年12月19日的華匯人壽，由沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱沈陽煤業(yè)）、人和投資控股股份有限公司（下稱人和投資）、北京富德投資有限公司（下稱北京富德）、大連三德、大連瑞德和大連萬朋六家公司共同在遼寧沈陽注冊，注冊資本15億元，后四家均為實德系公司。

關(guān)國亮此次介入重組事宜，是以人和投資的名義?，F(xiàn)年53歲的關(guān)國亮曾任新華人壽董事長，2007年因涉嫌挪用資金罪被刑事拘留（參見《財經(jīng)》2007年第25期“一審關(guān)國亮”）。2012年3月1日，北京市第二中級法院認(rèn)定其挪用資金2億元，以挪用資金罪判處其有期徒刑六年。2012年8月4日，關(guān)國亮被提前釋放。

關(guān)國亮出獄后，業(yè)界盛傳其將很快重返保險業(yè)，與此印證，其舊部相繼離職。他在公眾場合出示的名片顯示為人和投資總裁。

人和投資董事長為現(xiàn)年45歲的戴永革，旗下香港上市公司人和商業(yè)（01387.HK）主要從事地下防空洞的商業(yè)經(jīng)營開發(fā)。戴永革和原大連實德集團(tuán)董事長徐明關(guān)系密切，雙方公司之間也多有商業(yè)往來。關(guān)國亮如何介入人和投資和實德之間的紛爭，外界目前難以知曉。

2012年3月14日，徐明與外界失去聯(lián)系后，實德集團(tuán)開始陷入債務(wù)危機，各地債權(quán)人紛至沓來（參見《財經(jīng)》2012年第11期“實德系斷流”）。實德集團(tuán)隨后進(jìn)入重組程序，試圖通過變賣金融、土地等資產(chǎn)權(quán)益以償債。

知情人介紹，徐明出事后，戴永革曾在國外，之后返回國內(nèi)介入實德重組。正好在此前后，關(guān)國亮提前出獄。

實德最為重要、受爭奪也最為激烈的金融資產(chǎn)，包括華匯人壽和鐵嶺銀行股權(quán)?！敦斀?jīng)》雜志2012年4月曾披露，實德系實際控制華匯人壽100%股權(quán)和鐵嶺銀行55.83%股權(quán)。

在重組過程中，多份秘密協(xié)議浮出水面。這些協(xié)議表明，在創(chuàng)建華匯人壽和增資鐵嶺銀行過程中，人和投資并未真正出資，而是代實德系公司持有相關(guān)股份。協(xié)議顯示，人和投資之所以不愿意出資，皆因“戰(zhàn)略調(diào)整”。

不過，關(guān)國亮對此接受《財經(jīng)》記者采訪時矢口否認(rèn)：“這個事早就不存在了?！?/p>

人和投資和新藍(lán)置業(yè)有限責(zé)任公司（下稱新藍(lán)置業(yè)）的《委托出資協(xié)議》（下稱代持協(xié)議）稱，“人和投資現(xiàn)由于戰(zhàn)略調(diào)整等原因決定不再對華匯人壽進(jìn)行出資，而新藍(lán)置業(yè)同意對華匯人壽進(jìn)行出資?？紤]到監(jiān)管部門已批準(zhǔn)人和投資作為發(fā)起人同其他發(fā)起人共同籌建華匯人壽，新藍(lán)置業(yè)同意委托人和投資代表新藍(lán)置業(yè)向華匯人壽進(jìn)行出資并代為持有該部分出資對應(yīng)的股份，人和投資同意接受新藍(lán)置業(yè)前述委托?！?/p>

這份協(xié)議簽署于2011年11月22日。一個多月后，12月29日，保監(jiān)會批復(fù)同意華匯人壽開業(yè)。

按照《保險公司股權(quán)管理辦法》規(guī)定，保險公司的單一股東持股不得超過20%，且任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權(quán)。由此可見，當(dāng)時發(fā)起創(chuàng)建華匯人壽存在多處不合規(guī)。

據(jù)代持協(xié)議，“新藍(lán)置業(yè)作為代持股份的實際出資人，應(yīng)按本協(xié)議之約定向人和投資支付用于代為出資的資金共計人民幣3億元，并承擔(dān)與代持股份相關(guān)的所有費用”；“一旦新藍(lán)置業(yè)要求，人和投資應(yīng)立即配合新藍(lán)置業(yè)辦理代持股份變更過戶至新藍(lán)（或指定的第三方）名下的相關(guān)手續(xù)。”

沈陽煤業(yè)持有的華匯人壽股份則由大連瑞德和大連萬朋代持，代持形式稍顯復(fù)雜——先由大連瑞德和大連萬朋以委托貸款的形式向沈陽煤業(yè)出借資金。然后，沈陽煤業(yè)和鐵嶺銀行簽訂質(zhì)押協(xié)議，將其持有的華匯人壽股權(quán)質(zhì)押給鐵嶺銀行。隨后，大連瑞德和大連萬朋分別與沈陽煤業(yè)簽訂補充協(xié)議，沈陽煤業(yè)不可撤銷地同意前兩者對其所持有華匯人壽股權(quán)具有排他性購買選擇權(quán)。

補充協(xié)議規(guī)定，“不論屆時質(zhì)押股份的轉(zhuǎn)讓是否必須通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，沈陽煤業(yè)應(yīng)采取一切必要措施（包括報請國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)）確保大連瑞德以本合同約定的價格取得質(zhì)押股份的受讓權(quán)?！眳f(xié)議同時約定了嚴(yán)格的違約懲罰措施，而且規(guī)定即使沈陽煤業(yè)支付了違約金，排他性購買權(quán)仍然有效。

相關(guān)協(xié)議規(guī)定了嚴(yán)格的保密條款，雙方不得向任何第三方披露。在實德重組的利益紛爭之下，這些協(xié)議得以曝光。相關(guān)協(xié)議的法律效力尚未確認(rèn)，關(guān)國亮代表人和投資重組華匯人壽的資格卻受到其他股東質(zhì)疑。

債務(wù)何解

據(jù)《財經(jīng)》記者調(diào)查，這些參與代持的公司均系實德系公司。

工商資料顯示，大連萬朋于2001年成立，發(fā)起股東朱霄龍和陳春國都曾在實德集團(tuán)任職，朱霄龍曾任大連實德集團(tuán)銷售集團(tuán)常務(wù)副總裁、總裁助理，陳春國曾任實德集團(tuán)總裁。一年之后，朱霄龍的股份全部轉(zhuǎn)讓給了徐明的哥哥徐斌。2010年，公司注冊資本由1000萬元增至4.1億元，股東也頻繁發(fā)生變化，至2010年2月22日，徐斌、陳春國均退出董事會，徐明之父徐盛家也退出監(jiān)事會。不過，最新的工商登記資料顯示，大連萬朋的董事長為徐斌。

大連瑞德同為實德系公司，大連實德投資有限公司曾為該公司股東。2012年，公司董事長為朱霄龍，目前已變更。大連三德的多數(shù)股東同樣為實德集團(tuán)高管，部分人在三家公司中均曾擔(dān)任過股東。另一家實德系的平臺公司北京富德，前任董事長郝懷灝為實德董事及實德集團(tuán)財務(wù)公司常務(wù)副總裁，現(xiàn)已變更。

新藍(lán)置業(yè)同樣是實德系公司，其和實德集團(tuán)共同持有大連銀行5%的股份，其中新藍(lán)置業(yè)持有500萬股，占比0.12%。在實德系地產(chǎn)板塊布局中，北京亦莊地塊即通過新藍(lán)置業(yè)和大連實德共同持有的天實和華置業(yè)（北京）有限公司（下稱天實和華）獲得，目前天實和華公司股權(quán)已全部變賣。

2009年以后，實德集團(tuán)在金融領(lǐng)域和房地產(chǎn)板塊的大舉擴張，導(dǎo)致其資金鏈緊張。金融板塊的股權(quán)基本上都用于質(zhì)押、擔(dān)?；虮ＷC，為實德系公司融入了大量資金。

據(jù)一份來自重組方的統(tǒng)計資料顯示，僅涉及華匯人壽和鐵嶺銀行的實德系股東所進(jìn)行的股權(quán)質(zhì)押或擔(dān)保融資就高達(dá)數(shù)十億元。其中較大的債權(quán)人包括中國農(nóng)業(yè)銀行大連分行營業(yè)部、中國民生銀行股份有限公司、珠海華潤銀行股份有限公司和吉林省信托有限公司等。由于部分債權(quán)已經(jīng)到期，已進(jìn)入司法追償程序。

其中，債權(quán)人民生銀行大連市分行于2012年4月20日對新藍(lán)置業(yè)、北京富德、大連天實置業(yè)有限公司的債務(wù)或擔(dān)保債務(wù)向遼寧省高級法院申請了財產(chǎn)保全。債權(quán)人黃小剛因民間借貸糾紛，在廣東省揭陽市中級法院向債務(wù)人北京富德和擔(dān)保人大連瑞德、大連萬朋提起訴訟。在被告提出管轄異議并上訴至廣東省高級法院后，后者已下達(dá)裁定。目前，該案的司法進(jìn)程仍在進(jìn)行中。

按大連市相關(guān)部門要求，實德重組要維護(hù)社會穩(wěn)定，保障債權(quán)人的利益。如果重組進(jìn)程受阻，或相關(guān)重組方并無實力支付巨額債務(wù)，債權(quán)人利益很可能受損。

今年4月14日，華匯人壽2013年第一次股東大會及董事會在沈陽召開。股東會表決中僅通過了沈陽煤業(yè)、人和投資、大連三德、大連萬朋四家股東公司提名的董事。其中人和投資提名董事米建國、楊玉華，大連三德提名董事林克屏、王連恒，大連萬朋提名董事孫偉光、魯鐘男，沈陽煤業(yè)未提名董事監(jiān)事。

北京富德、大連瑞德兩家股東向媒體發(fā)出聲明稱，堅決反對關(guān)國亮及其代表的人和投資掌管華匯人壽事務(wù)。它們兩家提名的董事在本次股東大會上均未通過，目前在董事會中沒有席位。聲明稱，“在保監(jiān)會嚴(yán)令其延后召開股東大會的情況下，強行召開股東大會；且在沒有上報保險業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的前提下，即對外公布其決議內(nèi)容”，嚴(yán)重違法了公司法和保險法的相關(guān)規(guī)定。

新近增選的華匯人壽董事不少為關(guān)國亮舊部。其中孫偉光曾參與新華人壽的創(chuàng)建，是新華人壽的元老級人物；魯鐘男曾擔(dān)任民族證券董事長。目前，華匯人壽內(nèi)部已發(fā)文任命孫偉光為公司副董事長、總裁。

股東大會后，華匯人壽與盛京銀行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，將在金融產(chǎn)品、合作渠道、客戶資源等幾個方面開展深層次的互利合作。和盛京銀行的合作，能幫助華匯人壽化解實德系的巨額債務(wù)嗎？