報業(yè)集團(tuán)股份制改造與上市的四點思考

近年來，一些報業(yè)集團(tuán)積極面對市場，充分利用市場手段，整合市場資源，特別是在實現(xiàn)文化產(chǎn)業(yè)與金融資本結(jié)合方面積極進(jìn)行探索，以期傳媒引領(lǐng)資本，資本壯大傳媒。按照采編經(jīng)營兩分開的原則，對集團(tuán)內(nèi)主要報業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行整合，組成市場主體，進(jìn)行公司化運作，并引入外部戰(zhàn)略投資者作為發(fā)起人股東，對已有公司進(jìn)行股份制改造，努力把股份公司打造成為綜合實力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)、市場影響大的具有現(xiàn)代企業(yè)制度的黨報集團(tuán)下的文化產(chǎn)業(yè)公司。目前，報業(yè)集團(tuán)股份制改造有什么有利條件？股份制改造的必要性有哪些？股份制改造中應(yīng)注意哪些問題？上市的好處何在？本文將從上述四點，談一些粗淺的認(rèn)識。

文化體制改革的深入推進(jìn)為報業(yè)集團(tuán)的股份制改造創(chuàng)造條件

黨和政府高度重視文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展繁榮，高度重視金融對文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要作用。2009年9月國務(wù)院印發(fā)《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，2011年10月黨的十七屆六中全會通過《中共中央關(guān)于深化文化體制改革推動社會主義文化大發(fā)展大繁榮若干重大問題的決定》，2012年2月中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國家“十二五”時期文化改革發(fā)展規(guī)劃綱要》等一系列重要文件都提出要鼓勵、引導(dǎo)文化企業(yè)進(jìn)入資本市場融資，推動國有文化企業(yè)上市的意見。從政策層面來看，中央對文化傳媒企業(yè)上市的態(tài)度是支持鼓勵的。之后很多省市先后出臺文件，明確提出要充分認(rèn)識金融支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要意義，加快構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)跨越式發(fā)展。報業(yè)集團(tuán)在堅持正確輿論導(dǎo)向和宣傳國家大政方針、決策部署，不斷提高輿論引導(dǎo)力的同時，也面臨著如何主動適應(yīng)市場，發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)，迅速做大做強(qiáng)，以便更好地服務(wù)于經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展等現(xiàn)實需求。

國家文化體制改革政策為報業(yè)傳媒股份制改造奠定了政策基礎(chǔ)。黨的十七屆六中全會以來，全國各地認(rèn)真貫徹中央決策部署，推動文化體制改革取得新的突破，文化事業(yè)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展邁出新的步伐。中央領(lǐng)導(dǎo)要求把實現(xiàn)轉(zhuǎn)企改制與推動資源整合結(jié)合起來，切實把文化發(fā)展的市場主體培育好、體制機(jī)制建設(shè)好，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為重點進(jìn)一步深化文化企業(yè)改革。報業(yè)傳媒的股份制改造正是貫徹落實中央對文化體制改革中發(fā)展市場主體的具體要求。

國內(nèi)有些傳媒集團(tuán)已走在前面，博瑞傳播、粵傳媒、華聞傳媒、新華傳媒、浙報傳媒等各大報業(yè)集團(tuán)借助社會力量，吸引社會資本，通過股份制改造、借殼上市等途徑，在產(chǎn)權(quán)優(yōu)化、資源整合、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、拓寬資本渠道等方面獲得了長足的發(fā)展，這些都為報業(yè)集團(tuán)的股改工作提供了寶貴經(jīng)驗。

對報業(yè)集團(tuán)股份制改造必要性的再認(rèn)識

股份制改造有利于提高公司的籌資能力。一般來說，股份有限公司的籌資能力要強(qiáng)于有限責(zé)任公司。一是股份有限公司對股東人數(shù)沒有上限要求，可以公開對外募集資本，從而可以廣泛聚集社會閑散資金形成資本；二是股份有限公司的股東可以較為自由地對外轉(zhuǎn)讓股份，也就是說可以隨時退出公司，這在一定程度上可以減少股東投資公司的顧慮，同樣有利于廣泛聚集社會閑散資金。對于企業(yè)而言，面對激烈的市場競爭，規(guī)模往往就意味著競爭優(yōu)勢，在有效聚集社會資金、擴(kuò)大資本方面，股份有限公司相對于有限責(zé)任公司更具優(yōu)勢。

股份制改造有利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。在一定程度上，股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)更符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。由于股份有限公司兩權(quán)分離的程度較高，股東人數(shù)較多，為防止道德風(fēng)險，法律在法人治理結(jié)構(gòu)方面對股份有限公司要求更嚴(yán)，規(guī)定有較多的公開義務(wù)，這有利于股份有限公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

報業(yè)集團(tuán)股份制改造是深化文化體制改革的需要。從第一家報業(yè)集團(tuán)成立開始，全國陸續(xù)成立了40余家報業(yè)集團(tuán)。報業(yè)集團(tuán)成立后，發(fā)展更為迅猛。特別是黨的十七屆六中全會提出大力發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)的明確要求后，報業(yè)集團(tuán)更是迎來了難得的發(fā)展機(jī)遇。報業(yè)集團(tuán)在大力發(fā)展新聞事業(yè)的同時還必須大力發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)。各大報業(yè)集團(tuán)在將傳媒主業(yè)進(jìn)行剝離組建傳媒公司的基礎(chǔ)上，迫切需要把傳媒公司打造成一個現(xiàn)代企業(yè)制度完善、規(guī)范運行、有持續(xù)競爭力的市場主體。

報業(yè)集團(tuán)股份制改造是進(jìn)一步鞏固黨報主流媒體地位的需要。報業(yè)集團(tuán)作為各地的黨報集團(tuán)，在肩負(fù)宣傳中央和地方黨委政府的大政方針及決策的同時，還面臨著不斷提升影響力，鞏固和擴(kuò)大作為主流宣傳陣地的重任。因此，報業(yè)集團(tuán)將下屬傳媒公司進(jìn)行股份制改造，將其打造成具備市場競爭力的現(xiàn)代企業(yè)法人主體，對于鞏固和加強(qiáng)黨報主流媒體的核心地位將奠定堅實的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，發(fā)揮重大的支持保障作用。

股份制改造是報業(yè)集團(tuán)做大做強(qiáng)的需要。2009年4月，新聞出版總署《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新聞出版體制改革的指導(dǎo)意見》提出：將重點培養(yǎng)一批政治導(dǎo)向正確、主業(yè)突出、具有廣泛社會影響力和強(qiáng)大競爭力的大型傳媒集團(tuán)。面對新形勢，報業(yè)集團(tuán)迫切需要市場力量的支撐，實現(xiàn)自我跨越，轉(zhuǎn)型蝶變。從戰(zhàn)略上看，推進(jìn)報業(yè)集團(tuán)傳媒公司股份制改造工作，將為報業(yè)集團(tuán)通過傳媒影響資本，通過資本壯大傳媒，在中短期內(nèi)盡快做大做強(qiáng)提供現(xiàn)實可能。

與此同時，報業(yè)集團(tuán)由報社轉(zhuǎn)換而來，經(jīng)歷了計劃經(jīng)濟(jì)到市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)變。在此過程中由于歷史等多方面原因，報業(yè)集團(tuán)存在著一些需要規(guī)范梳理的問題，迫切需要按照市場的發(fā)展規(guī)律，按照《公司法》等相關(guān)法律制度的要求，契合文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，不斷完善產(chǎn)業(yè)主體。

報業(yè)集團(tuán)股份制改造過程中需要注意的問題

必須充分貫徹落實中央文化體制改革政策。在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入報業(yè)集團(tuán)傳媒公司時，要嚴(yán)格按照文化體制改革政策，將時政類報刊采編與經(jīng)營分離后的經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入，而對非時政類報刊則采取采編加經(jīng)營的整體轉(zhuǎn)制方式轉(zhuǎn)入。

應(yīng)與解決歷史遺留問題相結(jié)合。通過股份制改造，著重解決傳媒公司與控股股東之間多年來形成的運營管理方面存在的問題，使其產(chǎn)權(quán)清晰、運行規(guī)范、管理科學(xué)。

報業(yè)集團(tuán)應(yīng)嚴(yán)格依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行股份制改造。在股份制改造中應(yīng)重點關(guān)注、解決報業(yè)的同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等問題，把報業(yè)集團(tuán)傳媒公司改造成主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)良、競爭力強(qiáng)、具有完善法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運行的市場主體。

應(yīng)堅持改革、發(fā)展、穩(wěn)定相統(tǒng)一。報業(yè)集團(tuán)股份制改造應(yīng)將發(fā)展放在首位，堅持通過改革促發(fā)展，通過發(fā)展促改革，同時妥善處理改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系。采取先易后難、穩(wěn)步推進(jìn)的方法。既促進(jìn)改革，又維護(hù)穩(wěn)定的大局，讓全集團(tuán)支持改革同時享受改革成果。

應(yīng)把提升公司的市場價值與實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值緊密結(jié)合。通過市場化運作方式，引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)優(yōu)勢資源互補(bǔ)，提升經(jīng)營管理水平，增強(qiáng)報業(yè)集團(tuán)傳媒公司發(fā)展動力，從而最終提升國有資產(chǎn)價值。

應(yīng)堅持黨委領(lǐng)導(dǎo)與報業(yè)集團(tuán)主導(dǎo)股份制改造工作相結(jié)合。在股份制改造中嚴(yán)把政治關(guān)、政策關(guān)，堅持民主決策、科學(xué)決策、集體決策。報業(yè)集團(tuán)在主導(dǎo)股份制改造中，應(yīng)加快實現(xiàn)報業(yè)集團(tuán)發(fā)展方式、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、管理水平的轉(zhuǎn)變與提升。

應(yīng)審慎選擇股份制改造的主體和范圍。報業(yè)集團(tuán)明確要對傳媒公司進(jìn)行股改后，首先應(yīng)確定改制主體和范圍。引進(jìn)中介機(jī)構(gòu)，對報業(yè)集團(tuán)下屬報社及其對應(yīng)經(jīng)營性公司，通過調(diào)閱資料、走訪、座談的方式進(jìn)行全面盡職調(diào)查。根據(jù)盡職調(diào)查報告，剝離報業(yè)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)入相應(yīng)經(jīng)營公司。

應(yīng)認(rèn)真履行報批程序。在進(jìn)行上述資產(chǎn)剝離、股權(quán)劃轉(zhuǎn)及擬引入的戰(zhàn)略投資者確定之后，形成股改方案，向當(dāng)?shù)匦麄鞑俊⑿侣劤霭婢?、財政局以及中宣部、新聞出版總署報批，以取得批?fù)。

應(yīng)以有限公司整體變更為股份公司為宜。為延續(xù)股份公司的經(jīng)營業(yè)績計算年限，以有限公司整體變更為股份公司方式，根據(jù)批復(fù)文件，確定某一審計基準(zhǔn)日對傳媒經(jīng)營公司的賬面凈資產(chǎn)折股，確定傳媒股份公司的股本，并召開創(chuàng)立大會，向工商部門申請將有限公司整體變更設(shè)立股份公司。

關(guān)于報業(yè)企業(yè)的上市

股改即“股份制改造”，是指企業(yè)通過對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等方面的改革與重組，將組織形式變更為股份有限公司的全部過程。企業(yè)改造為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權(quán)，而法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題。公司法人財產(chǎn)的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。

上市是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票并可進(jìn)行公開交易的過程。依據(jù)我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，采取公開發(fā)行股票方式進(jìn)行融資并上市的企業(yè)，必須具備股份有限公司的組織形式。因此，對于非股份制企業(yè)來說，進(jìn)行股份制改造是企業(yè)公開發(fā)行股票并上市所做的前期準(zhǔn)備工作。而上市公司就是公開發(fā)行了股票，并獲得了證券交易所的審查批準(zhǔn)，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，其本質(zhì)就是股份有限公司，具有股份有限公司的一般特點。但上市公司區(qū)別于一般公司的最大的特點在于可以利用證券市場進(jìn)行籌資，廣泛吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。因此，上市公司的股本擴(kuò)張能力和市場競爭能力要比一般公司強(qiáng)。許多股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)發(fā)展的重要步驟。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第8條規(guī)定，只有股份有限公司的股票才能公開發(fā)行上市。換言之，如果一家有限責(zé)任公司有志于上市，就必須進(jìn)行股份制改造。但是，股改完成后，公司并不一定能夠上市，這其間還需輔導(dǎo)、申報等復(fù)雜程序，還須一段相當(dāng)長的時間努力。上市對于報業(yè)集團(tuán)來說是直接融資的重要渠道和通道，是報業(yè)集團(tuán)在市場經(jīng)濟(jì)條件下提升競爭力的重要手段。公司上市后能進(jìn)一步提升公司形象，增強(qiáng)公司籌資能力，增強(qiáng)公司發(fā)展動力。從考察浙報傳媒、新華傳媒等已經(jīng)上市的報業(yè)集團(tuán)的情況來看，上市至少能夠帶來六大好處。

有利于籌集資金及資產(chǎn)增值保值。上市可以募集到大量的資金，上市后也有配股、增發(fā)再融資的機(jī)會，這就為集團(tuán)建立了直接融資的通道。在資產(chǎn)增值保值方面，浙報傳媒借殼上市時，浙報集團(tuán)以24.6億元的評估資產(chǎn)投入換取了64.6%的股權(quán)，公司上市后其持有股權(quán)最高市值達(dá)59億元，最低市值為32.7億元。

有利于公司規(guī)范化運行。公司上市可以推動建立規(guī)范的經(jīng)營管理機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運行質(zhì)量，提升管理水平，建立起規(guī)范化的現(xiàn)代企業(yè)。浙報傳媒、新華傳媒等報業(yè)傳媒通過上市建立了包括各委員會工作制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法等規(guī)范化的公司制度，從而改變了過去長期實行的“事業(yè)單位企業(yè)化管理”的混合體狀態(tài)，企業(yè)經(jīng)營也由原來區(qū)域性的競爭優(yōu)勢，轉(zhuǎn)化為專業(yè)化、市場化的競爭優(yōu)勢，成功實現(xiàn)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型。

有利于尋找和投資優(yōu)質(zhì)項目。上市公司的投資能力更傾向?qū)ふ覂?yōu)質(zhì)項目進(jìn)行投資合作。如新華傳媒在上市之后通過“立足媒體產(chǎn)業(yè)，拉長產(chǎn)業(yè)鏈”，在金融領(lǐng)域、地產(chǎn)領(lǐng)域、綜合服務(wù)領(lǐng)域都做出了較好的成績，使新華傳媒成為一個跨區(qū)域、跨媒體、跨行業(yè)的綜合型文化企業(yè)。浙報傳媒在“傳媒控制資本，資本壯大傳媒”的指導(dǎo)思想下，成立投資公司及股權(quán)基金以介入金融，改造舊廠房以介入文化地產(chǎn)，在傳媒企業(yè)多元化發(fā)展方面積極探索。

有利于吸引、留住人才。上市公司的人力資源管理機(jī)制，有助于公司吸引、留住優(yōu)秀人才。浙報傳媒和解放日報都談到他們在上市后待遇普遍提高，幾乎沒有人才流失的現(xiàn)象。浙報集團(tuán)的待遇在當(dāng)?shù)馗蔷哂锌诒臀?，他們招聘一個普通財務(wù)人員的職位，就有200多人報名。

有利于進(jìn)一步提高決策效率。上市公司建立規(guī)范科學(xué)的決策機(jī)制后，可以加強(qiáng)專業(yè)決策機(jī)構(gòu)力量，提高決策效率，使得企業(yè)決策更加科學(xué)合理。

有利于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。上市之后獲得的充裕資金可以改變公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的基本面。

總之，黨報集團(tuán)只有以積極的姿態(tài)應(yīng)對轉(zhuǎn)企改制、企業(yè)的股份制改造以及上市后的一系列問題，充分利用資本市場，才能使企業(yè)不斷發(fā)展壯大，提高市場競爭力。

作者單位 西南政法大學(xué)