上市公司限售股轉(zhuǎn)讓稅收政策研究

毛洪安 李彥群

2006年6月19日，三一重工首批1093.69萬股限售股解禁正式進(jìn)入市場(chǎng)流通，自此限售股解禁成為金融界和稅務(wù)界所關(guān)心的話題。截止2013年5月29日，我國A股市場(chǎng)共有6874.62億股限售股，其中國家及國有法人持股4607.90億股，其他內(nèi)資法人持股650.61億股，境內(nèi)自然人持股516.44，億股。根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓限售股取得收入的企業(yè)（包括事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位等），均應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。財(cái)稅（2009）167號(hào)規(guī)定對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股所得按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比率征收所得稅，并規(guī)定了限售股所指范圍。無論是企業(yè)還是個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股都要征收所得稅。在利益的驅(qū)動(dòng)下，企業(yè)或者個(gè)人是如何避稅的呢？又該如何進(jìn)一步完善當(dāng)前限售股減持稅收政策？本文對(duì)此展開深入研究。

一、限售股減持避稅的方式

2009年9月，華夏時(shí)報(bào)報(bào)道了紫金礦業(yè)（601899SH／02899HK）利用企業(yè)法人以成本價(jià)將限售股股份轉(zhuǎn)讓給免稅待遇的自然人股東逃避稅負(fù)的事件。何曉蓉和劉愛明（2010）對(duì)紫金礦業(yè)規(guī)避的稅負(fù)進(jìn)行了估算，其中紫金礦業(yè)規(guī)避了原本應(yīng)繳納的限售股減持企業(yè)所得稅88858.64萬元；企業(yè)股東陳發(fā)樹規(guī)避了20%的個(gè)人所得稅，原本應(yīng)繳納的金額約為71086.91萬元。財(cái)稅（2009）167號(hào)規(guī)定自2010年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個(gè)人所得稅；對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票所得繼續(xù)實(shí)行免征個(gè)人所得稅政策，以確保資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。這一規(guī)定及時(shí)的填補(bǔ)了稅收漏洞，終結(jié)了個(gè)人減持限售股免稅的時(shí)代。投資者通過一攬子股票換購ETF份額避稅的方式也在財(cái)稅（2010）70號(hào)頒布后不再有效。限售股轉(zhuǎn)讓稅收法規(guī)的不斷規(guī)范有效填堵了部分稅收缺口，但不少企業(yè)為了規(guī)避高額稅收積極尋求避稅方法，于是高送轉(zhuǎn)減持、修改注冊(cè)地減持、司法劃轉(zhuǎn)減持成為了新一輪的限售股減持避稅方法。

（一）高送轉(zhuǎn)減持

張先生持有上市公司甲公司300萬股限售股，取得成本為每股2元，解除限售日期為2010年5月20日。甲公司在2010年3月召開的股東大會(huì)審議通過2010年度權(quán)益分配方案，方案規(guī)定以公司現(xiàn)有總股本6000萬股為基數(shù)，以資本公積每10股轉(zhuǎn)增10股。權(quán)益分派股權(quán)登記日為2010年5月27日，除權(quán)除息日為2010年5月28日。甲公司將權(quán)益分派股權(quán)登記日定在2010年5月27日是否暗藏玄機(jī)？原來根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會(huì)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》財(cái)稅（2009）167號(hào)有關(guān)規(guī)定，限售股解禁前孳生的送、轉(zhuǎn)股認(rèn)定為限售，減持需繳納所得稅，而限售股解禁后孳生的送、轉(zhuǎn)股不再認(rèn)定為限售股，從而不用繳納所得稅。該通知同時(shí)規(guī)定納稅人同時(shí)持有限售股及該股流通股的，其股票轉(zhuǎn)讓所得按照限售股優(yōu)先原則，即轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股，按規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。甲公司實(shí)施轉(zhuǎn)贈(zèng)方案后，如果上述限售股東將其轉(zhuǎn)增獲得的股票拋售，不征收個(gè)人所得稅。

在沒有實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增10股的股權(quán)分派方式下，張先生在2011年5月30日以每股10元的價(jià)格減持此300萬限售股股票，相關(guān)稅費(fèi)為5萬，則應(yīng)繳納個(gè)人所得稅479萬元[（300*10-300*2-5）*20%]。而采用高送轉(zhuǎn)減持的方式，假定2011年5月30日張先生以每股5元的價(jià)格減持持有的300萬限售股股票，相關(guān)稅費(fèi)5萬，則應(yīng)繳納個(gè)人所得稅179萬元[（300*5-300*2-5）*20%]。在這個(gè)虛擬案例中，利用解禁后的送轉(zhuǎn)股不認(rèn)定為限售股以及除權(quán)后較低的股票價(jià)格，高送轉(zhuǎn)的減持方式比原方案少繳納300萬元（62.63%）的個(gè)人所得稅。

2010年1月1日至2013年5月29日之間，共有557家公司公布并實(shí)施了10股轉(zhuǎn)增10股以上（含10股）權(quán)益分配方案（數(shù)據(jù)來源于CSMAR數(shù)據(jù)庫），其中大部分是中小盤股。而巧合的是這其中有不少公司（如下表）是在大量限售股解禁后實(shí)施了高送轉(zhuǎn)的權(quán)益分配方式。雖然這些企業(yè)實(shí)施的高送轉(zhuǎn)方式最初的目的可能并不是為了避稅，但最終的確達(dá)到了限售股減持避稅的效果。

表1 限售股解禁后采用高送轉(zhuǎn)權(quán)益分配方案企業(yè)列舉（數(shù)據(jù)來源：深圳證券交易所上市公司公告）

（二）修改注冊(cè)地折價(jià)減持

2013年5月24日，乙上市公司發(fā)布了《關(guān)于公司股東名稱、注冊(cè)地址變更的公告》，公告指出持有公司股份113585801股，占公司股份總數(shù)的12.67%的股東深圳市某投資管理有限公司將其名稱由“深圳市某投資管理有限公司”變更為“工布江達(dá)某投資管理有限公司”，注冊(cè)地址由深圳市福田區(qū)變更為西藏林芝。

2013年3月12日丙上市公司發(fā)布了《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)法人股東某發(fā)展有限公司相關(guān)工商注冊(cè)信息發(fā)生變更的公告》，公告指出持有公司股份11.06%的法人股東四川某發(fā)展有限公司其名稱由“四川某發(fā)展有限公司”變更為“西藏山南某合伙企業(yè)”，注冊(cè)地由成都市郫縣變更為西藏山南。

2013年3月1日丁上市公司也發(fā)布了股東工商登記變更的公告，其股東深圳市某電子科技有限公司將注冊(cè)地由深圳變更到了西藏山南。緣何這幾家公司紛紛要將注冊(cè)地遷移到偏遠(yuǎn)的西藏。

根據(jù)藏國稅函（2008）123號(hào)文，對(duì)新辦的獨(dú)立核算的從事咨詢業(yè)、信息業(yè)、技術(shù)服務(wù)業(yè)的企業(yè)或經(jīng)營單位，自開業(yè)之日起，免征企業(yè)所得稅兩年。上文提及的深圳市某投資管理有限公司、四川某發(fā)展有限公司、深圳市某電子科技有限公司變更后的經(jīng)營范圍，恰在咨詢與技術(shù)服務(wù)范圍。2011年1月25日，西藏自治區(qū)人民政府下發(fā)了藏政發(fā)（2011）114號(hào)《西藏自治區(qū)人民政府關(guān)于我區(qū)企業(yè)所得稅稅率問題的通知》，規(guī)定根據(jù)國家西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策，結(jié)合西藏自治區(qū)的實(shí)際，規(guī)定對(duì)設(shè)在西藏的各類企業(yè)（含西藏駐區(qū)外企業(yè)），在2011年至2020年期間，繼續(xù)按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

限售股減持后要繳納的所得稅中有60%上繳國稅，其余40%則歸屬于地稅。但是在稅收優(yōu)惠的一些地區(qū)上繳地稅的40%大部分都可返還，這成為了吸引這些公司注冊(cè)地遷移的重要因素。限售股減持?jǐn)?shù)額巨大，大多通過大宗交易以大幅折價(jià)的形式成交，2009年以來，地方稅收返還是減持優(yōu)惠服務(wù)的主要形式，涌現(xiàn)了諸如江西、新疆、西藏等一系列限售股減持避稅的地區(qū)。

2010年、2011年和2012年深市發(fā)布了股東注冊(cè)地變更公告，將注冊(cè)地遷往有企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)分別為1家、8家和19家公司。自2013年1月1日至2013年5月29日，深市已有11家上市公司股東變更注冊(cè)地至稅收優(yōu)惠地。其中6家遷往新疆、4家遷往西藏，1家遷往江西（數(shù)據(jù)來源：深圳證券交易所上市公司公告）。

（三）司法劃轉(zhuǎn)減持

2013年2月20日，某上市公司發(fā)布了《關(guān)于股東股權(quán)解除質(zhì)押及司法劃轉(zhuǎn)完成的公告》：根據(jù)某市人民法院下達(dá)的執(zhí)行裁定書，公司股東某實(shí)業(yè)投資有限公司將其持有的1100萬股無限售流通股，100萬股限售流通股劃轉(zhuǎn)給4名自然人每人400萬股以償還所欠的借款共4320萬元及造成的利息損失和應(yīng)付的違約金。某上市公司于2013年2月7日辦理完成了過戶手續(xù)。2013年2月7日該筆1200股股票的市值為1.2億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了所欠的債務(wù)和本金。為何某實(shí)業(yè)投資有限公司不在減持股份后再償還現(xiàn)金給債權(quán)人？該實(shí)業(yè)投資有限公司于2012年6月26質(zhì)押給4名自然人的1200萬股限售流通股，其中1100萬股于2013年2月4號(hào)解禁，這不得不讓人思考是否是某實(shí)業(yè)在通過司法劃轉(zhuǎn)減持的方式來避稅。

早在2009年己上市公司的第二大股某創(chuàng)投就通過仲裁委員會(huì)裁定將法人限售股股權(quán)轉(zhuǎn)移到了自然人的名下從而避稅。與前文紫金礦業(yè)限售股減持規(guī)避稅負(fù)的案例相同，在2010年1月1日以前自然人身份減持限售股，可以不用繳納任何所得稅，但是以某創(chuàng)投的身份減持限售股骨則要繳納雙重稅負(fù)。財(cái)稅（2010）70號(hào)規(guī)定個(gè)人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的協(xié)議受讓價(jià)格、司法扣劃價(jià)格核定。而企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第二十五條規(guī)定企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈(zèng)、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。同時(shí)國家稅務(wù)總局公告2011年第39號(hào)告知了企業(yè)轉(zhuǎn)讓因股權(quán)分置改革造成由個(gè)人出資而由企業(yè)代持有的限售股減持的處理方法，企業(yè)因依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，將其代持的個(gè)人限售股直接變更到實(shí)際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股。但是企業(yè)通過司法劃轉(zhuǎn)方式減持限售股用于償債，其減持收入如何確定沒有明確的法律規(guī)定。司法劃轉(zhuǎn)減持限售股往往相當(dāng)于低價(jià)轉(zhuǎn)讓，在實(shí)際征稅時(shí)如果采用司法扣劃價(jià)格作為收入來計(jì)稅無疑會(huì)節(jié)省大筆稅額，此時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)減持收入核定的依據(jù)成為企業(yè)避稅意圖能夠?qū)崿F(xiàn)的關(guān)鍵。

二、限售股減持避稅制度根源

我國對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得實(shí)行暫免征收個(gè)人所得稅的政策。隨著股權(quán)分置改革之后限售股的陸續(xù)解禁，對(duì)個(gè)人減持大小非是否征稅沒有針對(duì)性的規(guī)定。由于限售股的獲取成本通常比二級(jí)市場(chǎng)流通的成本低很多，一旦解禁后減持，其收益與其他股東相比往往是暴利，社會(huì)財(cái)富就會(huì)集中到少數(shù)人手中。對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股征稅是對(duì)股權(quán)分置改革的完善，可以調(diào)節(jié)社會(huì)財(cái)富分配，體現(xiàn)稅收制度公平，從而抑制社會(huì)財(cái)富的兩極分化。財(cái)稅（2009）167號(hào)的公布使得在2010年1月1日成為了一個(gè)劃斷性的日期，在這一日期之前個(gè)人減持限售股不需繳納個(gè)人所得稅，而在這一日期之后減持的就必須繳納個(gè)人所得稅，這對(duì)于仍持有限售股的法人和自然人而言顯然有失公平。在這種環(huán)境下，使得不少欲減持的限售股股東積極尋求避稅的方法。

高送轉(zhuǎn)減持方式的存在是因?yàn)榻饨箧苌乃汀⑥D(zhuǎn)股不認(rèn)定為限售股，對(duì)于有公司控制權(quán)的股東尤其是自然人股東來說來說，他們有很強(qiáng)的動(dòng)機(jī)提議采用高送轉(zhuǎn)的紅利分配方案，畢竟每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)10股就可以規(guī)避一半以上的稅負(fù)。修改注冊(cè)地減持行為本身沒有違反法律規(guī)定，但是對(duì)于培養(yǎng)企業(yè)成長的當(dāng)?shù)卣詤s造成了稅源流失。對(duì)限售股減持征稅一方面是為了稅收公平，另一方面是為了鼓勵(lì)股東長期持有股票，但是這種避稅空間的存在使得稅收本身的作用大打折扣。

雖然自2012年3月1日起，新上市公司形成的限售股轉(zhuǎn)讓按實(shí)際應(yīng)納稅所得額征稅，直接根據(jù)證券登記系統(tǒng)中清晰植入不同股東的購買成本就能對(duì)限售股和公眾流通股進(jìn)行分庫管理等，但是在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前形成的限售股成本的確定卻存在漏洞。在實(shí)際的稅收征管操作中，考慮到過去技術(shù)支持的欠缺歷史以來的證券登記和交易系統(tǒng)無法及時(shí)的進(jìn)行稅收征管，因此在較長的時(shí)期內(nèi)可能會(huì)采取預(yù)先征收和即時(shí)征收并行的方法。這樣就會(huì)有股東利用“不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)”的規(guī)定虛稱無法計(jì)算限售股原值，以及以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓限售股達(dá)到減少稅負(fù)的目的。

三、政策與建議

限售股減持是否征稅是在股權(quán)分置改革過程中、非流通股解禁進(jìn)入流通市場(chǎng)后現(xiàn)的新情況。對(duì)限售股減持征收所得稅是制度的完善和創(chuàng)新。對(duì)個(gè)人限售股征稅，體現(xiàn)了稅收的公平原則。稅收政策加強(qiáng)高收入者個(gè)稅征管，必須堵住避稅漏洞，如果放任上述現(xiàn)象的發(fā)生，不僅不利于加強(qiáng)對(duì)高收入者的個(gè)稅征管，而且也嚴(yán)重危害證券市場(chǎng)的公平原則。因此，下一步在強(qiáng)化個(gè)人限售股轉(zhuǎn)讓個(gè)稅征管的同時(shí)，稅收政策上還需進(jìn)一步的完善和細(xì)化。

（一）及早堵塞稅收漏洞，維護(hù)稅收公平

為了配合企業(yè)改制，促進(jìn)股票市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，我國對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票所得一直暫免征收個(gè)人所得稅。有企業(yè)發(fā)現(xiàn)了稅收政策中的避稅空間和監(jiān)管漏洞，利用將法人股東減限售股轉(zhuǎn)讓給自然人股東的方式進(jìn)行避稅。也有投資者利用換取ETF份額的方式避稅。由于稅收政策的不完善，造成早減持的不征稅而晚減持卻要征稅，形成稅收不公。對(duì)于在財(cái)稅（2009）167號(hào)發(fā)布前逃避了大量稅收的企業(yè)，從稅收公平的角度講應(yīng)予補(bǔ)征限售股減持應(yīng)繳所得稅，但由于稅收政策不溯及既往，無法對(duì)已減持和未減持的股東一視同仁，因此從長遠(yuǎn)來看，稅收征管部門應(yīng)加強(qiáng)征稅監(jiān)管，及早堵塞稅收漏洞，維護(hù)稅收公平。

（二）將解禁后孳生的送（轉(zhuǎn)）股認(rèn)定為限售股

對(duì)于解禁后孳生的送、轉(zhuǎn)股仍認(rèn)定為限售股。國內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)尤其是中小板市場(chǎng)熱衷高送轉(zhuǎn)股利分配方式，但這種分紅方式本質(zhì)是股東權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，對(duì)公司的凈資產(chǎn)收益率和整體盈利狀況并沒有實(shí)質(zhì)性的影響。而投資者的追捧會(huì)造成高送轉(zhuǎn)后股票產(chǎn)生顯著的高額收益，此時(shí)不少自然人大股東或許會(huì)趁機(jī)減持。對(duì)于普通投資者而言，卻不一定是件好事。近期涌現(xiàn)出一批上市公司在限售期結(jié)束后進(jìn)行高送轉(zhuǎn)的分配方案，從某種程度上說解禁后孳生的送、轉(zhuǎn)股不認(rèn)定限售股為其減持避稅提供了法律保障。為了維護(hù)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定以及保障對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股征收個(gè)人所得稅的效果，有必要將將解禁后孳生的送（轉(zhuǎn)）股認(rèn)定為限售股。

（三）實(shí)行差別稅率，鼓勵(lì)限售股長期持有

為鼓勵(lì)股東長期持有，對(duì)持有年限不同的解禁限售股的減持采用差別稅率。目前股票市場(chǎng)上中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的股東在限售股解禁后往往大量減持股票進(jìn)行套現(xiàn)，這一行為一方面不利于股票市場(chǎng)的穩(wěn)定，造成了股票大幅波動(dòng)，另一方面控股權(quán)和管理層的波動(dòng)也不利于企業(yè)的發(fā)展。根據(jù)限售股票持有時(shí)間的長短采取差別稅率，能有效地鼓勵(lì)股東長期持有限售股，對(duì)股票市場(chǎng)的穩(wěn)定和企業(yè)的長期發(fā)展都有裨益。例如對(duì)解禁5年以上的限售股股票減半征收所得稅，對(duì)解禁10年限以上的限售股免征所得稅。當(dāng)然，具體年限的界定還需要大量經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)的支撐。

（四）加強(qiáng)稅收的征管執(zhí)行，充分發(fā)揮稅收調(diào)節(jié)收入分配的職能

首先，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)積極宣傳與普及限售股征收管理政策、繳納稅收的流程與方法，與證券公司建立及時(shí)暢通的溝通機(jī)制，充分獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息。同時(shí)建立自身的包括限售股成本資料等一系列的檔案資料，從而有效跟蹤限售股減持的變動(dòng)情況，確保應(yīng)收盡收。其次，對(duì)申報(bào)的限售股成本原值及其鑒證報(bào)告，進(jìn)行充分適當(dāng)?shù)恼{(diào)查。另外，對(duì)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的應(yīng)加大審核力度，依法核定計(jì)稅依據(jù)。最后，在稅收?qǐng)?zhí)行過程中難免會(huì)出現(xiàn)新的問題，此時(shí)應(yīng)及時(shí)高效地出臺(tái)解決方案以有效保障稅收征管工作的順利進(jìn)行，充分發(fā)揮稅收調(diào)節(jié)收入分配的職能。

［1］巴曙松.股權(quán)分置改革后稅收制度完善的重要舉措[J].西部論叢.2010（2）

［2］財(cái)政部，國家稅務(wù)總局，證監(jiān)會(huì).關(guān)于證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知[Z].財(cái)稅[2011]108號(hào).2011-12-30

［3］財(cái)政部，國家稅務(wù)總局，證監(jiān)會(huì).關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知[Z].財(cái)稅[2010]70號(hào).2010-11-10

［4］財(cái)政部，國家稅務(wù)總局，證監(jiān)會(huì).關(guān)于轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅的通知[Z].財(cái)稅[2009]167號(hào).2009-12-31

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［10］靳萬軍.從大小非征稅看稅收征管理念變革[J].稅務(wù)研究.2010（5）

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［14］張學(xué)勇，于露，杜卓芳.對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股征收所得稅的政策效果研究[J].稅務(wù)研究.2011（8）

［15］周末，丁昌勇.上市公司限售股轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅政策解析[J].財(cái)會(huì)通訊.2010（8）