中國礦業(yè)公司母子公司功能定位與制度設(shè)計

■ 洪 柳/朱菲菲/朱曉芳

（江蘇有色金屬華東地勘局，南京 210007）

20世紀(jì)90年代以來，伴隨著工業(yè)化的快速發(fā)展，中國礦產(chǎn)資源對外依存度不斷提高。巨大的能源需求迫使我國眾多礦業(yè)公司紛紛走出國門，大量成功的并購案例不斷涌現(xiàn)。然而成功的并購只是進(jìn)入全球資源配置的敲門磚，真正能讓這些資源為中國礦業(yè)公司所用，加強(qiáng)后期對境外項目的管理和控制是關(guān)鍵。但這點目前仍未受到大多數(shù)礦業(yè)公司的重視，很多礦業(yè)公司對于被收購公司的管理容易處于絕對集權(quán)和控制不住的兩個極端。為此，本文從管控模式出發(fā)，探討三種不同的管控模式下母公司（中國礦業(yè)公司）與子公司（境外設(shè)立或收購的子公司）的功能定位和制度設(shè)計，以期為中國礦業(yè)公司境外投資后期的管理與控制提供借鑒。

1 管控模式的概念

管控理論萌芽于早期的管理思想?？茖W(xué)管理是管控理論的重要基礎(chǔ)之一，公司管控是公司集團(tuán)化的必由之路。企業(yè)集團(tuán)管控是企業(yè)集團(tuán)母子公司各種權(quán)力、政策、制度及管理方式和手段的組合，其實質(zhì)就是母子公司權(quán)力、責(zé)任和關(guān)系的分配。

目前管控模式還沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的模式劃分方式，采用最為廣泛的是20世紀(jì)80年代戰(zhàn)略管理大師古爾德等人提出的“集團(tuán)管控三分法”理論。該理論經(jīng)過多次演變成為“集團(tuán)管控三分法”的基礎(chǔ)理論，即運營型、戰(zhàn)略型和財務(wù)型。運營型管控模式下母公司對子公司具有絕對控制權(quán)，對子公司的所有經(jīng)營活動進(jìn)行直接管控，特別強(qiáng)調(diào)集團(tuán)經(jīng)營行為的統(tǒng)一，整體協(xié)調(diào)發(fā)展。財務(wù)型管控模式下母公司完全以資本為紐帶對子公司進(jìn)行控制，通過資產(chǎn)投資收益對子公司進(jìn)行考核，以追求投資資本增值為唯一目標(biāo)。戰(zhàn)略型管控介于運營型管控與財務(wù)型管控之間，母公司對下屬子公司的日常具體經(jīng)營事務(wù)很少參與，保留對子公司重大決策核準(zhǔn)和評價的權(quán)力。本文就是基于這三種不同的管控模式對母子公司的職能權(quán)限進(jìn)行劃分，并設(shè)計相應(yīng)的制度體系。

2 中國礦業(yè)公司管控模式的選擇

自2004年以來，中國企業(yè)海外并購進(jìn)入快速增長階段。2006～2011年上半年，已經(jīng)完成的中國海外礦產(chǎn)并購案例數(shù)達(dá)到60起，其中56起披露價格的案例并購總額高達(dá)466.22億美元，平均并購金額為8.33億美元，僅2011年上半年，完成海外礦產(chǎn)并購7起，并購金額達(dá)65.51億美元?？茖W(xué)合理的后期管理是中國礦業(yè)公司實現(xiàn)海外資源項目持續(xù)健康運行的前提，但中國礦業(yè)公司在這方面明顯缺乏實戰(zhàn)經(jīng)驗。中國礦業(yè)公司必須從自身和項目的特點出發(fā)，分析利弊，選擇合適的管控模式和制度，從而獲得投資收益，實現(xiàn)公司的最終投資目的。

總體來講，運營型管控模式適用于母子公司關(guān)系較為緊密的企業(yè)集團(tuán)；戰(zhàn)略型管控目前被國際上大多數(shù)集團(tuán)公司采用，要求各下屬企業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)性較高；財務(wù)型管控則適用于資本型企業(yè)集團(tuán)，下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)性較小。中國礦業(yè)公司在境外的拓展除了股權(quán)并購還包括境外提供技術(shù)服務(wù)、技術(shù)換礦業(yè)權(quán)等，但總體上可以分為收購境外公司和自身開拓市場兩大類，一般來說，收購的公司適宜采用財務(wù)型管控或者戰(zhàn)略型管控，這樣能充分發(fā)揮子公司的自主權(quán)，降低信息不對稱帶來的不利影響，同時保證母公司對子公司重大事項的決策權(quán)，有利于母公司對子公司在發(fā)展方向上的把控。而對開拓境外市場需要由母公司設(shè)立的子公司則適宜采用戰(zhàn)略型管控或運營型管控，這樣能夠增強(qiáng)母公司對子公司的控制力，使得母公司準(zhǔn)確掌握子公司的經(jīng)營情況，子公司能適時根據(jù)母公司的發(fā)展調(diào)整自身的經(jīng)營。然而管控模式的選擇與礦業(yè)公司本身規(guī)模、實力、管理經(jīng)驗、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格等息息相關(guān)，因此中國礦業(yè)公司在境外公司的管理上應(yīng)根據(jù)自身和境外子公司的具體情況，選擇適合自身的管理方式。

以紫金礦業(yè)與中鋼集團(tuán)為例。紫金礦業(yè)是由實實在在的礦業(yè)企業(yè)發(fā)展起來，因此母公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，無論在管理上還是在技術(shù)上都具有自身優(yōu)勢。從2005年開始向海外拓展以來，海外業(yè)務(wù)急劇拓展，為加強(qiáng)對海外公司的管理，紫金礦業(yè)采用了集團(tuán)公司——區(qū)域公司——各區(qū)域子（分）公司的三級管理模式。區(qū)域公司是受集團(tuán)公司委托、行使區(qū)域日常管理職能。要求片區(qū)內(nèi)的公司特別是產(chǎn)權(quán)代表，應(yīng)自覺接受區(qū)域公司的領(lǐng)導(dǎo)和工作指導(dǎo)，向區(qū)域公司請示報告工作。區(qū)域公司嚴(yán)格遵守集團(tuán)公司的有關(guān)規(guī)章，按照管理中心、投資中心、服務(wù)中心、人才中心和監(jiān)督中心的職能要求開展工作；重點是服務(wù)和監(jiān)督。目前紫金礦業(yè)母子公司間是一種基于契約關(guān)系形成的平等的緊密合作關(guān)系。子公司董事會的責(zé)權(quán)利是對稱的，擁有決策自主權(quán)，對母公司，同時也對子公司所有股東和利益相關(guān)者承擔(dān)責(zé)任。從集權(quán)和分權(quán)程度來講，紫金礦業(yè)正由運營型管控向戰(zhàn)略性管控轉(zhuǎn)變。中鋼集團(tuán)是典型的國企，作為國務(wù)院國有資產(chǎn)管理監(jiān)督委員會的直管企業(yè)，母公司是純粹的央企治理框架，因此中鋼集團(tuán)整體上集權(quán)化程度比較高，具有很明顯的行政主管局色彩。為更好地管控好子公司，中鋼集團(tuán)建立“準(zhǔn)二級集團(tuán)”，即表面上不以集團(tuán)冠名，但其具有區(qū)域性融資中心、投資中心和運營中心的能力和作用，通過這樣的子公司來管控其他區(qū)域內(nèi)子公司。中鋼集團(tuán)還通過ERP這項現(xiàn)代高新信息技術(shù)的推廣應(yīng)用，建立起了“財務(wù)管理、人力資源、客戶關(guān)系、業(yè)務(wù)經(jīng)營”四大子系統(tǒng)，實現(xiàn)了對子公司資金動向、人員流向、客戶資源和業(yè)務(wù)流程的實時監(jiān)控和全程跟蹤。因此，中鋼集團(tuán)采取的管控模式更偏向于運營型管控。

3 不同管控模式下中國礦業(yè)公司母子公司的功能定位

礦業(yè)公司采取的管控模式不同，其母子公司在職能定位和權(quán)限劃分上也體現(xiàn)出不同的特點，但總體來講母公司都是作為投資和服務(wù)中心，主要是為母公司與子公司的運營提供指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和服務(wù)，而子公司作為母公司的下屬單位，在母公司允許的職權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)子公司的經(jīng)營發(fā)展中的決策和管理。具體而言，三種管控模式下母子公司的功能定位和權(quán)限劃分有很大區(qū)別，詳見表1。

4 基于母子公司功能定位的中國礦業(yè)公司管理制度設(shè)計

礦業(yè)公司最重要的是資源和人才，對于境外礦業(yè)公司的管理關(guān)鍵是對其職能的定位，把握好勘探開發(fā)計劃、關(guān)鍵人才和資金的使用及防止信息的不對稱，為此，本文從總體經(jīng)營、人力資源、財務(wù)管理和信息報送四個方面來設(shè)計中國礦業(yè)公司對境外子公司的管理制度。（參見表2）

4.1 基本管理制度

基本管理制度是為確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮公司的整體優(yōu)勢，根據(jù)母子公司所在國家的公司法，并結(jié)合公司的實際情況而制定的公司管理制度。母子公司管理制度是母公司從整體和宏觀上對子公司進(jìn)行管理的基本準(zhǔn)則，根據(jù)運營型、戰(zhàn)略型和財務(wù)型管控模式下權(quán)責(zé)的不同對母子公司戰(zhàn)略管理、人力資源管理、財務(wù)管理等方面的職能權(quán)責(zé)進(jìn)行劃分。

表1 三種管控模式下母子公司權(quán)限劃分

4.2 經(jīng)營計劃管理制度

經(jīng)營計劃管理制度是為保證公司資產(chǎn)運營安全、經(jīng)營管理有序、效益穩(wěn)步提高而實施的一項重要管理制度，能夠有效加強(qiáng)資源宏觀管理、調(diào)控投資規(guī)模，從而實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，是考核各級管理者的重要依據(jù)。運營型管控模式下，由母公司負(fù)責(zé)為子公司下達(dá)年度經(jīng)營計劃，子公司負(fù)責(zé)根據(jù)計劃組織實施，且每季度需以書面形式向母公司提交上一季度經(jīng)營計劃實施情況和下季度計劃調(diào)整情況，以便母公司對子公司經(jīng)營進(jìn)行實時監(jiān)控；戰(zhàn)略型管控模式下，子公司雖然擁有經(jīng)營計劃的編制權(quán)利，但需向母公司提交審批，每半年度向母公司提交計劃實施情況及下半年計劃調(diào)整情況；而財務(wù)型管控模式下，子公司擁有獨立編制和實施經(jīng)營計劃的權(quán)利，只需每年定期匯報經(jīng)營狀況，以確保與母公司整體經(jīng)營目標(biāo)相吻合。

4.3 人事管理制度

人事管理制度主要包括人事管理的基本制度、人事任免制度和績效管理制度三類。是對規(guī)定范圍內(nèi)子公司人員的任用、考評、獎懲和培訓(xùn)的管理。通過制定規(guī)范化的人事管理制度和相互制衡的約束機(jī)制，一方面規(guī)避子公司經(jīng)營者或重要管理者的“逆向選擇”，另一方面發(fā)揮出人才的最大效用，真正做到按照績效水平進(jìn)行分配。

根據(jù)運營型、戰(zhàn)略型和財務(wù)型管控模式下權(quán)責(zé)的不同，人事管理制度針對的目標(biāo)對象也有所不同，我們將人事管理的基本制度分為全面管理型人事管理制度、指導(dǎo)型人事管理制度和松散型人事管理制度三類，分別針對子公司內(nèi)部的中高層管理人員、重要崗位人員以及部分經(jīng)營層人員進(jìn)行管理。

4.4 財務(wù)管理制度

根據(jù)管控模式的不同，財務(wù)管理也可以根據(jù)集權(quán)與分權(quán)的程度劃分為三類。集權(quán)型的財務(wù)管理在制度上的直接體現(xiàn)就是采用統(tǒng)一資金管理制度。統(tǒng)一資金管理制度下，母公司通過對整個集團(tuán)投資資金、融資資金和營運資金實施全面預(yù)算管理，實現(xiàn)對各子公司資金的統(tǒng)一調(diào)度和集中管理；而集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的財務(wù)管理在制度上的直接體現(xiàn)是采用審核型財務(wù)管理制度，子公司在一定權(quán)限范圍內(nèi)擁有對資金的集中、管理和使用權(quán)利，但需向母公司報批，具體權(quán)限、額度和程序由母公司在制度中詳細(xì)規(guī)定；分權(quán)型財務(wù)管理，子公司相對獨立，母公司不直接干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)活動。我們將這種分權(quán)型財務(wù)管理方式下采用的財務(wù)管理制度稱為獨立責(zé)任型財務(wù)管理制度。

4.5 信息報告制度

信息報告制度主要包括管理者定期述職制度、財務(wù)信息報告制度、經(jīng)營管理信息報告制度和重大專項事務(wù)信息及重大突發(fā)事件報告制度四類。通過定期信息匯報制度的設(shè)立，構(gòu)建一個良好的信息交流、傳遞、交換的平臺，實現(xiàn)母公司對子公司的重點監(jiān)控和有效管理。

根據(jù)不同管控模式下權(quán)責(zé)的不同，信息報告制度可以分為：密集型信息報告制度、重點型信息報告制度和定期型信息報告制度。三種信息報告制度下，母公司對子公司的信息報告的時間、內(nèi)容的要求上有很大區(qū)別。密集型信息報告制度要求子公司每季度向母公司匯報，并服從母公司的后期工作安排；重點型信息報告制度下子公司每半年匯報一次重要的經(jīng)營、財務(wù)信息，超出權(quán)限的工作安排由母公司做出決定；定期型信息報告制度只要求子公司一年匯報一次財務(wù)信息，期間發(fā)生的重要事項的處理方式、結(jié)果需于母公司處備案。

表2 不同管控模式下中國礦業(yè)公司專項制度選擇

[1]王璞.母子公司管理[M].北京：中信出版社，2003.

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[3]白萬綱.母子公司管控109問[M].北京：機(jī)械工業(yè)出版社,2007.

[4]王鳳彬，趙民杰.企業(yè)集團(tuán)管控體系:理論·實務(wù)·案例[M].北京:經(jīng)濟(jì)管理出版社,2008.

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[6]牛國良.中國跨國經(jīng)營礦業(yè)集團(tuán)公司治理及管控模式研究[D].北京：中國地質(zhì)大學(xué)(北京),2009.

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