公司違規(guī)對外擔(dān)保的效力評定

郭青青

（上海建緯（杭州）律師事務(wù)所，浙江杭州 311014）

一、引言

公司對外擔(dān)保的意思產(chǎn)生、行為執(zhí)行理應(yīng)受到公司內(nèi)部治理規(guī)則的制約，但是實踐中，“公司越權(quán)對外擔(dān)?！钡那樾螌映霾桓F:董事、經(jīng)理及其他高管人員未經(jīng)法定內(nèi)部表決程序而實施的擔(dān)保屬于越權(quán);董事會或者股東（大）會超出章程規(guī)定限額所作擔(dān)保屬于越權(quán);董事會決定關(guān)聯(lián)擔(dān)保屬于越權(quán);股東會在利害關(guān)系股東參加表決的情況下或非利害關(guān)系股東不超過半數(shù)表決權(quán)通過等情況下對外擔(dān)保均屬越權(quán)。

公司違反規(guī)定對外擔(dān)保，直接影響到公司對外承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的問題，也關(guān)系到擔(dān)保債權(quán)人的風(fēng)險控制，那么其合同效力究竟如何?《公司法》、“120號文件”等相關(guān)法律法規(guī)雖然明確了公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循的規(guī)則，卻并未明確公司違反這些規(guī)定時，擔(dān)保行為及相應(yīng)的擔(dān)保合同的效力如何。司法實踐對此類糾紛處理“同案異判”的情況比比皆是，這影響了法律適用的統(tǒng)一性，也不同程度地對市場產(chǎn)生影響。至于走在實踐先行的理論界，對此雖有探討卻觀點各異，其中呼聲較高的有無效說、效力待定說及有效說。無效說認(rèn)為，《公司法》第16條、122條有關(guān)公司對外擔(dān)保決策程序和擔(dān)保限額的規(guī)定屬強(qiáng)制性規(guī)范，如果對外擔(dān)保行為違反了這些規(guī)范，根據(jù)《合同法》第52條第五款的規(guī)定①《合同法》第52條第五款:違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合同無效。，擔(dān)保合同理應(yīng)無效。效力待定說則認(rèn)為，對于超越代表權(quán)限提供擔(dān)保的行為，原則上應(yīng)參照代理人超越代理權(quán)限的行為來認(rèn)定其效力，即應(yīng)屬于效力待定的民事行為:如果擔(dān)保行為事后取得了法律法規(guī)及章程規(guī)定的有關(guān)授權(quán)，擔(dān)保行為有效;若事后無法取得有關(guān)授權(quán)，則擔(dān)保行為無效。有效說則較多地受到司法實踐中一些判例的支持②如北京市高級人民法院在（2009）高民終字第1730號判決中，浙江省海寧市人民法院在（2011）嘉海商初字第849號判決中均認(rèn)為:新《公司法》第16條的規(guī)定并非效力性強(qiáng)制性的規(guī)定:在新《公司法》沒有明確規(guī)定公司違反新《公司法》第16條對外提供擔(dān)保無效的情形下，對公司對外擔(dān)保的效力應(yīng)予確認(rèn)。。

筆者認(rèn)為，現(xiàn)行各種主流觀點均存在不區(qū)分具體情形“一刀切斷定違規(guī)對外擔(dān)保合同效力”的缺陷。那么，如何契合《公司法》確認(rèn)擔(dān)保能力、規(guī)范擔(dān)保行為的立法目的，并做到安全和效率的價值平衡?筆者認(rèn)為，要準(zhǔn)確認(rèn)定違規(guī)對外擔(dān)保合同的效力，應(yīng)當(dāng)區(qū)分“違規(guī)擔(dān)?！钡牟煌樾?，對這些擔(dān)保行為及相應(yīng)合同的效力進(jìn)行具體分析（見附表）。當(dāng)然，這并不排斥用于判斷各類越權(quán)對外擔(dān)保合同效力的“一般通用規(guī)則”的存在:當(dāng)公司以具有瑕疵的內(nèi)部擔(dān)保決議為基礎(chǔ)而與債權(quán)人訂立擔(dān)保合同，對該擔(dān)保合同效力的認(rèn)定，應(yīng)合理吸收《合同法》第50條關(guān)于“法定代表人越權(quán)代表規(guī)定”的制度精髓——對善意相對人的寬容及對非善意第三人的懲戒，區(qū)分交易相對人的主觀善意來區(qū)分決定公司擔(dān)保合同的效力。具體而言，若債權(quán)人主觀上出于善意，不知道或不應(yīng)當(dāng)知道公司章程對外擔(dān)保規(guī)則中禁止性或限制性的約定時，或已履行了合理的形式審查義務(wù)，公司仍應(yīng)對善意第三人承擔(dān)保證責(zé)任。相反，如果債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道公司章程中相關(guān)條款的內(nèi)容時，擔(dān)保合同因債權(quán)人的惡意而歸于無效。

此外，需要注意的是，對于公司對外擔(dān)保事項，證監(jiān)會出臺了大量規(guī)范性通知。這些文件對上市公司進(jìn)行行政監(jiān)管及行業(yè)規(guī)范具有重大意義，然此類約束不能作為司法裁決擔(dān)保合同效力的依據(jù)。

二、未經(jīng)《公司法》、公司章程規(guī)定的決策機(jī)構(gòu)作出決議時擔(dān)保合同的效力

根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)擔(dān)保（即公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保）情形下，必須經(jīng)過股東（大）會決議。對于除此之外的一般擔(dān)保（即公司向股東或者實際控制人以外的第三人提供擔(dān)保），則由公司章程在董事會或股東（大）會之間選定內(nèi)部決議機(jī)構(gòu)，其他任何法人機(jī)關(guān)諸如法定代表人、執(zhí)行董事等均無權(quán)做出公司對外擔(dān)保的內(nèi)部決議。

因此，作為擔(dān)保人的公司的意思表示原則上應(yīng)當(dāng)以有權(quán)機(jī)關(guān)的內(nèi)部決議作為載體。那么，當(dāng)公司章程規(guī)定的決議機(jī)構(gòu)與公司擔(dān)保的實際決議機(jī)構(gòu)不一致時，應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定依據(jù)該份具有瑕疵的內(nèi)部決議對外簽訂的擔(dān)保合同的效力?

（一）內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)缺失

《公司法》第16條將公司章程選擇內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的范圍限定于:董事會或股東（大）會。由此可知，董事、高級管理人員不具備對外擔(dān)保的決策權(quán)。那么，董事、高級管理人員擅自對外提供擔(dān)保時的法律效力如何?

實踐中，有的法院認(rèn)為，公司對外擔(dān)保即使缺失內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)作出的決議文件，仍然不影響保證合同的效力①如浙江省海寧市人民法院在（2011）嘉海商初字第849號中判決認(rèn)為:“《公司法》第十六條未明確規(guī)定公司違反該規(guī)定對外提供擔(dān)保導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，且公司內(nèi)部決議程序不得約束第三人，該條款亦非效力性強(qiáng)制性規(guī)定。因此，本案中即使沒有被告公司股東會同意擔(dān)保的決議，也不影響保證合同的效力?！薄５枪P者認(rèn)為，章程對對外擔(dān)保的決策權(quán)限及程序做出了明確規(guī)定，但公司卻未作出擔(dān)保決議而徑行簽署了對外擔(dān)保合同，在此情形下，不能只根據(jù)印章及法定代表人簽字，就得出公司同意擔(dān)保的結(jié)論，即此時該擔(dān)保協(xié)議不具有拘束擔(dān)保人的效力。理由是:

首先，如果在內(nèi)在意思與其表示之間存在分歧，謂意思與表示不一致，也稱“意思的分離”，意思表示即有瑕疵。在德國法看來，發(fā)生在意思和表示連接上的瑕疵，對意思表示來說可以是致命的[1]。

其次，就擔(dān)保債權(quán)人而言，其亦存在過錯。既然法律已明確規(guī)定了公司對外擔(dān)保的要件，在股東會、董事會決議欠缺的情況下，可推定相對人應(yīng)當(dāng)知道法定代表人或授權(quán)代表對外擔(dān)保超越權(quán)限。擔(dān)保債權(quán)人未核實要件，而與明顯無代理權(quán)的高級管理人員簽署協(xié)議，此時不可能存在所謂的善意第三人，即擔(dān)保人不能以法定代表人為公司代表等理由進(jìn)行抗辯。

擔(dān)保合同的成立基于擔(dān)保人與債權(quán)人雙方意思表示的合致。此種情形下，因為作為“名義上的擔(dān)保人”的公司自始沒有對外擔(dān)保的意思表示，故擔(dān)保合同不成立。

（二）內(nèi)部決議存在，但非有權(quán)決策機(jī)構(gòu)做出

《公司法》第16條規(guī)定由公司章程確定對外擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)。那么，當(dāng)章程確定的決策機(jī)構(gòu)與實際做出內(nèi)部決議的機(jī)關(guān)不一致時，如何判定該項對外擔(dān)保的法律效力?筆者認(rèn)為，考量以瑕疵決議為基礎(chǔ)的對外擔(dān)保行為時，不必然將瑕疵擔(dān)保決議的效力溯及既往，而應(yīng)視具體情形尊重既成事實，承認(rèn)其對善意第三人的法律效力[2]。

1．應(yīng)由董事會做出，實際由股東會做出

股東（大）會作為公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，享有制定、修改公司章程的權(quán)利，從此種意義來說，股東大會也享有對公司章程規(guī)定的擔(dān)保決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行修改的權(quán)利。當(dāng)公司章程規(guī)定公司擔(dān)保事項的決議機(jī)構(gòu)為董事會，而實際決議機(jī)構(gòu)為股東大會時，可以認(rèn)為，該行為實際上隱含了修改公司章程的合意——即通過了這次擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)由董事會變更為股東（大）會。此時，股東大會所作的公司擔(dān)保決議有效。

筆者認(rèn)為，此種情況下應(yīng)當(dāng)推定擔(dān)保債權(quán)人知悉公司章程所規(guī)定的實際決策機(jī)構(gòu)，但是考慮到基于有效擔(dān)保決議為基礎(chǔ)訂立的公司擔(dān)保合同，只要不存在其他影響合同效力的因素，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。因此，此時可以淡化區(qū)分擔(dān)保債權(quán)人的主觀善惡，一律將這類擔(dān)保合同的效力認(rèn)定為有效。

2．應(yīng)由股東會做出，實際由董事會做出根據(jù)《公司法》第16條第二款的規(guī)定，對于關(guān)聯(lián)擔(dān)保②按照鄧輝博士的觀點，所謂“私人強(qiáng)制”是一個人或者一部分人將其意志強(qiáng)加于另一個人或另一部分人的狀態(tài)，也就是說，當(dāng)一個人或一部分人被迫采取行動服務(wù)于另一個人或另一些人的意志，亦即實現(xiàn)他人的目的而不是自己的目的時，便構(gòu)成私人強(qiáng)制。，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。而一般擔(dān)保情形下，則將公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的選擇權(quán)賦予公司章程進(jìn)行確定。

作為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會無權(quán)就公司章程進(jìn)行修改。因此，當(dāng)董事會作出的內(nèi)部擔(dān)保決議有違公司章程關(guān)于公司擔(dān)保決議機(jī)構(gòu)的規(guī)定時，公司不應(yīng)基于該無效決議復(fù)與債權(quán)人訂立擔(dān)保合同。然而，實踐中此類違規(guī)擔(dān)保的情形比比皆是，此時擔(dān)保合同的效力如何，在實踐中不無爭議。

最高人民法院認(rèn)為，“公司為股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行擔(dān)保，即使未經(jīng)股東（大）會決議，也不宜籠統(tǒng)認(rèn)定該擔(dān)保無效，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情形分別判斷”[3]。筆者同意這種觀點，公司法定代表人或其授權(quán)代表基于董事會越權(quán)做出的內(nèi)部決議，對外簽訂的擔(dān)保合同不宜一律認(rèn)定為無效，應(yīng)注意對善意第三人的保護(hù)?？梢灶愅七m用《合同法》第50條關(guān)于法定代表人越權(quán)代表的規(guī)定，視第三人的主觀狀態(tài)而定。

此時，在一般擔(dān)保的情況下，推定擔(dān)保債權(quán)人知悉擔(dān)保人對外擔(dān)保事項的內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)。而在關(guān)聯(lián)擔(dān)保情形下的非上市公司為股東、上市公司為股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)保的情形下，推定擔(dān)保債權(quán)人知悉擔(dān)保人與被擔(dān)保人間存在股權(quán)關(guān)系或控制關(guān)系。此時，若擔(dān)保債權(quán)人依然依據(jù)擔(dān)保人僅由董事會作出的擔(dān)保決議而與其簽訂擔(dān)保合同，則其主觀上存在過錯。如果擔(dān)保合同一旦被認(rèn)定無效，對擔(dān)保債權(quán)人的利益可能存在威脅，但這種威脅源于自身其明知或應(yīng)知擔(dān)保人的做法顯屬違法，仍接受擔(dān)保的主觀惡意。因此，此類情況下，擔(dān)保合同應(yīng)為無效。

而在非上市公司為實際控制人提供擔(dān)保的情況下，債權(quán)人對公司與股東的投資、控制關(guān)系是明知或應(yīng)知的。譬如，上市公司的記名股東及實際控制人可在對外披露文件中查到，有限公司及股份公司（除上市公司外）的股東也可在公司章程中查到。但是，也存在即使債權(quán)人盡了注意義務(wù)也無從知曉的個別情形，譬如有限公司及股份公司（除上市公司外）的實際控制人的信息就較難獲取。因此，當(dāng)有限公司及股份公司（除上市公司外）為實際控制人擔(dān)保而由董事會做出內(nèi)部決議時，宜推定債權(quán)人不知悉，即債權(quán)人可以以不知情進(jìn)行抗辯，擔(dān)保合同有效。當(dāng)然，此種推定的善意可以由擔(dān)保人舉反證以推翻，此時，擔(dān)保合同歸于無效。

三、未遵循公司章程對擔(dān)保數(shù)額的限定時擔(dān)保合同的效力

公司依據(jù)《公司法》第16條第一款規(guī)定可以在章程中對對外擔(dān)保實施限額管理。如擔(dān)保的數(shù)額超過了公司章程的規(guī)定，究竟是整個擔(dān)保合同無效，還是僅僅超出章程規(guī)定限額的部分擔(dān)保無效呢?

許多學(xué)者認(rèn)為，此種情形下的擔(dān)保合同為部分有效的合同。原因有二:其一，如將超出章程規(guī)定限額訂立的擔(dān)保合同認(rèn)定為整體無效，無疑是對公司擔(dān)保能力的否認(rèn)，違背了《公司法》允許公司對外擔(dān)保的精神。其二，《合同法》第56條規(guī)定，“合同部分無效，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有效”。對于超出公司章程限額的擔(dān)保合同來說，未超出限額部分不具備無效原因。認(rèn)定限額內(nèi)的擔(dān)保行為有效，并不違背公司法及公司章程的規(guī)定[4]。

但筆者認(rèn)為，每一筆公司對外擔(dān)保都是擔(dān)保人與債權(quán)人雙方意思表示的合致，這種意思表示對應(yīng)的擔(dān)保數(shù)額是一個整體，而非可以人為分割。將超出章程限額規(guī)定的擔(dān)保合同認(rèn)定為整體無效，并非對公司擔(dān)保能力的否認(rèn)，而是對合同雙方未遵循對外擔(dān)保程序規(guī)則的“懲罰”。若此時認(rèn)可不超過擔(dān)保限額的部分均有效，無異于縱容實務(wù)中雙方不遵循公司章程擔(dān)保數(shù)額的行為，因為即使該違規(guī)行為被否認(rèn)，也能享受公司章程規(guī)定的最高限額擔(dān)保，倘若不被發(fā)現(xiàn)該違規(guī)行為，則可以獲取額外的利益。因此，筆者支持此種情形下，擔(dān)保合同的效力以無效為原則，以有效為例外，而不支持“部分有效”的折中觀點。

（一）違反公司章程對單項擔(dān)保數(shù)額的規(guī)定

《公司法》第16條第一款關(guān)于公司章程對單項擔(dān)保數(shù)額的規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)范中的效力性規(guī)定。根據(jù)《公司法》第22條第一款的規(guī)定，該情形下做出的內(nèi)部決議為無效，基于該無效決議形成的擔(dān)保人單方的意思表示也為無效。

單項數(shù)額限制的情況下，債權(quán)人可以通過查閱公司章程了解擔(dān)保數(shù)額是否超過限定數(shù)額，即當(dāng)債權(quán)人存在違反單項數(shù)額對外擔(dān)保的情形時，推定債權(quán)人知悉該情況。綜合考慮，此時擔(dān)保合同雙方意思表示均有瑕疵，合同無效。

（二）違反公司章程對擔(dān)?？傤~的規(guī)定

針對違反公司章程對擔(dān)?？傤~限制情形下?lián)：贤男Я?，通常兩種觀點:一種是有效說[5]。該說從保護(hù)債權(quán)人的角度考慮，若債權(quán)人在擔(dān)保時本項擔(dān)保數(shù)額未超過公司章程規(guī)定的擔(dān)保總額，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定擔(dān)保有效。至于因擔(dān)保人以前為他人擔(dān)保而導(dǎo)致該次擔(dān)保形成超額擔(dān)保的責(zé)任在于擔(dān)保人，而非債權(quán)人。另一種是無效說，其理論依據(jù)就是公司法的要求屬于強(qiáng)制性規(guī)定，不存在債權(quán)人善意有效的理論[6]。筆者認(rèn)為，此種情況下仍應(yīng)根據(jù)提供擔(dān)保的公司是否為上市公司分類討論。

在提供擔(dān)保的公司為上市公司的情況下，因上市公司股東大會或者董事會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項，必須在中國證監(jiān)會指定的報刊上及時披露，公示的內(nèi)容包括股東大會或董事會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~等。因其擔(dān)保總額可在對外披露文件中查到，故推定債權(quán)人知悉上市公司對外已擔(dān)保的總額。即一旦本項擔(dān)保使得公司對外擔(dān)保超越了公司章程對擔(dān)?？傤~的規(guī)定，推定債權(quán)人存在惡意。進(jìn)而推知合同無效。

在提供擔(dān)保的公司為非上市公司的情況下，與上市公司具有較完善的對外信息披露機(jī)制不同，對于有限責(zé)任公司和除上市公司以外的股份有限公司而言，由于我國相關(guān)公司登記和司法解釋的不配套，實務(wù)中關(guān)于擔(dān)保的登記機(jī)構(gòu)亦不統(tǒng)一，各種擔(dān)保權(quán)分別登記在不同的機(jī)構(gòu)。在總額限制的情況下，債權(quán)人往往難以知悉公司已對外擔(dān)保的數(shù)額，因此可能產(chǎn)生擔(dān)保超過總額而無效的問題。此種情況即“強(qiáng)制性規(guī)定”下“債權(quán)人善意”的生存空間的一種體現(xiàn)。為了保護(hù)善意第三人，筆者認(rèn)為此情形下合同應(yīng)為有效。

四、違反“表決權(quán)除外規(guī)則”時擔(dān)保合同的效力

（一）為何設(shè)置表決權(quán)除外規(guī)則

研究顯示，公司的對外擔(dān)保決定通常受到各種“私人強(qiáng)制”①指公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的情形。。在資本多數(shù)決原則下，一個“多數(shù)決”的擔(dān)保決定，往往可能是大股東對中小股東意思自由的強(qiáng)制，中小股東的完全可能是大股東的“陪練”，其表現(xiàn)、參與實現(xiàn)的不是公司的利益，而是強(qiáng)制者的利益。此種擔(dān)保活動極大地?fù)p害了中小股東的利益，干擾了證券市場秩序，甚至威脅到了金融安全。要保障對外擔(dān)保為股東的真實自由意志，就必須阻止其他主體對股東意志的“私人強(qiáng)制”。

為了彌補這種缺陷，防范大股東及董事為謀取自身利益，利用持股優(yōu)勢或者職權(quán)便利，擅自以公司資產(chǎn)設(shè)立擔(dān)保，損害公司利益及其他中小股東的利益?！豆痉ā芬M(jìn)了“表決權(quán)除外規(guī)則”（或曰“利害關(guān)系人回避制度”），即規(guī)定被擔(dān)保的股東或者受該實際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避表決，以免表決結(jié)果因此損害公司和其他股東的利益。

（二）股東會基于違反“表決權(quán)除外規(guī)則”做出的決議效力

上文，筆者已經(jīng)分析了《公司法》第16條第三款關(guān)于“表決權(quán)除外”的規(guī)定屬于強(qiáng)制性法規(guī)中的取締性規(guī)定。從學(xué)理上說，意思表示違反強(qiáng)制性法規(guī)之取締性規(guī)定為可撤銷。另一方面，根據(jù)《公司法》第22條，違反“表決權(quán)除外規(guī)則”屬于公司內(nèi)部決議的表決方式違反法律的情形，也可得出可撤銷的結(jié)論，進(jìn)而可推，股東會違反表決權(quán)除外規(guī)則情形下?lián)Ｈ说囊馑急硎緸榭沙蜂N，股東會基于此“表決權(quán)除外規(guī)則”做出的決議效力亦為可撤銷。

（三）違反“表決權(quán)除外規(guī)則”下?lián)：贤男Я?/h3>

在非上市公司為股東，上市公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的情形下，推定債權(quán)人知悉擔(dān)保人違規(guī)擔(dān)保的情形，即存在惡意。結(jié)合債權(quán)人的意思表示為可撤銷，可推知該情形下合同的效力亦為可撤銷。從該內(nèi)部決議做出之日起60日內(nèi)，其他股東可請求法院撤銷該決議。該決議一旦被撤銷，將直接影響到擔(dān)保合同的效力，即擔(dān)保合同的效力由可撤銷確定地變更為無效。

在非上市公司為實際控制人提供擔(dān)保的情形下，除非擔(dān)保人有相反的證據(jù)證明，此情形下推定債權(quán)人不知悉擔(dān)保人違規(guī)擔(dān)保的情形，即善意。結(jié)合擔(dān)保人單方可撤銷的意思表示，合同效力應(yīng)為有效。即便其他股東提起了撤銷內(nèi)部擔(dān)保決議之訴并獲支持，也不影響合同的效力。

五、結(jié) 語

公司對外擔(dān)保行為的效力認(rèn)定，在法律適用上，涉及了《合同法》、《公司法》、《擔(dān)保法》以及中國證監(jiān)會、國資委等頒布的規(guī)范性文件的適用。既存在行政規(guī)范的要求，也存在民事主體如何正當(dāng)行使民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的問題。然鑒于現(xiàn)行立法對公司違反規(guī)定對外擔(dān)保的法律后果并未明確規(guī)定，學(xué)界及司法實踐中對公司違規(guī)對外擔(dān)保形成的合同效力認(rèn)定并不統(tǒng)一。

本文的核心內(nèi)容是提出類型化分析公司違規(guī)對外擔(dān)保行為效力的思維模式，對各種違反規(guī)定對外擔(dān)保的合同效力作了較為全面的論述，以期能夠為我國公司對外擔(dān)保制度的完善盡綿薄之力。文章旨在拋磚引玉，引起理論及實務(wù)界對該問題的更多關(guān)注和有益探討，進(jìn)而為立法在填補該部分空白時提供更為豐富的理論素材。

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