金融領(lǐng)域全球法律實體標(biāo)識體系的制度分析

李仁真　周憶

摘要：全球法律實體標(biāo)識體系是在G20倡導(dǎo)下國際監(jiān)管界創(chuàng)建的旨在識別參與金融交易的法律實體身份的全球統(tǒng)一的識別符體系，具有唯一性、普適性、公益性、便利性等制度特征。該體系將適用于金融市場中從事金融交易的法律實體，其治理框架以監(jiān)管委員會、中央操作機構(gòu)和地方操作機構(gòu)為三級組織架構(gòu)，以高級原則和監(jiān)管委員會章程為法律基礎(chǔ)，并包含注冊發(fā)放、持續(xù)注資、競爭和反壟斷等制度安排。該體系的價值目標(biāo)在于：加強系統(tǒng)性風(fēng)險監(jiān)測和審慎管理，維護(hù)金融穩(wěn)定；促進(jìn)金融集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險披露，提高金融數(shù)據(jù)的精確性和完整性；便利金融數(shù)據(jù)的免費提供，維護(hù)金融市場秩序和公共利益。然而，該體系在適應(yīng)性、操作性和法律強制性等方面也面，臨現(xiàn)實挑戰(zhàn)。

關(guān)鍵詞：全球法律實體標(biāo)識體系；LEI；金融危機；金融標(biāo)準(zhǔn)；金融監(jiān)管

中圖分類號：D912.28 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-854X（2013）05-0125-05

2008年全球金融危機凸顯了在金融市場內(nèi)提升系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的額外透明度和監(jiān)管要求的必要性。然而，由于缺乏全球通用的法律實體識別制度，各類金融機構(gòu)及其監(jiān)管當(dāng)局在開展系統(tǒng)性風(fēng)險分析、評估法律實體的聚合性風(fēng)險以及識別金融市場的交易對手等方面均面臨空前挑戰(zhàn)。單一法律實體的名稱可能因自動翻譯系統(tǒng)和地區(qū)交易習(xí)慣等差異而被識別為不同的名稱或代碼，使得金融數(shù)據(jù)的匯總和校驗變得十分困難，各金融機構(gòu)不得不花費大量時間和成本來進(jìn)行“數(shù)據(jù)清洗”，或者花費巨大代價去自建一個信息數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)。這不僅使金融機構(gòu)背上沉重的包袱。也給監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行法律實體標(biāo)識系統(tǒng)選擇及其與宏觀金融體系協(xié)調(diào)帶來巨大阻礙。在這種背景下，建立一種全球統(tǒng)一的法律實體標(biāo)識（legal entity identifier，簡稱LEI）及其體系迅速成為國際共識。在二十國集團(tuán)（G20）峰會的倡導(dǎo)下，金融穩(wěn)定理事會（FSB）牽頭，國際監(jiān)管界與相關(guān)私營部門的專家緊密合作，創(chuàng)制了全球LEI體系的治理框架。本文擬結(jié)合國際最新實踐，論述全球LEI體系的創(chuàng)建和制度特征。闡明該體系的治理框架，并探討該體系的價值目標(biāo)及面臨的現(xiàn)實挑戰(zhàn)，以期為我國金融監(jiān)管當(dāng)局、各類金融機構(gòu)、金融交易中心及其他金融市場參與者正確認(rèn)識和實施這一新的國際標(biāo)識體系提供參考。

一、全球法律實體標(biāo)識體系的概念與制度特征

法律實體標(biāo)識通常是指由金融機構(gòu)和監(jiān)管當(dāng)局制定的，用以識別金融集團(tuán)內(nèi)的所有法律實體，從而開展內(nèi)部風(fēng)險分析和壓力測試等活動的唯一識別符。②本文所討論的全球法律實體標(biāo)識（Global LEI）指的是國際監(jiān)管界為有效識別參與金融交易的法律實體身份而建立的全球統(tǒng)一的標(biāo)識符，它以一組由20個字母和數(shù)字構(gòu)成的特殊代碼為標(biāo)志，現(xiàn)已成為金融服務(wù)領(lǐng)域的一項嶄新的國際標(biāo)準(zhǔn)。全球法律實體標(biāo)識體系（Global LEI System）就是指在G20峰會倡導(dǎo)下，F(xiàn)SB牽頭國際監(jiān)管界創(chuàng)建的旨在促使這一標(biāo)準(zhǔn)在全球范圍內(nèi)確立和實施的有機制度體系。

歷史地考察，建立LEI體系的設(shè)想在本次金融危機之前就有人提出過，一些大型金融機構(gòu)和金融發(fā)達(dá)國家的監(jiān)管當(dāng)局也曾進(jìn)行過相關(guān)嘗試，但大多以失敗告終。2008年全球金融危機的爆發(fā)與快速蔓延，使國際社會充分認(rèn)識到構(gòu)建全球統(tǒng)一的LEI體系的必要性和緊迫性，為國際監(jiān)管界著手共建全球LEI體系提供了良好契機和強大動力。G20戛納峰會的《首腦宣言》正式開啟了建立全球LEI體系的航程，與會領(lǐng)導(dǎo)人大力倡導(dǎo)建立全球LEI體系，并明確要求FSB領(lǐng)導(dǎo)全球監(jiān)管界協(xié)調(diào)相關(guān)工作。在G20洛斯卡沃斯峰會上，與會領(lǐng)導(dǎo)人一致通過了FSB提交的《金融市場的全球法律實體標(biāo)識》報告，并要求FSB盡快制定建立全球LEI體系的實施方案。為此，F(xiàn)SB成立了一個專門的執(zhí)行小組，著手開展兩方面的工作：一是采取法律上、政策上或組織上的行動，建立LEI體系的永久性治理安排，如制定監(jiān)管委員會（ROC）章程；二是在私營部門的協(xié)助下制定LEI體系的操作和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。2012年11月初，ROC章程獲得G20財長和央行行長會議通過；2013年1月，相關(guān)國家和國際組織在多倫多召開ROC創(chuàng)建大會，這標(biāo)志著全球LEI體系已從制度上和組織上正式建立。按計劃，該體系已于2013年3月起開始完整而獨立地運行。

研究表明，全球LEI體系的建立，是本次全球金融危機催生的一項國際金融標(biāo)準(zhǔn)及其制度創(chuàng)新，是G20峰會應(yīng)對系統(tǒng)性風(fēng)險、強化全球金融治理而提出的一項行動要求，是FSB協(xié)調(diào)國際監(jiān)管界為加強金融集團(tuán)的風(fēng)險披露和監(jiān)管、促進(jìn)金融數(shù)據(jù)的有效管理和使用而進(jìn)行的一項嶄新法律實踐。

概括起來，全球LEI體系具有如下制度特征：

第一，唯一性。全球LEI是一項唯一地識別參與金融交易的法律實體身份的標(biāo)識符號。也就是說，任何LEI都是獨一無二的，一個LEI只能對應(yīng)于一個特定法律實體。并且，同一個LEI將伴隨特定法律實體的“一生”，不得因其股東決議、公司行動和其他業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)上的變動而改變。這一特征，使全球LEI能夠始終代表所涉法律實體的身份且不受金融市場變動的影響，從而保證全球LEI體系具有持久的生命力。

第二，普適性。全球LEI體系是一個普遍適用于金融市場的標(biāo)準(zhǔn)化制度體系。據(jù)此，所有合格的法律實體都應(yīng)被納入這一體系，所有簽署高級原則和ROC章程的監(jiān)管當(dāng)局都有權(quán)成為ROC的成員。該體系覆蓋的范圍越廣泛，其對加強金融集團(tuán)的風(fēng)險披露和審慎監(jiān)管、維護(hù)金融體系穩(wěn)定的功能作用就會發(fā)揮得越充分。

第三，公益性。全球LEI體系在本質(zhì)上屬于一種“公共產(chǎn)品”。符合公共利益，是G20峰會領(lǐng)導(dǎo)人對全球LEI體系的特別要求，也是FSB牽頭設(shè)計全球LEI體系治理框架的根本出發(fā)點。這一特征表明，全球LEI體系不僅應(yīng)確保服務(wù)提供者公平競爭，避免其擁有壟斷權(quán)力、利用市場優(yōu)勢地位而限制全球LEI的使用和相關(guān)信息索取，防止公共利益受到侵害，而且還應(yīng)為金融市場參與者提供無償服務(wù)，包括提供的任何服務(wù)都不得向用戶收費，不得通過捆綁銷售間接要求用戶付費。

第四，便利性。全球LEI體系是以國際監(jiān)管界的監(jiān)管需求為導(dǎo)向的靈活性制度設(shè)計。它的創(chuàng)設(shè)，旨在為國際監(jiān)管界加強金融數(shù)據(jù)的匯總與管理、提升金融監(jiān)管的有效性和穩(wěn)健性提供一項重要的基礎(chǔ)性工具。因此，該體系必須以符合全球監(jiān)管界的監(jiān)管需求為原則，為監(jiān)管當(dāng)局開展監(jiān)管行動提供便利，并且具有隨著金融市場的創(chuàng)新發(fā)展而不斷變化的能力，以持續(xù)地滿足行業(yè)參與者在信息內(nèi)容、覆蓋范圍、時間性和可操作性等方面的要求。

二、全球法律實體標(biāo)識體系的治理框架

全球LEI體系的治理框架，主要包括全球LEI體系的高級原則、ROC章程，以及LEI的注冊發(fā)放、體系的持續(xù)注資、競爭與反壟斷等制度安排。其中，高級原則明確規(guī)定了建立和實施全球LEI體系應(yīng)遵守的基本承諾和義務(wù)，構(gòu)成全球LEI規(guī)則體系的核心；ROC章程則具體規(guī)定了ROC的組成、角色、職責(zé)和組建程序，可以說是整個體系運作的靈魂所在。高級原則和ROC章程構(gòu)成全球LEI體系的法律基礎(chǔ)。

（一）全球LEI體系的適用范圍

依其制度設(shè)計，全球LEI體系是專門針對金融市場的法律實體而建立的全球統(tǒng)一的標(biāo)識體系。其適用范圍主要限于從事金融交易活動的法律實體。所謂法律實體，是指根據(jù)一國法律規(guī)定而組成的法人或法律組織，包括但不限于在法律上具有從事金融交易職能的獨立當(dāng)事人，以及具有獨立締結(jié)法律合同的權(quán)利的組織。從這個定義可以看出，全球LEI體系所涉及的法律實體，排除了自然人，但包括政府組織和超國家組織。

具體說來，全球LEI體系的涵蓋范圍包括但不限于以下法律實體：金融中介；銀行和金融公司；發(fā)行股票、債務(wù)和其他證券的實體；列入各交易所名冊的實體；進(jìn)行股票或債務(wù)交易的實體；投資工具，包括共有基金、養(yǎng)老基金、傘型基金、對沖基金和私募股權(quán)等；所有受當(dāng)局監(jiān)管的實體及其隸屬機構(gòu)、分支機構(gòu)；金融交易對手方。

（二）全球LEI體系的組織架構(gòu)

為了確保全球LEI體系具有至高的權(quán)威性和極大的靈活性，使其既能在中央層面統(tǒng)一部署各項工作，又能在地方層面照顧各個國家或地區(qū)的實際情況，F(xiàn)SB建議，對其體系采用三級組織架構(gòu)，即由監(jiān)管委員會（ROC）、中央操作機構(gòu)（COU）和地方操作機構(gòu)（LOU）組成。其中，ROC是該體系的最高權(quán)力機構(gòu)，COU和LOU則是推進(jìn)該體系實施的操作平臺。

1.監(jiān)管委員會。ROC是全球LEI體系的最高權(quán)力機構(gòu)。它由全體會議、執(zhí)行委員會、評估和標(biāo)準(zhǔn)委員會、主席和秘書處組成。其中，全體會議是決策機構(gòu)，其決策由所有參與ROC的國家通過協(xié)商一致或投票（無法協(xié)商一致時采用）的方式作出：執(zhí)行委員會是整個ROC的領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)，由全體會議選舉產(chǎn)生，并適當(dāng)考慮在地理區(qū)域和經(jīng)濟(jì)部門方面的代表性平衡；評估和標(biāo)準(zhǔn)委員會負(fù)責(zé)評估現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的精確性，并提出新的標(biāo)準(zhǔn)；主席作為ROC的行政代表。負(fù)責(zé)督促ROC推進(jìn)全球LEI體系的工作；秘書處在執(zhí)行委員會的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)開展日常工作。必要時，ROC還可以設(shè)立觀察員、咨詢專家組和附屬委員會，履行其他授權(quán)。

依ROC章程，ROC有十多項職責(zé)，歸納起來主要為四個方面：（1）從總體上協(xié)調(diào)國際監(jiān)管界制定全球LEI體系的計劃、政策和戰(zhàn)略，審查該制度的實施；（2）批準(zhǔn)全球LE！體系的操作標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)持續(xù)性標(biāo)準(zhǔn)；（3）批準(zhǔn)COU的預(yù)算，審查LOU的預(yù)算；（4）決定COU董事會的設(shè)置，包括任命、否決、罷免董事會成員和獨立董事，確保董事會成員在地理區(qū)域和經(jīng)濟(jì)部門的分布上具有平衡的代表性，承認(rèn)或終止LOU的資格：（5）審計財務(wù)控制、行業(yè)活動、數(shù)據(jù)質(zhì)量，以及其他為確保公共利益的必要事項。

2.中央操作機構(gòu)。COU是LEI體系在全球?qū)用娴牟僮髌脚_。它的組成應(yīng)當(dāng)來源廣泛，包括金融行業(yè)和非金融行業(yè)的參與者，以便依賴其專業(yè)知識和智慧建立最優(yōu)的操作方案。COU將以非營利基金或同等法律形式的機構(gòu)為組織形式，以便為行業(yè)合作提供一個開放、透明的平臺，確保行業(yè)參與者充分交流，解決中央層面的技術(shù)難題。COU將任命董事會作為領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，其職責(zé)包括：（1）任命、解雇COU的管理人員和服務(wù)提供者；（2）締結(jié)和強制執(zhí)行合同；（3）審計注冊機構(gòu)的活動；（4）當(dāng)LEI不合標(biāo)準(zhǔn)時，終止其效力；（5）決定費用或服務(wù)的支付系統(tǒng)。

COU的主要職責(zé)在于從全球?qū)用娲_保高質(zhì)量的業(yè)務(wù)操作，尤其是應(yīng)當(dāng)確保實現(xiàn)LEI的全球唯一性、確保適用全球統(tǒng)一的操作標(biāo)準(zhǔn)、確認(rèn)地方系統(tǒng)與COU的連接方法。在建立COU的操作規(guī)則和程序時，ROC應(yīng)向支付與結(jié)算系統(tǒng)委員會和國際證監(jiān)會組織咨詢關(guān)于金融市場基礎(chǔ)設(shè)施的原則性建議。

3.地方操作機構(gòu)。LOU是全球LEI體系在地方層面的操作機制。它將為法律實體注冊加入LEI體系提供一個基礎(chǔ)界面，成為LEI體系真正在世界范圍內(nèi)確立的助推器。LOU可基于地方商業(yè)注冊機構(gòu)或相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)實施機構(gòu)而建立，負(fù)責(zé)為法律實體提供便利，如支持參考數(shù)據(jù)的本地注冊、認(rèn)證和維持，保護(hù)當(dāng)?shù)貎Υ娴男畔ⅲ褂帽镜卣Z言和組織機構(gòu)等等。

LOU的主要目標(biāo)在于，確保在利用地方現(xiàn)有金融設(shè)施的基礎(chǔ)上，提供將地方原有法律實體標(biāo)識體系“嵌入”全球LEI體系的方法，同時，確保當(dāng)?shù)卣Z言和組織關(guān)系結(jié)構(gòu)的靈活使用，確保遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的要求。為此，COU應(yīng)對LOU提供持續(xù)的技術(shù)支持。

（三）全球LEI的注冊發(fā)放

一法律實體如欲獲得全球LEI，應(yīng)當(dāng)向當(dāng)?shù)氐牡胤阶詸C構(gòu)提出申請。地方注冊機構(gòu)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎處理法律實體的申請，若符合條件，則應(yīng)及時為其注冊發(fā)放LEI，且不得有任何歧視，以避免對法律實體的日常業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)阻礙。國際監(jiān)管界鼓勵所涉法律實體自覺主動地申請注冊，這將大大降低全球LEI體系的實施難度。地方注冊機構(gòu)可收取必要費用，但數(shù)額應(yīng)當(dāng)合理，且不得轉(zhuǎn)嫁給終端用戶。

為確保用戶能夠真正識別出一法律實體的身份，地方注冊機構(gòu)在發(fā)放全球LEI時，還應(yīng)附有關(guān)于該實體的一組精確的參考數(shù)據(jù)。這組數(shù)據(jù)應(yīng)至少包括法律實體的以下信息：（1）官方名稱；（2）總部和組成單位的地址；（3）發(fā)行、更新、終止全球LEI的日期；（4）對具有終止日期的實體來說，還應(yīng)記錄終止理由以及繼承其業(yè)務(wù)的法律實體的LEI；（5）業(yè)務(wù)注冊信息；（6）其他參考信息。隨著全球LEI體系的深入實施，還將有額外參考數(shù)據(jù)（如集團(tuán)的所有權(quán)關(guān)系等）被納入必須提供的數(shù)據(jù)范圍。

依現(xiàn)有制度設(shè)計，申請LEI的法律實體本身負(fù)有提供規(guī)定的參考數(shù)據(jù)，并確保數(shù)據(jù)精確性的責(zé)任；地方注冊機構(gòu)負(fù)有謹(jǐn)慎審查參考數(shù)據(jù)，并及時發(fā)放LEI的義務(wù)：COU則負(fù)責(zé)審查注冊機構(gòu)發(fā)放的LEI是否具有全球唯一性，并促進(jìn)各地方注冊機構(gòu)間工作相互協(xié)調(diào)。

（四）全球LEI體系的持續(xù)注資

全球LEI體系要得以正常而持久地運行，必須具有一套可持續(xù)的注資方式?，F(xiàn)行設(shè)計是以非盈利的成本補償模型（cost-recovery model）為基礎(chǔ)的，其注資由以下兩部分費用組成：一是地方提供的任意費用：二是LEI的注冊申請人為支持COU的中央運營以及為實施、維持LEI治理框架而支付的公共費用。依其要求。ROC應(yīng)定期監(jiān)測LEI體系的日常開銷，還應(yīng)每年審查預(yù)算計劃、賬簿和審計報告，以確保其注資方式堅持成本補償原則，不直接或間接地產(chǎn)生任何壟斷特權(quán)：各地LOU對COU的支付方式發(fā)生變化時，應(yīng)及時聲明并經(jīng)由ROC批準(zhǔn)；ROC應(yīng)確保COU具有穩(wěn)定的資金來源，使其不僅能發(fā)揮現(xiàn)有功能。還具有足夠資源應(yīng)對LEI體系的不斷擴展。

（五）競爭和反壟斷安排

鑒于全球LEI體系對高端服務(wù)提供者的依賴可能具有產(chǎn)生特權(quán)或市場壟斷地位的風(fēng)險，F(xiàn)SB強調(diào)，相關(guān)制度設(shè)計應(yīng)力求確保其不在任何關(guān)鍵功能及程序上“鎖定”于某一特定服務(wù)提供者，同時也不因某一服務(wù)提供者破產(chǎn)而遭受重創(chuàng)；全球LEI體系的治理框架應(yīng)當(dāng)特別堅持公共利益原則，切實保障公平競爭原則和反壟斷規(guī)定在全球和地方雙重層面上確立，以避免由市場集中和權(quán)力強化等因素導(dǎo)致的“供應(yīng)商依賴”（vendor dependence）；任何LEI的參考數(shù)據(jù)都應(yīng)免費對用戶開放，不得捆綁銷售任何其他服務(wù)或強迫用戶間接付費。為此，全球LEI體系的相關(guān)法律文件可規(guī)定：本系統(tǒng)不受任何既有知識產(chǎn)權(quán)的限制，本系統(tǒng)產(chǎn)生的任何成果（如LEI代碼、軟件、參考數(shù)據(jù)等）所含知識產(chǎn)權(quán)均由COU所有，而非任何服務(wù)提供者所有，COU應(yīng)依照開放性、公益性原則對其加以保護(hù)和利用。

三、全球法律實體標(biāo)識體系的價值目標(biāo)與現(xiàn)實挑戰(zhàn)

全球LEI體系的確立和運行，不僅可以為參與金融市場交易活動的法律實體提供一種獨一無二的、全球統(tǒng)一的標(biāo)識，而且可以強化金融數(shù)據(jù)的報備與匯總，滿足各國監(jiān)管當(dāng)局、各類金融機構(gòu)及其他市場參與者的多元化需求，實現(xiàn)公共部門和私人部門的利益雙贏。

就公益價值而論，全球LEI體系的建立為各國監(jiān)管當(dāng)局加強系統(tǒng)性風(fēng)險的監(jiān)測和管理提供了一個有力的基礎(chǔ)性工具，對于持續(xù)地跟蹤金融集團(tuán)的風(fēng)險披露，開展風(fēng)險分析和壓力測試，維護(hù)整個金融體系穩(wěn)定和全球金融市場秩序具有重大意義。其具體表現(xiàn)在：第一，促進(jìn)金融數(shù)據(jù)的匯總與分析。通過LOU這一操作平臺，金融數(shù)據(jù)的收集過程將更加靈活和便利，既能支持單一金融機構(gòu)內(nèi)部的微觀審慎風(fēng)險數(shù)據(jù)的獲取，又能支持金融機構(gòu)間跨行業(yè)的宏觀審慎風(fēng)險數(shù)據(jù)的獲取，從整體上提升金融數(shù)據(jù)的質(zhì)量、精確性和完整性，為監(jiān)管當(dāng)局采取監(jiān)管行動提供第一手資料。第二，加強審慎監(jiān)管和跨境監(jiān)管。全球統(tǒng)一的標(biāo)識體系能使各國監(jiān)管當(dāng)局在穩(wěn)定獲取高質(zhì)量數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)之上，開展信息共享與深入對話，進(jìn)行準(zhǔn)確的政策分析，既關(guān)注單一法律實體的經(jīng)營狀況，又通過搜集整個金融集團(tuán)的所有權(quán)關(guān)系信息，強化連結(jié)各個法律實體的金融基礎(chǔ)設(shè)施，加強系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的跨境監(jiān)管。第三，支持金融機構(gòu)的有序處置。通過風(fēng)險數(shù)據(jù)的持續(xù)披露。金融集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的透明度不斷提升，便于監(jiān)管當(dāng)局在危機時期迅速識別出集團(tuán)內(nèi)的各個法律實體，便利有效地進(jìn)行危機處置。此外，全球LEI體系的建立，還可以抑制市場濫用，在一定程度上防止金融欺詐。

就私益價值而論，全球LEI體系的建立和運行，不僅為有效識別單個金融集團(tuán)內(nèi)部存在的所有法律實體提供了可靠的技術(shù)支持，同時也為每一位終端用戶免費獲得可靠的金融數(shù)據(jù)信息提供了可操作的便利。其具體表現(xiàn)在：第一，提高社會經(jīng)濟(jì)效益。全球LEI體系的建立，可以避免各金融機構(gòu)再花費大量的成本去進(jìn)行“數(shù)據(jù)清洗”或建立繁雜的自身識別系統(tǒng)，并減少操作風(fēng)險。同時，通過競爭與反壟斷等制度安排，任何服務(wù)提供者都不可能使市場對其產(chǎn)生絕對依賴，也不可能通過主張知識產(chǎn)權(quán)來限制LEI的使用范圍，從而能夠真正為廣大終端用戶帶來利益。第二，提升金融數(shù)據(jù)的質(zhì)量。全球LEI體系的運行?？梢杂行Т龠M(jìn)金融集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險管理，提升金融數(shù)據(jù)的精確性、完整性和聚集性，促進(jìn)交易對手風(fēng)險數(shù)據(jù)的管理，同時支持?jǐn)?shù)據(jù)建模與分析。第三，提升監(jiān)管報告的質(zhì)量。全球LEI體系作為構(gòu)建金融市場秩序的基本元素而存在，可以促使金融機構(gòu)專注于金融報告的撰寫，同時為金融機構(gòu)和監(jiān)管當(dāng)局制定“恢復(fù)與處置計劃”等提供資料支持。

然而，全球LEI體系要想在全球范圍內(nèi)普遍實施和有效運行，成為真正高效的、經(jīng)濟(jì)的、可操作的標(biāo)準(zhǔn)化國際機制，還面臨諸多現(xiàn)實挑戰(zhàn)。

第一，在體系的適應(yīng)性方面。全球LEI體系作為一種“公共產(chǎn)品”，其優(yōu)勢主要體現(xiàn)在監(jiān)管層面上。而對私營法律實體來說卻缺乏動力。單一金融機構(gòu)通常傾向于建立其自身的標(biāo)識系統(tǒng)，而非加入全球統(tǒng)一的體系，因為加人全球統(tǒng)一的體系可能意味著更高的監(jiān)管要求，或在保密性信息的共享等方面需作出更多讓步。因此，在該體系建立之初，金融機構(gòu)出于不信任等考慮，可能不愿意充當(dāng)?shù)谝慌尤胝?。如此一來，全球LEI體系的覆蓋范圍就將受到局限。同時，隨著金融市場的不斷創(chuàng)新，原有的數(shù)據(jù)信息需要不斷地更新?lián)Q代，全球LEI體系能否適應(yīng)金融市場日新月異的變化也有待檢驗。

第二，在體系的操作性方面。全球LEI體系的實施可能導(dǎo)致壟斷產(chǎn)生，而壟斷權(quán)力的濫用又必將損害公共利益，從而在根本上違背這一體系的價值目標(biāo)。因此，如何建立一道有力的制度屏障，防止服務(wù)提供者權(quán)力“越限”，將對國際監(jiān)管界提出巨大挑戰(zhàn)。同時，全球LEI體系的運行將會不可避免地涉及保密性信息的公開和使用，尤其是與公司治理結(jié)構(gòu)、集團(tuán)所有權(quán)關(guān)系相關(guān)的數(shù)據(jù)。該體系的制度設(shè)計如何充分考慮儲存、傳遞這類信息的法律限制，既為信息流通提供便利，又確保關(guān)鍵信息只在必要范圍內(nèi)公開，也將是監(jiān)管界面臨的一大難題。

第三，在體系的法律強制性方面。私營部門的廣泛采用是全球LEI體系得以有效運行的前提條件?？梢哉f，金融市場的支持力度決定著全球LEI體系功能的發(fā)揮程度。然而，全球LEI體系在地方層面的確立主要依賴于金融市場中從事金融交易的法律實體的自愿注冊，缺乏一種有效的法律強制。如要促進(jìn)該體系的普遍推廣和有效實施，各國監(jiān)管當(dāng)局可能還需通過制定規(guī)則或修改相關(guān)立法等程序，以在一定程度上增加其法律強制性。

結(jié)語

全球LEI體系的建立，作為后危機時代G20和FSB推行國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、強化全球金融治理的一項有益嘗試，無疑是開創(chuàng)性的，對于有效防范系統(tǒng)性風(fēng)險，維護(hù)全球金融穩(wěn)定，重構(gòu)金融市場秩序，必將產(chǎn)生重要而深遠(yuǎn)的影響。中國作為G20和FSB的成員，直接參與了全球LEI體系的制度構(gòu)建，現(xiàn)在面臨的任務(wù)是如何充分認(rèn)識全球LEI體系的戰(zhàn)略價值，將其作為促進(jìn)金融監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)化的一項重要基礎(chǔ)性工程來加以實施。各金融監(jiān)管當(dāng)局和各大金融機構(gòu)應(yīng)深入研究全球LEI體系的治理框架，從既防范系統(tǒng)性風(fēng)險又保障國家金融安全的戰(zhàn)略高度，提出我國加入該體系特別是將國內(nèi)原有法律實體識別系統(tǒng)“嵌入”該體系的實施方案和相應(yīng)措施，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)中國銀行等系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)注冊適用全球LEI體系，同時，把握該體系機構(gòu)建設(shè)和操作技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定的契機，提升我國作為新興大國的代表性和話語權(quán)?？梢灶A(yù)見，隨著全球LEI體系的穩(wěn)步確立和廣泛運用，系統(tǒng)性金融風(fēng)險的監(jiān)測將會更加便利和有效，全球金融體系和金融市場將會更加穩(wěn)健地發(fā)展。

作者簡介：李仁真，女，1956年生，湖北松滋人，武漢大學(xué)國際法研究所教授、博士生導(dǎo)師，湖北武漢，430072；周憶，女，1989年生，河南鄭州人，武漢大學(xué)國際法研究所，湖北武漢，430072。

（責(zé)任編輯 劉龍伏）