上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問題研究

【摘要】上市公司與母公司控制的其他子公司之間普遍存在著錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，這些交易隱藏在集團內(nèi)部外界很難知曉，這些理論上為上市公司提供了一個攫取利益的平臺。盡管其初衷為提高企業(yè)經(jīng)營管理效率與質(zhì)量、減少經(jīng)營過程中的不確定性，但很多時候已經(jīng)成為上市公司粉飾財務(wù)報表的手段。分析上市公司關(guān)聯(lián)交易要著重關(guān)注交易的目的、類型，分析背后的利益群體，從利益群體的角度去思考交易的本質(zhì)。上市公司關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜多變、利益群體繁多、要從根本上解決這些問題需要在會計政策上進行改變。

【關(guān)鍵詞】關(guān)聯(lián)交易；上市公司；財務(wù)報表

一、引言

上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易行為。企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易可以提高企業(yè)經(jīng)營效率與質(zhì)量，降低交易成本，控制企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的不確定性，從而有利于企業(yè)集團實現(xiàn)利益最大化。但由于關(guān)聯(lián)交易的特殊性，通過運用控制權(quán)能輕易使企業(yè)違背市場等價交換原則，實現(xiàn)利潤的操縱與轉(zhuǎn)移，使得相關(guān)監(jiān)管部門以及企業(yè)會計信息的外部使用者對于會計信息的判斷失真，損害相關(guān)群體合法利益。

二、關(guān)聯(lián)交易的界定

企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露準則規(guī)定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方之間的內(nèi)在聯(lián)系稱為關(guān)聯(lián)方關(guān)系，這種內(nèi)在聯(lián)系一般存在于產(chǎn)生重大影響或被施加重大影響、共同控制或被共同控制以及控制或被控制的各方之間。

存在控制、共同控制以及能夠施加重大影響是關(guān)聯(lián)方存在的基礎(chǔ)。存在這種主從關(guān)系特征的兩方或多方之間所發(fā)生的各項交易行為稱為關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易的目的

上市公司進行關(guān)聯(lián)從正面來看是為了提高企業(yè)經(jīng)營效率，降低交易成本，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的目的。但是由于上市公司特殊的股東結(jié)構(gòu)和行業(yè)地位，很多時候關(guān)聯(lián)交易成了上市公司操控利潤的法寶。積極的上市公司關(guān)聯(lián)方交易與企業(yè)日常交易相同，只是為了整合企業(yè)上下游資源，提高企業(yè)經(jīng)營效率。但關(guān)聯(lián)交易具有消極目的，消極的上市公司關(guān)聯(lián)交易目的主要分為以下幾種：

（一）減少稅負

目前上市公司通過關(guān)聯(lián)交易最廣泛的目的是通過利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價，利用企業(yè)定價的復(fù)雜性以及不同企業(yè)不同地區(qū)稅率以及免稅條件的差異，通過非公允價格交易將利潤轉(zhuǎn)移到稅率較低或者具有免稅資格的關(guān)聯(lián)方。

（二）粉飾業(yè)績從而實現(xiàn)集團戰(zhàn)略目標

通過關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移定價，不僅可以增長收入還可以降低企業(yè)運營成本，借此提高關(guān)聯(lián)上市公司的盈利能力以及市場競爭力；通過關(guān)聯(lián)方之間重組資產(chǎn)的方式以低價將集團優(yōu)質(zhì)資源轉(zhuǎn)讓給上市公司或者剝離上市公司不良資產(chǎn)，以提高其利潤率和競爭力，改善關(guān)聯(lián)企業(yè)財務(wù)狀況。在目前資本市場比較發(fā)達的情況下，企業(yè)間的關(guān)系也錯綜復(fù)雜，關(guān)聯(lián)關(guān)系越來越隱蔽，關(guān)聯(lián)交易也越來越不易察覺。

（三）維持其關(guān)聯(lián)企業(yè)在證券市場上的融資功能

我國證券市場規(guī)定連續(xù)3年虧損的上市公司就會被摘牌，從而失去在證券市場上融資的功能以及企業(yè)上市所帶來的品牌信譽，同時企業(yè)利潤率低于一定水平也沒有配股融資的資格。在特定的條件下，上市公司企業(yè)集團會采取向關(guān)聯(lián)上市公司轉(zhuǎn)移利潤或者剝離不良資產(chǎn)，從而保住上市公司這塊牌子，以維持其在證券市場的融資功能。

（四）實現(xiàn)特殊利益集團或者個人獲利的需要

大股東、公司高層以及有重大影響的關(guān)聯(lián)方處于利益需要通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移，將企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移到其手中。

（五）提供二級市場炒作的題材

上市公司股價的高低是對管理層績效的評價，企業(yè)經(jīng)營效益好則股價增長若企業(yè)連連虧損缺少發(fā)展前景則股價低迷。部分股市莊家為了操縱拉升股票價格獲利的需要，將資金通過一定的方式轉(zhuǎn)移給上市公司增加其收入，這樣就可以促使上市公司的業(yè)績上升，進而影響到二級市場的股價上漲。

（六）轉(zhuǎn)移資金

大多數(shù)國家會在外匯短缺的時候進行外匯管制，試圖限制部分外匯資金轉(zhuǎn)移，此時一些跨國公司會試圖實現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移，主要方式就是以高價向處在外匯管理國的關(guān)聯(lián)公司出售貨物或者提供勞務(wù)。而國內(nèi)的一些方式也會采用這種方式將利潤轉(zhuǎn)移到低稅率或者免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常由于存在內(nèi)在關(guān)系而導(dǎo)致交易無法建立在自由競爭的基礎(chǔ)上，因此，上市公司可以通過不公平的關(guān)聯(lián)交易達到增加利潤粉飾財務(wù)報告，從而欺騙報告使用者的目的。

四、上市公司常見的消極關(guān)聯(lián)交易行為

由于制度不完美、處罰不嚴，我國上市公司存在大量的不合理關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易中，常見的主要有：

（一）關(guān)聯(lián)方非公允交易

許多集團公司為了扶持上市公司設(shè)計虛假合同增加旗下上市公司利潤達到粉飾報表的目的；或者通過年末前將大量產(chǎn)品銷售給本企業(yè)關(guān)聯(lián)方然后下年初又作為銷售退回，沖減下年度的銷售收入和成本。同時由于關(guān)聯(lián)方交易一般是非現(xiàn)金交易，關(guān)聯(lián)方之間的交易因無須付現(xiàn)，對關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營現(xiàn)金流壓力不大。因此，所謂的關(guān)聯(lián)交易可能純粹的是一種報表交易。

（二）不合理費用分擔陷阱

上市公司通過操縱與關(guān)聯(lián)方之間應(yīng)各自分攤的銷售費用、管理費用、財務(wù)費用等費用項目，實現(xiàn)調(diào)節(jié)利潤的目的。我國的上市公司在上市前就與其關(guān)聯(lián)方有很多的聯(lián)系，往往是某公司中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來而重組上市的，所以上市后也仍然與原關(guān)聯(lián)方有著密切的聯(lián)系。特別是有些費用往往是與其關(guān)聯(lián)方共同承擔，而對外公布的各自費用分擔比例往往金額可以隨意調(diào)節(jié)，成了調(diào)節(jié)收益的一個有效工具。

（三）計收關(guān)聯(lián)方資金占用費

上市公司往往能夠在股市上籌集大量資金，但是籌集到的資金并不一定都能找到合適的投資機會，并不一定都能有不錯的收益率。于是在完成不了預(yù)期的盈利目標時，上市公司就可以將手中的資金“借給”關(guān)聯(lián)方，然后向關(guān)聯(lián)方收取資金占用費，收取的金額往往高于市場上資金的平均收益率。而這些資金的“占用者”其實也未必真的需要資金，支付的占用費也未必真的支付，不過是在玩數(shù)字游戲而已。當然不論是向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤的企業(yè)、還是為關(guān)聯(lián)方承擔費用、提供資金占用費的企業(yè)，肯定都不納入合并報表，其肯定也不是上市公司，即不用向普通投資者公布財務(wù)報告。這樣不但成全了自己的關(guān)聯(lián)方，還減少了自己的利潤少交了稅金。

與借出資金相類似，向關(guān)聯(lián)方借入資金也是一種增加收益的方法。一些企業(yè)在資金短缺是向關(guān)聯(lián)方以資金“占用”的方式借款，而借款利息往往低于銀行貸款利息，或者干脆無息占用，這樣就可以大量減少財務(wù)費用，從而提升業(yè)績。

（四）大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金

大股東占用上市公司大量資金、將上市公司作為“提款機”，制造出一個又一個“空殼”公司，這不僅嚴重影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，進而損害中小股東的合法利益；而且由于上市公司與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生的資金占用的金額、收費標準均未事先公告，投資者無法對其合理性做出恰當?shù)呐袛唷?/p>

（五）關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易

關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易中購買資產(chǎn)主要是從關(guān)聯(lián)方購入。從交易披露的動機來看主要有：1.上市公司整合資產(chǎn)，收購與上市公司的主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的資產(chǎn)以便壯大主業(yè)。2.通過購買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)來理順上市公司和控股股東的關(guān)系，增強上市公司的獨立性，減少今后的關(guān)聯(lián)交易。3.公司上市后經(jīng)營出現(xiàn)困難，經(jīng)濟效益持續(xù)出現(xiàn)滑坡，大股東為了保住上市公司股票不被ST，避免摘牌退市，而與上市公司實施大規(guī)模的關(guān)聯(lián)性資產(chǎn)重組。然而上市公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)，也存在著關(guān)聯(lián)方把劣質(zhì)資產(chǎn)包裝后“變現(xiàn)”的可能性。

五、小結(jié)

綜上所述，上市公司通過關(guān)聯(lián)交易盡管能夠給企業(yè)帶來利潤最大化以及生產(chǎn)流通的高效低成本，但是由于關(guān)聯(lián)交易的不透明性，可能給國家、中小股東帶來損失。分析上市公司關(guān)聯(lián)交易要著重關(guān)注交易的目的、類型，分析背后的利益群體，從利益群體的角度去思考交易的本質(zhì)。上市公司關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜多變、利益群體繁多、要從根本上解決這些問題需要在會計政策上進行改變。

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作者簡介：姜鵬（1990—），江蘇興化人，研究生，現(xiàn)就讀于南京財經(jīng)大學(xué)。