BT項目投資風險管控研究

○ 史潔萍

（中鐵大橋局集團有限公司）

BT（Build-Transfer，即建設(shè)—移交）模式，指政府或其授權(quán)的單位經(jīng)過法定程序選擇投資人建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施或公用事業(yè)項目；工程建設(shè)期內(nèi)，投資人行使項目業(yè)主職能，負責項目投資、融資和建設(shè)；工程竣工后，投資人向政府或其授權(quán)單位移交工程項目，政府或其授權(quán)單位按BT合同約定向投資人支付建設(shè)投資及合理的投資回報。

目前我國運行的BT項目大致劃分為三種形式：施工二次招標型、直接施工型和施工同體型，其中又以直接施工型BT模式居多。在該模式下，投資人既具備與工程建設(shè)規(guī)模相匹配的投融資能力，又具有相應(yīng)的施工資質(zhì)。在政府通過公開招投標程序選定投資人后，投資人出資設(shè)立具有獨立法人資格的BT項目公司，對項目進行融資、建設(shè)和管理。在該模式下，項目公司成立后，不需要再通過公開招投標程序選擇施工單位，而是由具有施工總承包資質(zhì)的投資人直接進行施工建設(shè)。項目的投資建設(shè)過程一般包括如下步驟：項目發(fā)起和立項準備、競爭性談判和簽約、組建BT項目公司、項目速效建設(shè)、項目移交和政府回購。本文主要討論在此模式下，投資人可能面臨的風險及采取的控制措施。

一、BT項目投資風險分析

1、決策階段風險分析

（1）可研論證風險。在投資決策前，投資人需對項目進行投資可行性研究，可研報告的結(jié)論直接影響投資人及其有權(quán)決策人對項目的判斷。當業(yè)主采用公開招標方式時，在招標前只會對計息利率、回購期限等給出一個區(qū)間范圍，在投標時由多家投資人競標，從中選擇對業(yè)主最有利條件。而這些不確定的BT條件的細微變化都會引起項目最終收益的巨大變動?？裳袑τ谡刭從芰Φ呐袛啵饕獊碓从趯Ξ?shù)卣畾v年財政收支情況、業(yè)主資產(chǎn)負債情況的掌握和對地方經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的判斷，對上述信息掌握不全面、不準確，都會引導(dǎo)BT投資人的錯誤判斷。

（2）工程測算風險。在建安工程費采用清單計價方式時，業(yè)主會要求措施費由投資人包干使用。如果投資人對措施費考慮不足或漏項，將造成實際施工成本的大幅增加，突破概（預(yù)）算，且很難向業(yè)主索賠。

（3）合同風險。BT模式涉及業(yè)主、投資人、項目公司、勘察設(shè)計、分包商、監(jiān)理單位、融資機構(gòu)等諸多主體，而各方的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系將通過一系列的合同予以約定。對于BT投資人而言，最重要的是與業(yè)主簽訂的BT投融資建設(shè)合同，它基本鎖定了投資人的收益和風險。而對合同條款理解不深刻、對關(guān)鍵節(jié)點把握不準確，都會給投資人帶來困擾和經(jīng)濟損失。

2、建設(shè)階段風險分析

（1）融資風險。融資是BT項目成功運作的關(guān)鍵。如果投資人融資工作準備不充分、業(yè)主提供的回購擔保不符合銀行貸款要求、國家對金融宏觀調(diào)控力度增加，都可能造成項目融資困難。

（2）施工風險。由于工程技術(shù)復(fù)雜、工藝要求高、施工難度大等因素造成工程施工的潛在風險，進而影響工程安全、質(zhì)量、工期和成本等目標。

（3）變更風險。施工過程中，當發(fā)現(xiàn)設(shè)計錯誤、設(shè)計缺陷、設(shè)計遺漏時，或需要加快建設(shè)速度、提高工程質(zhì)量、降低工程運營和維護成本時，或發(fā)生地質(zhì)變化、不可抗力時，業(yè)主或施工企業(yè)會對施工圖設(shè)計進行變更。工程變更在項目建設(shè)過程中無法避免，對項目建設(shè)的影響又是巨大的，往往導(dǎo)致項目工期延誤、投資失控、返工增加以及勞動力和機械降效損失。

（4）漲價風險。一是指由于材料、人工和機械設(shè)備三大要素價格的上漲造成施工成本的增加，二是由于貸款利率的上調(diào)造成項目融資成本的增加。

（5）征拆風險。征地拆遷工作一般由政府來實施，隨著政府平臺公司融資越來越困難，業(yè)主大多要求把征拆資金打包進BT項目中由投資人負責籌措，但征拆工作仍由政府負責。如果實際發(fā)生的征拆費用超預(yù)算較多時，會影響到投資人的資金籌措安排和投資總體收益。同時，如果政府征拆工作滯后影響到施工進度，也將造成人員和機械設(shè)備閑置、成本增加、工期延誤。

（6）法律風險。BT模式在我國發(fā)展時間較短，我國還沒有專門的法律法規(guī)予以明確和規(guī)范，處于“無法可依”的狀態(tài)，以至于在實際操作中，不同地方、不同項目、不同招商方和投資人都有自己的合同文本和操作方式。由于不具備相關(guān)的法律環(huán)境和規(guī)范約束，會大大增加各個環(huán)節(jié)的風險。

3、回購階段風險分析

（1）政府信用風險。BT模式適用的前提是地方政府可支配財力的真實增長。由于BT模式是建立在地方政府未來財政收入合理增長的預(yù)期基礎(chǔ)上，如果地方財政收入增長不能得到充分保證的情況下過多采用BT模式，在回購期將會出現(xiàn)政府信用風險，政府無力按時支付回購款，造成投資人的經(jīng)濟損失，甚至造成生存危機，也破壞了市場秩序和市場環(huán)境。

（2）稅收風險。國內(nèi)目前沒有BT方面的稅收法規(guī)，實務(wù)操作中缺乏明確的稅收規(guī)定。BT方式下，項目竣工驗收后移交給業(yè)主，如果認定為是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，按現(xiàn)行稅法，業(yè)主在向投資人支付項目回購價款時，投資人需要繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅金。但是在工程施工環(huán)節(jié)，投資建設(shè)方已經(jīng)繳納了一次建筑營業(yè)稅，如果轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時再繳納營業(yè)稅金，等于是雙重納稅，將加大投資人的成本。

（3）審計風險。項目竣工后，政府審計部門對工程造價進行最終審計，并作為業(yè)主支付回購款項的依據(jù)。這種審計屬于事后審計范疇，沒有貫穿建設(shè)項目的全過程，審計結(jié)果往往與真實情況相偏離，會造成投資人的經(jīng)濟損失。

二、BT項目投資風險控制

1、決策階段風險控制措施

（1）多方案可研論證控制投資風險。BT投資人應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略尋找和篩選投資項目。在進行可行性研究時，應(yīng)充分做好市場調(diào)查，根據(jù)企業(yè)的風險承受能力和風險管理水平進行科學決策。同時配備經(jīng)驗豐富的工程技術(shù)和經(jīng)濟人員精心策劃施工組織設(shè)計，充分關(guān)注大型臨時設(shè)施的工程量計算問題，認真測算工程成本，找出潛在的盈利點和風險點，選擇對投資人有利的報價方式。制定可行的施工進度，以此安排建設(shè)資金計劃。根據(jù)擬定的BT條件和資金計劃，多方案測算項目收益情況，比較選出最有利的BT條件組合方案，為商務(wù)談判夯實基礎(chǔ)。

（2）積極尋找投資伙伴轉(zhuǎn)移投資風險。鑒于BT項目投資金額大，單獨投資風險高，投資人可以積極尋找戰(zhàn)略合作伙伴，組建聯(lián)合體，共同投資建設(shè)，以實現(xiàn)優(yōu)勢互補、風險共擔。

（3）嚴格履行審批程序完善內(nèi)控流程。在簽訂BT合同前，投資人應(yīng)組織法律、投資、財務(wù)、技術(shù)等專業(yè)人員仔細研究合同條款，召開合同評審會議，并聘請專職律師參與，實行合同會簽制度，控制合同風險。同時由專業(yè)人員完成項目可行性研究，按照公司內(nèi)部控制流程履行投資決策審批程序。

2、建設(shè)階段風險控制措施

（1）規(guī)范BT項目公司運作。對于專門設(shè)立的BT項目公司，投資人應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確的原則實施規(guī)范的公司運作，構(gòu)建完善的法人治理結(jié)構(gòu)，制定適合項目特點的管理制度，對工程質(zhì)量和工程進度實施有效監(jiān)控。項目公司應(yīng)配備經(jīng)驗豐富的生產(chǎn)人員，設(shè)置齊備的職能部門，加強技能培訓和安全教育，嚴格獎懲措施，針對施工難點制定相應(yīng)的對策和保障措施，有效控制施工過程中的風險。

（2）多方籌措項目資金。資金是保證項目順利運行的血脈。項目投資前，投資人應(yīng)開拓融資渠道，多種方式并舉，落實資金來源，達成貸款合作意向。建設(shè)過程中，投資人應(yīng)合理安排項目自有資金投入計劃，并爭取實現(xiàn)項目公司以政府提供的回購承諾向銀行質(zhì)押融資，以減少投資人的直接投入。項目公司要根據(jù)工程進度制定科學的資金使用計劃，據(jù)此籌措資金，并嚴格控制資金撥付。若業(yè)主要求提供征拆資金，需提前提供資金計劃，以保障投資人合理安排資金，減少資金的無效沉淀。在項目公司融資困難時，投資人應(yīng)動用自身資源為項目公司補充資金，以保障建設(shè)的順利進行。

（3）有效應(yīng)對工程變更、漲價和征拆風險。對于材料等漲價造成工程成本增加的風險，一方面，投資人應(yīng)與業(yè)主在合同中約定：當材料價格波動超出基期價格一定幅度時，超出部分的損失或者收益均由業(yè)主承擔；另一方面，若預(yù)測材料價格很可能上漲時，投資人可與材料供應(yīng)商簽訂鎖定價格合同，以及通過套期保值等金融衍生產(chǎn)品，轉(zhuǎn)移材料漲價風險，實現(xiàn)對施工成本的總體控制。

對于貸款利率上調(diào)引起融資成本增加的風險，投資人可與業(yè)主約定，業(yè)主計息利率是在同期銀行貸款基準利率基礎(chǔ)上上浮，即當銀行貸款利率上調(diào)時，業(yè)主給予計息的利率也隨之上調(diào)。

對于征地拆遷，投資人應(yīng)表明可適當配合征拆工作，但征拆主體一定是地方政府。對于業(yè)主強烈要求的投資人負責籌措有關(guān)征拆資金，應(yīng)在BT合同中約定資金上限，即以概算中所列征拆資金額度為限額，超出部分由業(yè)主負責。同時約定，由于征拆工作影響到工程進度的，工期應(yīng)予以順延，且業(yè)主應(yīng)對投資人予以適當補償。

3、回購階段風險控制措施

（1）政府信用風險控制。BT項目最重要的風險是政府的按期支付能力，該風險投資人無法控制，但可以采用回避或轉(zhuǎn)移措施。在選擇BT項目時，投資人必須詳細了解項目所在地政府近年來的財政收支情況。對于一般省會城市或沿海發(fā)達地區(qū)，由于地方政府財政收入增長快、經(jīng)濟發(fā)展前景好，投資人可優(yōu)先選擇；對于二線城市，雖然財政收入還不雄厚，但鑒于經(jīng)濟發(fā)展前景，投資人可以選擇性地投資；對于經(jīng)濟落后地區(qū)或區(qū)、縣一級政府，投資人盡量不去投資。

（2）稅收風險控制。鑒于BT項目的特性，投資人在施工過程中作為施工企業(yè)已經(jīng)繳納了建筑業(yè)營業(yè)稅，在取得業(yè)主支付的回購價款時，可以理解為按扣除施工企業(yè)工程總承包金額后的余額繳納營業(yè)稅；或者與業(yè)主約定，BT合同中的工程建設(shè)為BT投資人的代建行為，物權(quán)始終定義給政府或政府授權(quán)機構(gòu)，從而減少稅收負擔；或者在業(yè)主回購時，作為業(yè)主分次收購項目公司的股權(quán)形式，而非單純的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移形式。

（3）審計風險控制。投資人可與業(yè)主在合同中約定，項目實施過程中由業(yè)主聘請審計單位實施全過程的跟蹤審計，跟蹤審計的結(jié)果累加作為最終審計結(jié)果，決算審計不推翻跟蹤審計的結(jié)論，以有效控制一次性最終審計結(jié)果與施工過程出現(xiàn)重大偏差而給投資人帶來損失的風險。

三、結(jié)語

BT模式是政府和企業(yè)為適應(yīng)社會經(jīng)濟發(fā)展由雙方合作采取的一種新型融資建設(shè)模式，近年來在我國發(fā)展迅速，被廣泛地應(yīng)用于基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)建設(shè)項目。但由于發(fā)展時間短，至今沒有明確規(guī)范BT模式的法律法規(guī)，同時整個行業(yè)對于BT模式的認識仍處于探索階段，沒有成熟的運作經(jīng)驗可以借鑒，容易引發(fā)各種風險，給投資人造成收益的不確定性。同時BT項目一般資金規(guī)模大、建設(shè)周期長，項目本身大多為關(guān)系國計民生的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程，更加劇了風險的影響程度。因此，對BT項目投資風險進行管理控制研究十分必要。投資人通過對BT項目實施不同階段的風險進行分析，可以針對性地采取風險控制措施，從而降低投資風險，增加投資收益，保障投資項目的順利實施。

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