上市公司關聯(lián)方交易信息披露探析

重慶工業(yè)職業(yè)技術學院 宋海姣

一、上市公司關聯(lián)方交易信息披露概述

（一）上市公司關聯(lián)方交易的內(nèi)涵 我國《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》（以下簡稱《準則》）第四條對“關聯(lián)方”的定義為：在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，就將其視為關聯(lián)方；如果兩方和多方同受一方控制，也視為關聯(lián)方。一般而言，上市公司關聯(lián)方交易即上市公司或其子公司通過與關聯(lián)方轉移資產(chǎn)、勞務或是債權債務進而節(jié)約企業(yè)經(jīng)營成本、實現(xiàn)公司利潤最大化的經(jīng)濟活動行為。從理論上講，關聯(lián)方交易屬于中性經(jīng)濟范疇，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇（樊超綱，2006）。關聯(lián)方交易目的在于降低企業(yè)成本，通過內(nèi)部的行政力量執(zhí)行相關合同或有關協(xié)議，提高企業(yè)的市場競爭力。

關聯(lián)方交易相比其他交易具有較大的優(yōu)勢。首先，交易活動具有靈活性，交易雙方在價格商定以及付款方式上可以通過內(nèi)部協(xié)商的方式確定，交易方式和交易過程比一般的市場交易簡單直接；其次，有可能通過關聯(lián)方交易的發(fā)生，借助自主定價的方式減輕企業(yè)預測的財務負擔的增加——如國家稅收或是關稅政策的變動。關聯(lián)方交易本身的特殊性以及其獨具的優(yōu)勢，使得其一直是市場關注的熱點。

（二）我國關于上市公司關聯(lián)方交易信息披露的規(guī)定 對于關聯(lián)方交易的發(fā)生，新會計準則認為，關鍵要看關聯(lián)方之間是否有發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯(lián)方交易信息披露的相關規(guī)定主要有：如果關聯(lián)方為企業(yè)，應該在會計報表附注中定期披露總公司和子公司的企業(yè)性質、名稱、法人、注冊資本以及企業(yè)主營業(yè)務等信息——無論雙方是否發(fā)生關聯(lián)方交易；當關聯(lián)方企業(yè)股東所持股份或權益發(fā)生變化時，應該及時予以披露，促進信息的透明化、合法化；及時說明發(fā)生關聯(lián)交易雙方的關系、關聯(lián)方交易的類型、交易金額、相關定價政策等交易信息；在不影響財務報表使用者或是閱讀者準確理解的情況下，可以合并披露，否則應該分別關聯(lián)方以及交易類型予以披露；企業(yè)應該給出確鑿的證據(jù)，及時證明關聯(lián)方交易的公平、公開。

由此不難看出，新會計準則對上市公司關聯(lián)方、關聯(lián)方交易及其信息披露都相關做了比較全面的規(guī)定。然而，現(xiàn)實經(jīng)濟活動的潛在復雜性導致了關聯(lián)方交易不規(guī)范。關聯(lián)方交易不規(guī)范是我國當前證券市場發(fā)展中的一個顯著問題，這種不規(guī)范既損害了中小股東的利益，又阻礙了整個證券市場的健康、良性發(fā)展。

二、上市公司關聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀

在披露關聯(lián)方交易及其相關信息時，各上市公司所持的標準不同，從而導致在信息披露質量上存在較大差距。分析當前我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露過程中出現(xiàn)的諸多問題，很大一部分是由于上市公司對待關聯(lián)方關系、交易及其信息披露的不積極心態(tài)造成的。當前我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露存在的問題主要有：

（一）信息披露不及時 上市公司在主觀上的隱瞞或客觀上的“失誤”，造成某些應該予以披露的關聯(lián)方交易信息未被披露，造成信息披露的不及時。我國新會計準則中對信息披露進行了詳細規(guī)定，但由于控股股東掌握著重大決議的決定權，他們往往在決議、決策過程中利用手中特權謀取個人利益。

根據(jù)有關規(guī)定，上市公司如發(fā)生對股價產(chǎn)生可能性影響而投資者尚不知情的關聯(lián)方交易時，應在第一時間予以披露。但遺憾的是，不少公司并沒有做到這一點。并且，在財會年報和中期報表中，也存在著前松后緊的現(xiàn)象，即業(yè)績好的消息通常是先公布，而業(yè)績差或對業(yè)績有較大影響的消息往往在規(guī)定期限的最后時刻才公布。

針對上市公司在關聯(lián)方交易信息披露時暴露出來披露不及時問題，分析發(fā)現(xiàn)其主觀原因主要有：其一，這是上市公司為了達到凈資產(chǎn)收益要求的最低10%的規(guī)定，便于配股再融資而主動采取的延后公布的一種策略；其二，這是上市公司為防止連續(xù)披露虧損信息，從而避免被摘牌或特殊處理的威脅，試圖短時間內(nèi)扭虧為盈的僥幸心態(tài)的表現(xiàn)；其三，這是上市公司本身受到配合大股東通過信息炒作并共同獲利的不良心態(tài)的影響?？陀^原方面主要在于：首先，新會計準則的實施力度尚待進一步加強，在內(nèi)容上、執(zhí)行上尚需改進、完善；其次，會計人員自身素質還有待進一步提高，以防止在經(jīng)濟浪潮中職業(yè)判斷能力的混亂和職業(yè)道德的下滑；最后是社會監(jiān)督體制不完善，缺乏一套切實可行的法律法規(guī)來約束——既要有對上市公司的違規(guī)懲處，也要有對相關人員違法操作的懲罰。

（二）信息披露不全面 主要表現(xiàn)在以下方面：第一，在對關聯(lián)方的界定上，大部分上市公司只認可其子公司、聯(lián)營公司和合資公司，而排除了對其具有較大影響或有控股權的股東。甚至有些公司認可相互之間存有關聯(lián)關系，但由于并為發(fā)生實際關聯(lián)交易，所以認為可以不把其看作關聯(lián)方。這樣一來，必然就導致在關聯(lián)方信息披露時的信息不全面，而缺少了這些實際可以對公司有實質性影響的關聯(lián)方的信息。而有的上市公司在信息披露時致使說明了是關聯(lián)方交易，但并沒有說明是何種關聯(lián)關系。第二，在資金方面，只說明了交易量，而沒有說明資金的走向，或是在披露時沒有明確交易金額所占的相應比例，從而迷惑報表使用者，使其無法得知該關聯(lián)交易對該上市公司的重要性和影響，這樣一來，就為其暗箱操作埋下了隱患。第三，在價格披露上，有些上市公司只是披露了交易的成本價、內(nèi)部價、優(yōu)惠價、協(xié)議價等信息，而沒有說明對這些價格與當時市場交易價格之間的差異等等。

（三）信息披露不真實 一般而言，企業(yè)之間是不允許相互拆借資金的。但在實際經(jīng)濟活動中，上市公司同關聯(lián)公司間資金拆借的行為卻隨處可見，一些上市公司往往就利用計收資金占用費來粉飾會計報表，從而使報表使用者無法從信息披露中獲得準確信息。例如，某ST公司在1997年銷售一批貨物給控股公司之子公司，主營業(yè)務收入為16026.13萬元，主營業(yè)務成本為14022.86萬元，產(chǎn)生的主營業(yè)務利潤為2003.27萬元，僅此一項利潤就占年度利潤總額的23.5%。而根據(jù)注冊會計師提供的審計報告，該項銷售業(yè)務的相關手續(xù)尚待完備。所以若公司披露的會計報表上說該公司1997年度主營業(yè)務收入為20670.8萬元，則其主營業(yè)務收入實際僅為4644.67萬元，其年度主營業(yè)務的利潤當然不可能達到2003.27萬元。

（四）信息披露不規(guī)范 不少上市公司對關聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協(xié)議定價的靈活性進行利潤包裝（彭巖，2008）。其一，不論公司的經(jīng)營狀況如何，其披露的信息在效用方面都可能高于實際效果——尤其是在公司經(jīng)營不良時，這種現(xiàn)象更為嚴重。其二，目前上市公司在信息披露定價方法方面都有各自的處理方法，雖然國家具體要求披露關聯(lián)方交易的內(nèi)容、交易數(shù)量、價格等內(nèi)容，但對于披露關聯(lián)方交易價格與市場價格方面卻缺少明顯的可比性（沈玲，2010）。

三、上市公司關聯(lián)方交易信息披露質量提升對策

通過上述分析不難看出，上市公司在關聯(lián)方交易信息披露上存在較大的問題，這些問題的存在既會侵害投資者的合法權益，也會破壞市場的公平和效率。所以，應當從管理當局以及公司的內(nèi)部與外部三個維度，法律制度、會計制度、股東會制度、披露標準以及監(jiān)督力度等五個層面，加大對信息披露的監(jiān)管，提高信息的披露質量，在維護投資者合法權益、利益的同時，保證證券市場的健康發(fā)展。

（一）法律制度層面 提高信息披露質量的首要任務是給予法律保障，有效的法律體系是遏制關聯(lián)方交易不公平現(xiàn)象的根本措施。目前我國法律對關聯(lián)方交易的規(guī)范方面還有很大的提升空間，因此我們要加大執(zhí)法力度，不斷地完善我國的相關法律法規(guī)制度。只有嚴厲打擊借助關聯(lián)方交易損害上市公司利益特別是中小投資者利益的行為，才能有效減少和預防不公平關聯(lián)方交易的產(chǎn)生，保護各方利益。例如，通過《公司法》等規(guī)范大股東的權利等手段，制定《證券法》的實施細則并切實予以實施等措施，明確對違背市場交易原則的各類違法行為的處罰力度。

當然，在限制大股東濫用權利的同時，還要建立和完善保護中小投資者利益的法律法規(guī)。應當從立法的角度，賦予中小投資者某些特殊權利。如可借鑒國際上通行的做法，制定相應的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。

（二）會計制度層面 關聯(lián)方交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策既是交易的核心內(nèi)容，也是一些上市公司借以進行資金轉移或利潤包裝的主要手段。由于當前我國的會計準則中相關規(guī)定的操作性不強，致使一些上市公司利用這些法律漏洞，從事違法經(jīng)濟活動。例如，不少上市公司沒有說明關聯(lián)方交易的定價依據(jù)，或是在說明時缺乏可比性和可理解性，混淆報表閱讀者的思維，間接為公司創(chuàng)造隱性收入。

因此，必須建立和完善會計職業(yè)從業(yè)人員的道德自律機制，努力提高會計行業(yè)的整體業(yè)務水平。在政策宣傳方面，財政部、審計署以及注冊會計師協(xié)會應加大《注冊會計師職業(yè)道德基本準則》、《注冊會計師繼續(xù)教育基本準則》以及《質量控制基本準則》的宣傳力度。

（三）公司內(nèi)部治理層面 股東會是股東的自治性組織，其決議和行為可以切實保護和體現(xiàn)股東的利益。為此，首先，應制定股東會事議的程序，減少其隨意性，同時不得無故剝奪股東的發(fā)言權，更不能按照對公司控有的股份的多少作為股東會議上發(fā)言權的依據(jù)。其次，應成立股東協(xié)會。股東協(xié)會是由股東自愿組成的旨在對股東權進行自我保護的自治性社會團體。它被賦予代表股東要求董事會停止或糾正侵害股東權益行為的權力，甚至在必要時還可以對公司財產(chǎn)和業(yè)務情況進行強制性調(diào)查等。這樣就可以從公司內(nèi)部保護中小股東的合法權益，避免因為其力量薄弱、分散而遭受不必要的利益損害。第三，加強內(nèi)部審計。內(nèi)部審計在一定程度上可以限制大股東的行為，保護中小股東的利益。內(nèi)部審計雖然不能立即達到預期目的，但至少可以從內(nèi)部提升關聯(lián)方交易的公平性，進而提高上市公司披露關聯(lián)方交易信息的完整性和全面性。

（四）制定信息披露標準 針對一些上市公司對交易價格、定價政策等一些重要參數(shù)不予披露的做法，制定披露的統(tǒng)一標準，并規(guī)定對公司經(jīng)營有重大影響或是產(chǎn)生的效益占公司利潤比重較大的事項的做出明確的原因說明。強化執(zhí)行我國證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布的關于招股說明書、年度報告、中期報告等信息披露的內(nèi)容與格式的準則。

（五）加大監(jiān)督力度 在加大監(jiān)督力度方面，筆者建議由我國證監(jiān)會及其駐各地機構委派監(jiān)督員對上市公司的信息說明書、中報、年報等關聯(lián)方交易信息的發(fā)布及披露予以監(jiān)督，預防外來干涉，保證信息獨立性。當然，對于故意隱瞞或拒不披露有關關聯(lián)方交易信息的，應制定相應處罰細則，不僅要處罰相應上市公司，更要處罰相應責任人，同時可以考慮連帶處罰相關審計和評估機構。以此提高其違法成本，抑制利用關聯(lián)方交易進行利潤操縱的行為。

總之，關聯(lián)方交易的特性決定了關聯(lián)方交易信息披露在整個上市公司信息披露體系中的重要性。因此，我們要進一步加快法制建設和制度完善的步伐，從上市公司自身審計和外部制度建設兩方面出發(fā)，在加強社會監(jiān)管力度的同時，規(guī)范關聯(lián)方交易的信息披露標準，提高信息披露的時效性、真實性、可靠性，以保障資本市場的健康發(fā)展，維護廣大投資者的利益。

［1］樊超綱：《關于規(guī)范上市公司關聯(lián)方交易信息披露的分析》，《山東經(jīng)濟》2006年第3期。

［2］張振華：《上市公司關聯(lián)方交易及信息披露的規(guī)范分析》，《內(nèi)蒙古科技與經(jīng)濟》2006年第3期。

［3］霍劍：《關于我國上市公司關聯(lián)方交易及信息披露中存在的一些問題》，《山東經(jīng)濟》2002年第2期。

［4］彭巖：《規(guī)范上市公司關聯(lián)方交易及其信息披露的思考》，《商業(yè)經(jīng)濟》2008年第12期。

［5］沈玲：《對上市公司關聯(lián)方交易信息披露的探討》，《中國證券期貨》2010年第4期。