萬和系“家事”

隨著兩大子公司在2011年登陸資本市場，萬和系開始初具雛形。其核心資產(chǎn)——廚衛(wèi)電器巨頭廣東萬和新電氣股份有限公司（萬和電氣，002543.SZ）已于2011年1月實現(xiàn)IPO；幾乎同步，同樣由盧礎(chǔ)其家族實際控制的汽車配件企業(yè)廣東鴻特精密技術(shù)股份有限公司（鴻特精密，300176.SZ）也如愿上市。

作為典型的家族式企業(yè)，萬和系的管理模式耐人尋味。在清華大學(xué)教授寧向東看來，“歐美家族股東較多依賴職業(yè)經(jīng)理人打理，而中國的企業(yè)家顧慮較多?！比绾纹胶獯笮」蓶|之間以及控股股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系，做到“家和萬事興”，這是萬和系一直以來都需面對的挑戰(zhàn)。亦有分析認(rèn)為，萬和系高層兄弟之間的團(tuán)結(jié)與對控股公司的控制乏力兩相對照，實際上是民營企業(yè)資本管理能力缺失的表現(xiàn)。

兄弟齊心

兩個上市公司的股權(quán)控制有異曲同工之處——在上市公司或控股母公司兩個層面上，存在以盧氏兄弟為核心的“一致行動人”約定，這就像一道緊箍咒，既確保了大股東的決策統(tǒng)一，又對上市公司高管層形成了約束。

萬和電氣的實際控制人共四位：盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋。其中，盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬是親兄弟，葉遠(yuǎn)璋是他們視若“兄弟”的徒弟和創(chuàng)業(yè)伙伴。在上市發(fā)行前，四人分別直接持有萬和電氣22.05%、12.25%、7.35%和7.35%的股份，合計49%。剩下的51%歸萬和集團(tuán)，而萬和集團(tuán)的股權(quán)又全歸這四人所有，持股比例為45%、25%、15%和15%。折算下來，四人實際持股萬和電氣的比例與在集團(tuán)層面上的相同，即分別為45%、25%、15%和15%。如此典型的家族式股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司決策外人難以染指。

為確保兄弟同心，2006 年11 月28日 ，盧礎(chǔ)其、盧楚隆及盧楚鵬簽署《一致行動協(xié)議》，承諾“重大事項采取一致行動”。協(xié)議中的“重大事項”除了萬和集團(tuán)層面，還涵蓋了“控股子公司或其能夠施加重大影響的企業(yè)之經(jīng)營發(fā)展的重大事項”。盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟始終在萬和集團(tuán)董事會中擁有2/3 以上的席位，且三方合計擁有萬和集團(tuán)85%的股權(quán)，顯然能夠?qū)崿F(xiàn)對萬和集團(tuán)進(jìn)而對萬和電氣董事會、股東會的控制。微妙的是，上述《一致行動協(xié)議》簽署人僅限于親兄弟之間，不包括葉遠(yuǎn)璋。在萬和電氣的高管職務(wù)分配中，長兄盧礎(chǔ)其任董事長，盧楚隆任副董事長，盧楚鵬任董事、副總裁，葉遠(yuǎn)璋任董事、總裁。

并購而來的鴻特精密股權(quán)也裝入了萬和集團(tuán)這一控股平臺。萬和集團(tuán)持股占鴻特精密發(fā)行前總股本的39.00%，相對控股。與萬和電氣相比，鴻特精密的股權(quán)較為多元化，第二大股東曜豐經(jīng)貿(mào)持有29.26%，第三大股東金岸公司持有24.63%，第四大股東南方電纜持有4.63%。其中的曜豐經(jīng)貿(mào)與金岸公司、南方電纜以及其他持股股東不同，是鴻特精密總裁張劍雄控制的持股平臺。

張劍雄自2004年1月1日起擔(dān)任鴻特精密總經(jīng)理，企業(yè)經(jīng)營管理層面一直由他主導(dǎo)。一道緊箍咒及時降臨在鴻特精密身上?！拌b于肇慶鴻特（鴻特精密前身）股權(quán)較為分散，為維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定，提高經(jīng)營決策效率”，2007 年7 月30 日，萬和集團(tuán)、金岸公司與南方電纜三方共同簽署了《合作協(xié)議》。三方一致同意：“在公司經(jīng)營及重大決策過程中保持一致，公司董事會召開前，應(yīng)就董事會審議的事項進(jìn)行充分溝通并形成一致意見，如三方對董事會審議的事項在意見上存有分歧，則最終以萬和集團(tuán)的意見為準(zhǔn)。”

這份《合作協(xié)議》與《一致行動協(xié)議》無異，本質(zhì)上都是為實現(xiàn)“一致行動”。第一大股東繞過第二大股東實現(xiàn)了與第三、第四大股東的聯(lián)合，三方股權(quán)累計68.26%，形成絕對控制。

懷柔之術(shù)

除了一致行動的安排，盧氏兄弟之間以及與創(chuàng)業(yè)伙伴、重要股東之間的股權(quán)比例分配也頗為值得研究。

盧氏兄弟三人均為創(chuàng)業(yè)元老，從三人的履歷可以看出，萬和電氣是他們共同打造的。1987年，順德鎖廠技術(shù)工人出身的大哥盧礎(chǔ)其在當(dāng)?shù)仉娖鲝S商的帶動下創(chuàng)辦桂洲城西電器廠。第二年，兄弟盧楚隆、盧楚鵬加入。之后的路，兄弟三人都是一起走過。

葉遠(yuǎn)璋于1988年從原工作地點桂洲羽絨廠離開加入盧氏的桂洲城西電器廠，跟著盧礎(chǔ)其做徒弟，因為“埋頭苦干、不計功名”而深受賞識，并成為心腹。有熟悉萬和系的人認(rèn)為，“葉遠(yuǎn)璋給了盧礎(chǔ)其巨大支持，負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)和內(nèi)部管理，地位在負(fù)責(zé)營銷的盧楚隆、盧楚鵬之上，雖是外姓，在感情上早已是家中人”。

四人抱團(tuán)作戰(zhàn)，在創(chuàng)業(yè)早期未對股權(quán)進(jìn)行劃分，多年維持“共有共治”的局面。為適應(yīng)上市需要，萬和系始對股權(quán)進(jìn)行規(guī)范。知情人士認(rèn)為，“出資實源于共同積累，股權(quán)比例是四人商量的結(jié)果”。

萬和電氣首次上市公開發(fā)行5000萬股，占發(fā)行后25%，發(fā)行價格30元/股，共募集資金15億元。萬和集團(tuán)四股東持有的15000萬股在2011年2月股價達(dá)到29.28元高點時，總值市40多億元，在近期18.60元相對低價區(qū)間總值在28億元左右。

盧氏對于葉遠(yuǎn)璋的“厚待”與多年共同打拼有關(guān)，對于鴻特精密總裁張劍雄的“大度”則有些不一樣。撩開鴻特精密的股權(quán)變更史可以發(fā)現(xiàn)，張劍雄通過曜豐經(jīng)貿(mào)持有的部分股權(quán)是以“非正?！狈绞饺〉谩?/p>

鴻特精密前身肇慶鴻特于2006年5月向當(dāng)時的股東宇豐噴涂借款，后者提供無息借款784.26萬元，該筆資金乃用于對肇慶鴻特增資，占當(dāng)時增資完成后公司注冊資本的12.28%。2008年11月，宇豐噴涂將其持有的肇慶鴻特股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曜豐經(jīng)貿(mào)。而宇豐噴涂、曜豐經(jīng)貿(mào)由張劍雄、張勇兄弟控制。2009年6月，曜豐經(jīng)貿(mào)以肇慶鴻特2008年度分配的利潤抵減上述借款金額，該筆借款在名義上全部償還。

該筆借款得到當(dāng)時肇慶鴻特最高權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會的同意，2010年6月肇慶鴻特當(dāng)時股東對該等情形再次予以確認(rèn)。在相關(guān)時間段內(nèi)，肇慶鴻特或鴻特精密的董事會已由萬和掌控，萬和集團(tuán)自2004年起逐步收購肇慶鴻特股權(quán)。但在鴻特精密上市的過程中，萬和集團(tuán)未公開對這筆借款表達(dá)異議。

增長“天花板”?

一直“家和萬事興”，萬和系也一直在妥當(dāng)處理“家事”的基礎(chǔ)上開疆拓土。在萬和電氣IPO之前，盧氏涉足資本市場已久，曾擬借殼上市。

2002年7月，萬和集團(tuán)從長城資產(chǎn)管理公司受讓三板公司海國實29.03%股權(quán)，但在當(dāng)時的資本市場條件下將其轉(zhuǎn)主板上市難以如愿。這塊資產(chǎn)最終在2009年6月再轉(zhuǎn)讓給海南嘉和投資有限公司。

2003年萬和系曾對以主業(yè)為毛毯的*ST美雅（000529.SZ）進(jìn)行收購，終因競爭激烈——新疆德隆、上海石化、深圳創(chuàng)新投均有參與，加上原第一大股東鶴山國資辦設(shè)置的條件苛刻，入主計劃流產(chǎn)。

通過IPO實現(xiàn)上市后，萬和系目前主打兩個關(guān)鍵詞——多元化和國際化。萬和系的多元化道路似較謹(jǐn)慎，曾一度堅守主營產(chǎn)品，而隨著在資本市場上的成功，產(chǎn)品范圍開始向燃?xì)饩?、消毒柜等廚衛(wèi)用品擴(kuò)展，銷售也已覆蓋全國家電連鎖、地方家電商場、專業(yè)櫥柜市場等多種渠道。國際化被提及的頻率更高，重心在俄羅斯、巴西、南非、印度、中東、東盟等新興市場。

清華大學(xué)戰(zhàn)略系主任金占明教授在談及國內(nèi)民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略時指出，“圍繞核心產(chǎn)品適度擴(kuò)張產(chǎn)品線是比較明智的選擇”。

萬和電氣謀求多元化和國際化的一個背景是業(yè)績增長放緩。在上市招股書中，萬和電氣描繪了“2007-2009 年凈利潤復(fù)合增長率達(dá)到100%以上”的業(yè)績，但就在上市之后不久，勢頭變化明顯。

從萬和電氣2011年三季報來看，公司前三季度營業(yè)利潤率為10.13%，同比下滑0.71%；凈利潤率8.68%，同比下滑0.33%；第三季度營業(yè)利潤率9.01%，環(huán)比下滑2.10%；凈利潤率為7.44%，環(huán)比下滑2.38%。

西南證券分析師李輝認(rèn)為，這種局面“主要是由于公司整體高毛利率產(chǎn)品占比少且外銷產(chǎn)品毛利率持續(xù)受到匯率的影響”。

據(jù)了解，燃?xì)鉄崴麂N售占萬和電氣總收入的50%，該產(chǎn)品主供城市市場，當(dāng)前的增長乏力與房地產(chǎn)市場低迷有較大相關(guān)，此前的低價競爭已使得很大一部分有效需求得到滿足。而廣大農(nóng)村并未普及管道燃?xì)?，難以成為有效市場。