沖動的“非煙”資產(chǎn)

2011年12月30日，春城昆明，氣溫驟降，冬天和新年一起降臨。當天，廣東華美國際投資集團（下稱華美集團）原董事長張克強等涉嫌詐騙一案在昆明市中級法院開庭。一同受審的還包括云南煙草興云投資股份有限公司（下稱興云投資）原總經(jīng)理董曉云等人（參見《財經(jīng)》雜志2011年第27期“鹽湖重組‘黑金’”）。

起訴書指控，2007年下半年，董曉云等人配合華美系員工共同實施詐騙，最后將深圳興云信投資發(fā)展有限公司（下稱興云信公司）鹽湖鉀肥股權非法出售給張克強等人。此外，公訴機關查明，2007年至2010年，董曉云伙同他人收受多名房地產(chǎn)商共910萬元。此案目前尚未判決。

而一年前幾乎同時，興云投資原總會計師楊承佳等人曾站在同一法庭受審。此案緣由2008年5月，《證券市場周刊》以“鹽湖重組幕后：70億國有資產(chǎn)以7000萬賤賣”為題發(fā)出報道，興云投資卷入漩渦。

不過，其時媒體的強光燈多聚焦于民營企業(yè)華美集團和張克強，作為云南省最大的非煙資產(chǎn)投資平臺之一，興云投資在2008年后發(fā)生的一連串丑聞被有意無意淡化。

期間2009年4月4日，剛從云南省中煙工業(yè)公司（下稱云南中煙）投資管理處處長位置退休的郭洛夫自殺身亡。郭生前曾任興云投資董事，云南中煙系統(tǒng)的非煙投資額占到全國煙草行業(yè)多元化投資總額的一半以上，郭的死亡帶走了太多秘密。

興云信公司是興云投資在深圳設立的窗口公司，亦為云南中煙的“孫公司”，近年來逐漸“脫韁”，埋下重重隱患。

早在2005年11月，國務院辦公廳發(fā)布《關于進一步理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制深化煙草企業(yè)改革的意見》，被煙草系統(tǒng)俗稱為57號文，成為煙草業(yè)改革的綱領性文件。其中明確：一是煙草行業(yè)繼續(xù)保持專賣專營，即政企合一的形式，國家煙草專賣局和中國煙草總公司兩塊牌子一套人馬，分散在地方的煙草行業(yè)資產(chǎn)上劃至中國煙草總公司，由后者統(tǒng)一經(jīng)營；二是財政部對中國煙草總公司監(jiān)管，而并不像其他大型中央企業(yè)劃歸國資委。

資產(chǎn)管理體制的理順為煙草行業(yè)啟動大規(guī)模資產(chǎn)重組提供良機。不過，由于歷史原因，原屬地方國資的煙草行業(yè)曾在各地擁有大量的投資。云南省煙草專賣局（公司）投資處處長劉天義曾透露，2006年清產(chǎn)核資統(tǒng)計時發(fā)現(xiàn)，云南煙草多元化項目跨15個地州、50多個縣、10多個行業(yè)，大部分項目處在無人管理、無人過問、無人說得清的狀況。多元化項目投資混亂，管理薄弱，回報率低，形成大量不良資產(chǎn)，有些資產(chǎn)甚至危及和影響到主業(yè)資產(chǎn)。

57號文之后，國家煙草專賣局在各地試點“非煙”資產(chǎn)整合，但坐擁最大規(guī)模非煙資產(chǎn)的云南，固化的利益使得改革舉步維艱。

而在歷史上，依托煙草業(yè)厚利，興云信公司不斷擴張的投資，逐漸伸入無人監(jiān)管的空白地帶，又在內部人操控下，受到各路背景復雜的面孔集體“圍獵”。這正是非煙改革不足、監(jiān)管闕如的后遺癥。

興云變故

云南省昆明市錢局街，毗鄰翠湖公園，與省政府僅一公里之遙。因清朝在此設鑄幣廠而得名。位于錢局街186號的興云投資大廈，是整條街上最高的建筑，其中9層、10層、11層三層為興云投資的辦公區(qū)。

上世紀90年代初期，國家煙草專賣局黨委提出“一業(yè)為主，多種經(jīng)營”的要求，各地開始大力發(fā)展多元化經(jīng)營，非煙業(yè)務由此興盛，興云投資亦孕育壯大。其前身為云南煙草集團興云股份有限公司，由中國煙草總公司云南省公司、玉溪卷煙廠、昆明卷煙廠、曲靖卷煙廠、楚雄卷煙廠、昭通卷煙廠等六家企業(yè)發(fā)起，1992年9月經(jīng)云南省政府批準，1993年1月登記注冊的股份制公司。1999年，該公司資產(chǎn)重組后更名為云南煙草興云投資股份有限公司，注冊資金5.5億元。公司股東現(xiàn)由五家組成，分別為：云南中煙工業(yè)公司、中國煙草總公司云南省公司、玉溪紅塔集團有限公司、紅云煙草(集團)有限責任公司、紅河煙草(集團)有限責任公司。

目前，興云投資與紅塔集團旗下的紅塔投資，是云南省內最大的兩家“非煙”投資平臺，它們共同承擔云南煙草系統(tǒng)95％以上的“非煙”資本運作任務。

2009年4月4日，清明節(jié)。郭洛夫的遺體在他所居住小區(qū)的地下室被發(fā)現(xiàn)，他在一截電線上自縊身亡。云南中煙內部人士透露，郭在自殺之前曾接受昆明警方的調查。

2002年，興云投資完成資產(chǎn)重組后，郭洛夫作為云南中煙投資管理處處長兼任公司董事。而非煙投資的決策多需經(jīng)過投資管理處考查，可謂云南中煙非煙投資的“中樞”。

2006年，郭洛夫曾親赴青?？疾烨嗪｛}湖工業(yè)集團股份有限公司（下稱鹽湖集團），彼時，興云信公司正與張克強旗下的廣東華美豐收投資有限公司協(xié)商入股鹽湖集團事宜。

興云信公司成立于1997年2月，由興云投資與云煙煙草集團興云卷煙展銷部共同投資，前者占股90％。

郭洛夫之死只是興云投資一系列變故的插曲。在媒體發(fā)表對鹽湖重組的質疑報道后，2008年12月12日，曾任興云投資總會計師，興云信公司、深圳興云誠實業(yè)有限公司（下稱興云誠）、深圳市中核興業(yè)有限公司（下稱中核興業(yè)公司）董事長的楊承佳被刑事拘留。2009年2月26日，興云投資重新調整董事會、監(jiān)事會成員，法定代表人、黨委書記、總經(jīng)理董曉云被免。兩個月之后，董曉云被捕。

知情者透露，楊承佳原本在昆明一家會計師事務所擔任主任，經(jīng)郭洛夫引薦給董曉云。起初，董曉云對楊承佳十分賞識，但后期兩人分裂以至反目。

和楊承佳同日被捕的還包括廣東惠來人潘捷。潘原系深圳市徑略投資有限公司（下稱徑略公司）董事長。他們的命運皆因一封來自深圳的舉報信而改變。

2008年5月左右，一封名為《關于請求制止低價賤賣國有資產(chǎn)深圳興云誠實業(yè)公司優(yōu)質股權和強烈要求查處總經(jīng)理潘捷和董事長楊承佳侵吞國有資產(chǎn)、挪用公款炒股等違法違紀行為的緊急報告》（下稱《緊急報告》）的舉報信寄往云南中煙。

舉報人是深圳市博厚實業(yè)有限公司（下稱博厚公司）實際控制人周靖。興云誠為2003年5月興云信公司出資與徑略公司投資成立，前者占股80％，楊承佳任公司執(zhí)行董事、法人代表，潘捷任總經(jīng)理職務。博厚公司曾與興云誠合作開發(fā)過“蝴蝶谷”、“中核數(shù)碼城”等房地產(chǎn)項目。

興云投資進行地產(chǎn)開發(fā)有其模式。據(jù)董曉云證詞：“我們通過興云信公司在深圳的投資，探索出一條房地產(chǎn)開發(fā)細發(fā)贏利模式，由我們公司出資金，當?shù)毓境鲰椖?，雙方共同投資，成立一家項目公司，由興云投資或子公司絕對控股，以保證項目資金的安全?！?/p>

以此模式，興云投資后在重慶、南寧等地開發(fā)項目。

房地產(chǎn)項目對資金需求巨大，而在貸款門檻高企及不暢通的融資機制下，民營地產(chǎn)企業(yè)對資金尤其饑渴。煙草行業(yè)為利稅大戶，興云投資擁有充沛的現(xiàn)金流，因此成為地產(chǎn)企業(yè)歡迎對象。

內部人運作

在興云信公司內部，與周靖的合作被稱為中核項目。

中核興業(yè)為1993年深圳中核集團與深圳市澤光實業(yè)有限公司共同設立，其核心資產(chǎn)包括位于深圳市南山區(qū)僑香路和鹽田區(qū)大梅沙的兩塊土地。深圳市國土和規(guī)劃委員會網(wǎng)站顯示，前者編號為T405-0037的土地，該地塊為一般性工業(yè)用地，面積26811平方米。

據(jù)周靖證言，“2005年底為合作開發(fā)僑香路項目，中核興業(yè)的股份通過一系列變更后，興云誠占77％，博厚公司占23％。為避開公開招投標，興云誠將名下39％的股份轉給潘捷個人，直到2008年3月潘捷才將這39％的股權轉回給興云誠?！?/p>

但此后不久，周靖與興云信公司發(fā)生齟齬。司法材料顯示，2008年初，楊承佳找到董曉云，稱中核興業(yè)的項目合作方周靖有嚴重的經(jīng)濟問題。董便全權委托楊承佳處理，雙方合作破裂。作為興云誠總經(jīng)理，潘捷開始尋求新的商業(yè)伙伴，找到其惠來縣同鄉(xiāng)黃茂展。黃氏家族在深圳根深葉茂。

潘捷被捕后，黃茂展曾被要求協(xié)助調查，提及“2008年初，潘捷說他有僑香路及鹽田區(qū)地塊77％的股權，我打算以17.35億元買過來”。黃茂展設立以員工葉家盛為法定代表人的深圳市深商投資有限公司（下稱深商公司）來運作此事。

黃茂展與葉家盛稱，準備訂立合同時，潘捷把原17.35億元標的分割成兩塊，一份是總價款為9.35億元的“興云誠公司、徑略公司與深商公司股權轉讓協(xié)議書”；另一份是居間價格為人民幣8億元的深商公司與深圳市河山投資有限公司（下稱河山公司）的“居間合同”。河山公司的實際控制人為潘捷。

居間合同，是指居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同，也即所謂的“中介費”。換言之，兩宗總價9.35億元的土地，“中介費”為8億元。昆明市中級法院認定，潘捷以股東的身份任興云誠公司總經(jīng)理，在出讓中核興業(yè)77％股權的過程中意圖侵吞8億元轉讓金，構成職務侵占罪。

合同簽訂后，黃茂展先支付了2500萬元給興云誠，又支付了5500萬元到深圳市河山投資有限公司。不過當黃茂展請人審計發(fā)現(xiàn)該項目存在2.71億元的資金缺口后，并未履行合同。潘捷獲得5500萬元的首付款之后，曾短暫轉入他人名下，后花費1756萬元購買別墅一套。

2010年12月20日，潘捷因職務侵占罪、受賄罪一審獲刑20年，楊承佳因受賄罪一審獲刑11年。兩人上訴后終審維持原判。

目前，中核興業(yè)已重歸周靖名下，在僑香路地塊開發(fā)的智慧廣場樓盤，以均價達每平方米4.5萬元公開銷售。

非煙清理進行時

收到周靖寄出的舉報信后，2008年7月24日，由云南中煙與中國煙草總公司云南省公司兩方，以及興云投資組成聯(lián)合調查組進駐深圳，初步查明興云投資在項目投資、資產(chǎn)處置過程中，存在超越權限、管理失控等重大問題，國有資產(chǎn)安全存在重大隱患，個人違法犯罪行為跡象明顯。

此后，昆明市反貪局對此立案調查。

在舉報信發(fā)出同時，媒體刊文質疑鹽湖重組，云南中煙介入?！霸颇现袩熗饨o我們善后，畢竟我們這筆投資有10多倍的收益?！倍瓡栽圃谕彆r陳述。

劫波正渡之時，2009年3月，云南中煙收到云南省紀委轉來的三封舉報信，其中稱楊承佳等人偽造中國煙草總公司、云南中煙等上級機關文件或批復，賤賣70億元鹽湖集團股權。

隨后，國家審計署昆明特派辦開始對該文反映的問題審計，結果發(fā)布在第7號《審計要情》上，獲中央領導批示。2010年4月8日，公安部發(fā)函要求云南省公安廳，“對云南煙草興云投資股份有限公司原總經(jīng)理董曉云等人涉嫌經(jīng)濟犯罪問題立案偵查?！贝饲皟蓚€月，張克強已被刑拘。

2011年末，張克強、董曉云等人被訴至昆明市中級法院，這場跨年審判異常激烈。

據(jù)檢方指控，被告人張克強、董曉云等七人涉嫌詐騙罪。庭審的一大焦點是，華美系通過興云信公司收購鹽湖集團股權是否合法，亦即鹽湖集團為防止國有資產(chǎn)流失，是否針對收購該國有股的股東資格進行了限定？

公訴方的證據(jù)來自青海省國資委及鹽湖集團的證人證言。但庭審時，董曉云否認鹽湖集團曾為此設限。一位辯護律師提供的證據(jù)表明，當初在鹽湖集團增資擴股過程中，興云信公司被鹽湖集團登記為非國有企業(yè)。

而據(jù)公訴方對董曉云的指控，其涉嫌受賄的款項多來自于房地產(chǎn)開發(fā)項目的合作公司。興云信公司在深圳探索出的房地產(chǎn)開發(fā)細發(fā)贏利模式，也成為向“內部人”輸送利益的穩(wěn)定渠道。

楊承佳、張克強兩人案發(fā)后，2010年8月，云南中煙總經(jīng)理一職易人。時至今日，兩案余波仍在。今年1月6日，針對非煙業(yè)務，興云投資一位負責人婉拒《財經(jīng)》記者采訪。不過，他表示：“我們以后的主業(yè)就在房地產(chǎn)開發(fā)上，以前的投資項目現(xiàn)在清理得差不多了。”

2009年8月，國家煙草專賣局印發(fā)《煙草行業(yè)多元化經(jīng)營企業(yè)重大事項報告制度（試行）》?！吨袊鵁煵荨吩鴪蟮?，截至2011年，行業(yè)23家省級公司共上報了71項多元化企業(yè)重大事項，重大事項報告制度的執(zhí)行率達到96％。

云南中煙副總經(jīng)理李光林曾表示，從2006年到2010年，行業(yè)多元化投資管理“先瘦身、后強身”的工作思路清晰明確，企業(yè)清理清退和加強管理工作也取得了重要的階段性成果。

不過，臃腫的投資規(guī)模和歷史欠債要得到徹底清理，并非一日之功。與興云投資同為云南中煙非煙投資平臺的云南紅塔，在張克強詐騙案庭審結束的第二天，即陷入股權轉讓糾紛。

2009年9月，云南紅塔將其持有多年的云南白藥（000538.sz）6500多萬股股權掛牌出讓，新華都實業(yè)集團董事長陳發(fā)樹通過公開競拍以22億元競得這部分股權，并于9月10日與紅塔集團簽訂《股份轉讓協(xié)議》。這部分股權在兩年時間增值近1倍，卻至今未完成交割。

2012年1月4日，云南省高級法院受理了陳發(fā)樹訴云南紅塔股權轉讓糾紛一案。